证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2024-032
江阴市恒润重工股份有限公司关于增加董事会席位暨修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月9日召开第四届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于增加董事会席位暨修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、增加董事会席位的情况
为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由5名增至7名，其中非独立董事人数4名，独立董事人数3名。
二、修订《公司章程》的情况
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合实际情况，拟修订《公司章程》部分条款如下：
| 《公司章程》条款修订前 | 《公司章程》条款修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党组织成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 |
| 第十二条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程； （十三）审议批准本章程第四十二条、第四十三条和第四十四条规定的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 无 | 第四十三条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。 |
| 无 | 第四十四条 公司发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须经股东大会审议通过： |
| （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司进行“委托理财”之外的其他交易时，涉及前述（一）至（六）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 本条所称交易包括除公司日常经营活动之外发生的以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）； （三）租入或者租出资产； （四）委托或者受托管理资产和业务； （五）赠与或者受赠资产； （六）债权、债务重组； （七）签订许可使用协议； （八）转让或者受让研发项目； （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十）上海证券交易所认定的其他交易。 | |
| 第八十条 …… 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 第八十二条 …… 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 |
| 第一百〇六条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，其中独立董事二名且至少包括一名会计 | 第一百〇八条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，其中独立董事三名且至少包括一名会计专业人士。 |
| 专业人士。 | |
| 无 | 第一百一十条 公司发生本章程第四十四条规定的交易，达到下列标准之一且未达到本章程第四十四条规定标准的，股东大会授权董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 无 | 第一百一十一条 股东大会授权董事会审议批准以下关联交易： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司对外担保除外）； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司对外担保除外）。 |
| 无 | 第一百一十二条 未达到本章程第四十二条及第四十三条规定标准的对外担保及财务资助事项，股东大会授权董事会审议批准。对于董事会权限范围内的财务资助及提供担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。 |
| 无 | 第一百一十四条 公司系国有相对控股企业。在结合企业股权结构、历史经营管理经验等实际情况，充分听取其他股东包括机构投资者意见的基础上，公司遵照国有控股企业党建工作的相关规定，落实公司党建工作基本要求。 |
| 第一百二十五条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十一条 公司章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 无 | 第一百五十六条 根据《公司法》和《党章》的相关规定，公司建立党的组织、设立党的工作机构、配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。公司党组织的设置按党内相关文件规定执行，党组织成员的职数、任期按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 |
| 无 | 第一百五十七条 公司党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用：围绕把方向、管全局、保落实开展工作；保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；参与公司重大问题的决策；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 |
| 无 | 第一百五十八条 公司应为党组织活动提供必要条件，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 |
| 无 | 第一百五十九条 为贯彻落实“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。 |
| 无 | 第一百六十条 公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作； （三）讨论审议“三重一大”事项，参与企业重大问题的决策； （四）支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作； |
| （五）加强对选人用人工作的监督，坚持依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合的原则； （六）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作，精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设； （七）研究布置公司党群工作，加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展； （八）其他应由党组织履行的职责。 | |
| 第一百八十条 公司有第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十一条 公司有第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
上述条款修订后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。对《公司章程》的上述修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024年5月10日