江西三川水表股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江西三川水表股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月30日以电子
邮件、传真、当面送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第十九次会议通知，
会议于2012年12月12日在公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9
人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长童保华先生主持。会
议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以
书面表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于变更 2012 年度审计机构的议案》
公司原聘任的 2012 年度审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司已与国
富浩华会计师事务所合并。合并后，深圳市鹏城会计师事务所有限公司的专业团
队和业务转入国富浩华会计师事务所，对外统一使用国富浩华会计师事务所的主
体资格。为此，公司将 2012 年度的审计机构变更为国富浩华会计师事务所。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《首期股权激励计划（草案）》及其摘要
为建立与公司业绩和长期战略紧密关联的长期激励机制，完善薪酬结构体
系，为公司的业绩长期持续增长奠定人力资源的竞争优势，确保公司战略发展目
标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制订《首期股权激励计划
（草案）》。
独立董事对该事项发表了独立意见。关联董事童保华先生、李建林先生、李
强祖先生、宋财华先生、吴雪松先生、童为民先生作为本次股权激励计划的激励
对象，对本议案回避表决。
本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案待《首期股权激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无
异议后，提交股东大会审议，并必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
《首期股权激励计划（草案）》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披
露网站；《首期股权激励计划（草案）摘要》同时刊登于《证券日报》。
三、审议通过《首期股权激励计划实施考核管理办法》
关联董事童保华先生、李建林先生、李强祖先生、宋财华先生、吴雪松先生、
童为民先生作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
《首期股权激励计划实施考核管理办法》详见中国证监会创业板指定信息披
露网站。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的
议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办
理本次股权激励计划的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1）授权董事会确定股权激励计划的授权日；
2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、
缩股或派息等事项时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的
调整；
3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
4）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认；
5）授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；
6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
7）授权董事会办理已经授予但尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励
对象尚未解锁的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
本授权自股东大会审议通过之日起至本次股权激励计划实施完毕（所有限制
性股票解锁或回购注销完毕)有效。
关联董事童保华先生、李建林先生、李强祖先生、宋财华先生、吴雪松先生、
童为民先生作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西三川水表股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十二日
