中信建投证券股份有限公司关于中国信息通信科技集团有限公司免于发出要约收购武汉长江通信产业集团股份有限公司之
2023年年度及2024年第一季度持续督导意见
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“长江通信”）向电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”）、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北长江5G基金”）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”）100%的股权，同时向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“收购人”或“中国信科集团”）非公开发行股份募集配套资金64,999.999052万元（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）接受中国信科集团委托，担任中国信科集团免于发出要约收购长江通信之财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自长江通信公告《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的12个月（即从2023年12月07日至收购完成后的12个月）。
2024年4月30日，长江通信披露了《2023年年度报告》和《2024年第一
季度报告》。结合上市公司《2023年年度报告》和《2024年第一季度报告》并经日常沟通，本财务顾问出具2023年年度及2024年第一季度的持续督导意见，具体如下：
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易概述
本次交易前，中国信科集团、电信一所、湖北长江5G基金不直接持有上市公司股份，中国信科集团通过子公司烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）间接持有上市公司28.63%股份。本次交易后，中国信科集团直接持有上市公司15.63%股份，通过烽火科技持有上市公司17.20%股份，通过电信一所持有上市公司12.41%股份，湖北长江5G基金持有上市公司0.49%股份。中国信科集团及其一致行动人（即烽火科技、电信一所、湖北长江5G基金）合计持有上市公司股份比例为45.72%。
本次交易完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的表决权比例将超过30%，导致其触发《收购办法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人及其一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份，符合前述免于发出要约的条件。
长江通信第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》。长江通信2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》，烽火科技作为上市公司关联股东回避了上述议案的表决。
因此，收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
2023年12月5日，长江通信收到中国证监会出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2691号），本次交易获得中国证监会批准。
（二）本次交易实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为迪爱斯100%股权。截至2023年12月8日，电信一所、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江5G基金合计持有迪爱斯100%股权已全部过户登记至上市公司名下，迪爱斯的过户事宜已办理完毕，迪爱斯成为上市公司的全资子公司。
（2）验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZE10646号），截至2023年12月8日，上市公司已收到迪爱斯100%股权，上市公司新增股本人民币80,106,586.00元，注册资本及股本由人民币198,000,000.00元变更为人民币278,106,586.00元。
（3）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2023年12月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份80,106,586股，登记后股份总数278,106,586股。
2、募集配套资金的实施情况
（1）募集配套资金到账及验资情况
2023年12月15日，长江通信、独立财务顾问（主承销商）兴业证券股份
有限公司向中国信科集团发送了《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票缴款通知书》，通知中国信科集团将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。2023年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZE10648号），截至2023年12月18日止，独立财务顾问（主承销商）兴业证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金649,999,990.52元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月19日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZE10649号），截至2023年12月19日止，上市公司向中国信科集团发行A股股票51,505,546股，募集资金总额人民币649,999,990.52元，扣除各项不含税发行费用人民币6,425,445.80元，实际募集资金净额人民币643,574,544.72元。其中新增注册资本人民币51,505,546.00元，增加资本公积人民币592,068,998.72元。
（2）新增股份登记情况
2023年12月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为51,505,546股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为329,612,132股。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。收购人及其一致行动人依法行使对上市公司的股东权利，不存在违反公司治理和内部控制制度的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》，中国信科集团及其一致行动人对股份限售期、保持上
市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，中国信科集团及其一致行动人不存在违背相关承诺的情形。
四、后续计划落实情况
自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人及其一致行动人相关后续计划落实情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
上市公司于2024年3月13日发布了《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于董事长、总裁辞职的公告》，熊向峰先生因临近退休年龄，根据干部管理的相关规定申请辞去公司第九届董事会董事、董事长、董事会战略委员会主任委员、董事会提名和薪酬与考核委员会委员和公司总裁等职务。
2024年3月12日，上市公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提名补选董事候选人的议案》和《关于聘任公司总裁的议案》，会议决议如下：经公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司推荐，董事会同意邱祥平先生为董事候选人，任期同第九届董事会；经董事会提名和薪酬与考核委员会审核，董事会同意聘任雷霆先生为公司总裁，任期同第九届董事会。
2024年3月29日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选董事的议案》。
2024年3月29日，上市公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《《关于选公公司董事长的议案》和《《关于选公第九届董事会专委委员会委员的议案》，会议决议如下：公司第九届董事会选公邱祥平先生为董事长，任期同本届董事会。董事会审议同意邱祥平先生担任第九届董事会战略委员主任委员、提名和薪酬与考核委员会委员，任期同本届董事会。2024年4月29日，上市公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《《关于聘任公司总总裁的议案》，会议决议如下：因工作需要，经公司总裁雷霆先生提名，董事会提名和薪酬与考核委员会审核，董事会同意聘任林永生先生、赵九泉先生为公司总总裁，任期同第九届董事会。
经核查，本持续督导期内，上市公司已按照相关法律法规和公司章程的相关规定，对董事会、高级管理人员变更事项履行了必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
上市公司于2024年2月1日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并已通过公告披露相关情况。上市公司于2024年2月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。具体修订内容如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
第六条
| 第六条 | 公司注册资本为人民币19800万元。 | 公司注册资本为人民币329,612,132元。 |
第二十条
| 第二十条 | 经实施送股分配方案后，公司的股本结构为：普通股19800万股，其中法人股股东持有14400万股，其他内资股股东持有5400万股。 | 公司股份总数为329,612,132股，公司的股本结构为：普通股329,612,132股。 |
第一百六十条
| 第一百六十条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
经核查，本持续督导期内，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
经核查，本持续督导期期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）