江西三川水表股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，作为江西三川水表股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事，我们现对公司第三届董事会第十九次会议的相关议案发表如
下独立意见：
一、对变更审计机构的独立意见
鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司已与国富浩华会计师事务所合并，原
深圳市鹏城会计师事务所有限公司的专业团队和业务转入国富浩华会计师事务
所，对外统一使用国富浩华会计师事务所的主体资格，因此公司拟将 2012 年度
的审计机构变更为国富浩华会计师事务所。
经审查，国富浩华会计师事务所具有证券期货相关业务审计从业资格，具备
多年为上市公司进行审计的经验和为上市公司提供审计服务的能力，能满足公司
2012 年审计工作需求，独立对公司财务状况进行审计；此次变更审计机构不违
反相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量；公司董事会对该
事项的审议程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。我们同意公司将 2012
年度的审计机构变更为国富浩华会计师事务。
二、对《首期股权激励计划(草案)》的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激
励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）等法
律、法规、规范性文件的有关规定，我们认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次首期股权激励计划所确定的激励对象中的董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员、公司董事会认定的中层管理人员以及有突出贡献的先进
个人、单项能手、劳动模范等153人具备《公司法》、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理
办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司首期股权激励计划
（草案）规定的激励对象范围，其作为公司首期股权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
3、公司实际控制人之一李强祖先生，担任公司的总经理，对公司的经营发
展和业绩增长起着举足轻重的作用，但目前持有公司股权比例仅为1.92%；公司
持股5%以上的主要股东童保华 ，担任公司董事长职务，把握公司的发展战略和
发展方向，但目前持有公司股权比例仅为5.86%。故认为李强祖、童保华作为被
激励对象合理、有效。
4、公司首期股权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《管理办法》、《股权激励备忘录 》、
《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与
调整》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事
项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施首期股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积
极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
7、公司董事会中的关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《股权激励有关事项备忘录2 号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避
表决，由非关联董事审议表决。
8、公司实施首期股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意委托独立董事
唐广先生作为征集人就公司股东大会审议股权激励计划相关议案时向公司全体
股东征集投票权。
独立董事：
二〇一二年十二月十二日
