2023年年度股东大会
浙江司太立制药股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
股票代码：603520会议时间：二〇二四年五月二十一日
2023年年度股东大会
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4议案一公司2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案二公司2023年度监事会工作报告 ...... 11
议案三公司2023年度财务决算报告 ...... 15
议案四公司2023年年度报告（全文及摘要） ...... 25
议案五关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 26
议案六关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 27
议案七关于预计2024年度对外担保的议案 ...... 30
议案八关于公司申请银行综合授信的议案 ...... 33
议案九关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 34
议案十2023年度利润分配预案 ...... 37
议案十一关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案 ...... 39
议案十二关于2023年度关联交易追认及2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 40
议案十三关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ......... 44
2023年年度股东大会
议案十四关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案 ...... 49
议案十五关于修改〈公司章程〉的议案 ...... 50
议案十六关于制定《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的议案 ...... 65
2023年度独立董事述职报告（毛美英） ...... 69
2023年度独立董事述职报告（章晓科） ...... 74
2023年度独立董事述职报告（胡吉明） ...... 78
2023年度独立董事述职报告（谢欣-离任） ...... 82
2023年度独立董事述职报告（杨红帆-离任） ...... 86
2023年度独立董事述职报告（沈文文-离任） ...... 90
2023年年度股东大会
浙江司太立制药股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。
五、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、大会表决采用记名投票表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
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浙江司太立制药股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议安排：
（一）现场会议时间：2024年5月21日下午14:30
网络投票时间：2024年5月21日上午9:15-11:30，下午13:00-15:00
（二）现场会议地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2023年5月13日
二、会议主持：胡健董事长
三、现场会议流程：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣布现场出席会议股东情况及股东资格审查结果；
（三）提名并通过本次会议计票人和监票人；
（四）宣读股东大会审议议案：
1、《公司2023年度董事会工作报告》
2、《公司2023年度监事会工作报告》
3、《公司2023年度财务决算报告》
4、《公司2023年年度报告（全文及摘要）》
5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
7、《关于预计2024年度对外担保的议案》
8、《关于公司申请银行综合授信的议案》
9、《关于开展外汇套期保值业务的议案》
10、《公司2023年度利润分配预案》
11、《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》
12、《关于2023年度关联交易追认及2024年度日常关联交易预计的议案》
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13、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
14、《关于公司董事监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》
15、《关于修改〈公司章程〉的议案》
16、《关于制定《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的议案》
听取独立董事2023年度述职报告。
（五）股东及股东代表发表审议意见；
（六）股东和股东代表对议案进行投票表决；
（七）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
（八）宣读本次股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）与会董事签署股东大会会议决议和会议记录；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
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议案一
公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，我国国民经济稳中向好，医疗需求与供给逐渐回归常态，但在多种外部因素影响下，中国医药制造行业整体仍处于复苏态势当中。由于成本端的压力仍在持续，公司2023年业绩继续承压。虽然公司发展面临内外部各种因素的影响，但是公司管理层与全体员工同心协力，坚持推进落实战略发展规划，把握市场机遇，优化产品布局，加快推进一致性评价，主动参与市场竞争，公司制剂产品碘美普尔注射液和碘佛醇注射液获得药品注册证书，有力推动了公司“全品种”、“全产业链”战略布局的进一步落实。现将2023年度工作情况汇报如下：
一、董事会运行情况
公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，胡锦生先生、胡健先生、沈伟艺先生及孙志方先生为公司非独立董事，杨红帆女士、沈文文先生及谢欣女士为公司第四届董事会独立董事，由胡锦生先生担任公司第四届董事会董事长，沈伟艺先生担任公司第四届董事会副董事长。2022年12月26日，董事会同意胡锦生先生辞去公司董事长一职，今后仍担任公司董事、董事会战略委员会委员，并选举胡健先生为公司董事长。
因第四届董事会任期届满，公司于2023年5月18日完成董事会换届选举工作，并于同日召开第五届董事会第一次会议，会议选举胡锦生先生、胡健先生、沈伟艺先生及徐钢先生为公司非独立董事，毛美英女士、章晓科先生、胡吉明先生为第五届董事会独立董事，由胡健先生担任公司第五届董事会董事长，沈伟艺先生担任公司第五届董事会副董事长。
公司第五届董事会自成立以来，严格根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，认真履行义务及行使职责，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障
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了公司的良好运行和可持续发展。
二、会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，共提议召开股东大会1次，就定期报告、现金分红、关联交易、定向增发、员工股权激励等事项进行了审议，会议的通知及召开程序均严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》执行。公司各位董事在会议上就相关事项进行了积极的发言及讨论，对公司的发展思路积极建言，独立董事对相关事项做出了明确的独立意见，充分保护了公司全体股东的合法利益。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会第二十九次会议 | 2023年1月28日 | 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 第四届董事会第三十次会议 | 2023年4月16日 | 审议通过《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度总经理工作报告》、《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》、《独立董事述职报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《关于公司计提商誉减值准备的议案》、《公司2022年年度报告（全文及摘要）》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于预计2023年度对外担保的议案》、《关于公司申请银行综合授信的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于授权董事长审批权限的议案》、《关于公司2023年预计对外捐赠的议案》、《关于为董监高投保责任险的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司2022 |
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| 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于追认2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于召开2022年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第三十一次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第五届董事会第一次会议 | 2023年5月18日 | 审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2023年7月4日 | 审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A 股股票预案（二次修订稿）〉的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》 |
| 第五届董事会第三次会议 | 2023年8月21日 | 审议通过《关于向关联方转让股权的议案》 |
| 第五届董事会第四次会议 | 2023年8月28日 | 审议通过《关于2023年半年度报告及摘要》的议案、《关于聘任公司副总经理》的议案、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集 |
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| 资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案 | ||
| 第五届董事会第五次会议 | 2023年10月30日 | 审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 |
三、信息披露及投资者管理情况
2023年，公司积极响应监管部门提出了全面提升上市公司质量的要求的号召，提升信息披露质量，对接投资者关系管理。保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、言简意赅。报告期内，公司共披露定期报告4次，临时报告81次，保证了广大投资者尤其是中小投资者能够及时掌握公司的重大信息。报告期内，公司积极参与投资者关系的建设与维护，通过电话交流会、现场接待等形式与投资者保持了充分的沟通与交易，通过业绩说明会，重大事项说明会等形式，使投资者第一时间了解公司的情况。同时，公司通过网上交流如上证E互动等渠道与中小投资者进行交流，充分保证了全体投资者的知情权。
四、内部控制管理情况
报告期内，公司积极推进内部管理体系建设，在各属地工厂推行工厂长制度，明确公司内部管理责任人制度，建立多线条的管理体系。同时，积极推进程序化办公，利用软件系统，建立节点化办公程序，做到公司各事项推进进度在软件平台上以流程化形式体现，保证了公司内部控制的稳定。
五、2024年工作展望
2024年，上下游客户生产经营的不确定性，国际汇率波动，原材料价格，安全环保问题等风险因素依然存在，同时行业内新的竞争对手出现，公司中标的第五批集中采购的碘海醇注射液、碘克沙醇注射液到期续标，对公司在2024年的经营活动提出了新的挑战，为此公司董事会将积极关注外部政策与政治经济环境的变化，与时俱进，为公司健康持续发展提供战略建议和决策。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代
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表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2024年5月21日
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议案二
公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2023 年，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定履行职责，积极有效地开展监督工作，加强对公司经营情况、董事会和高级管理人员履职情况的检查，切实做到维护公司、股东和职工的合法权益，对公司的规范运作发挥了积极有效作用。现将报告期内监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，就定期报告、现金分红、关联交易、定向增发、员工股权激励等事项进行了审议，会议的通知及召开程序均严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》执行。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届监事会第二十次会议 | 2023年4月16日 | 审议通过《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《关于公司计提商誉减值准备的议案》、《公司2022年年度报告（全文及摘要）》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司2023年预计对外捐赠的议案》、《关于为董监高投保责任险的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名监事候选人的议案》、《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关 |
2023年年度股东大会
| 事宜的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于追认2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于召开2022年度股东大会的议案》 | ||
| 第五届监事会第一次会议 | 2023年5月18日 | 审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》 |
| 第五届监事会第二次会议 | 2023年7月4日 | 审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）〉的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》 |
| 第五届监事会第三次会议 | 2023年8月21日 | 审议通过《关于向关联方转让股权的议案》 |
| 第五届监事会第四次会议 | 2023年8月28日 | 审议通过《关于2023年半年度报告及摘要》的议案、《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《公司前次募集资金使用情况专项报告》的 |
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议案
二、监事会成员参加会议情况
1、本年度列席董事会8次，分别为第四届董事会第二十九次至第三十一次会议、第五届董事会第一次至第五次会议。
2、本年度出席股东大会1次，分别为2022年年度股东大会。
三、监事会对公司2023年度有关事项意见
（一）依法运作情况
我们审阅了公司2023年度内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，认为报告期内，公司决策程序合法，内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责地履行职务，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。
（二）财务情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务会计报表进行了审计，其出具标准无保留意见的审计报告能够真实、客观地反映公司财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
监事会认为报告期内公司的关联交易价格公允，未损害公司和股东利益。
四、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将继续探索、完善工作机制和运行机制，加强对相关法律、法规的学习，切实维护好公司、股东及全体职工的合法权益，更加精准有效的履行职责。
（一）继续以财务监督为核心，加强对资金来源、流向与使用情况的监控，重点关注公司经营、管理的合法合规性；
（二）通过依法列席公司股东大会、董事会及其他重要会议，及时掌握公司的重大决策事项动态，同时做好各项决策的监督工作，确保各项决策的科学性、
2023年年度股东大会
合法性；
（三）对重大事项通过事前审查、事中审核、事后监督等方式，有效地监管公司的管理运作，确保公司及股东利益最大化；
（四）进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行，保持监事会意见的独立性，忠实履行监事会的职责；
（五）监事会成员将加强自身素质建设，不断学习会计、审计和法律金融等方面的专业知识，提升自身业务水平及监督检查能力，更好地发挥监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，为公司规范运作和高质量发展保驾护航。
上述议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司监事会
2024年5月21日
2023年年度股东大会
议案三
公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过的《浙江司太立制药股份有限公司2023年度财务决算报告》（详见附件）提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2024年5月21日
附：
本年度公司全体员工同心协力，在公司董事会的正确领导和管理层的带领下，公司经营业绩继续保持稳健增长。现将2023年度财务决算情况报告如下:
一、2023年财务决算情况
（一）资产情况
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 货币资金 | 565,134,168.92 | 317,294,379.29 | 661,563,157.89 | 381,405,035.18 | -14.58% | -16.81% |
| 交易性金融资产 | 23,147.28 | - | 876,687.83 | - | -97.36% | - |
| 应收账款 | 342,223,599.03 | 322,437,661.16 | 543,840,129.74 | 551,168,849.22 | -37.07% | -41.50% |
| 应收款项融资 | 150,213,673.33 | 217,101,787.06 | 167,344,368.16 | 70,468,095.95 | -10.24% | 208.09% |
| 预付款项 | 15,787,389.70 | 6,650,792.91 | 11,733,119.29 | 3,753,647.93 | 34.55% | 77.18% |
| 其他应收款 | 4,820,792.15 | 118,484,109.88 | 8,308,379.01 | 83,583,183.79 | -41.98% | 41.76% |
| 存货 | 1,148,278,539.64 | 427,815,778.47 | 738,582,466.03 | 342,332,345.09 | 55.47% | 24.97% |
| 其他流动资产 | 38,277,940.18 | 13,219,230.78 | 39,390,196.83 | 10,849,183.32 | -2.82% | 21.85% |
| 流动资产合计 | 2,264,759,250.23 | 1,423,003,739.55 | 2,171,638,504.78 | 1,443,560,340.48 | 4.29% | -1.42% |
| 长期股权投资 | 99,861,815.43 | 1,995,373,590.29 | 95,937,417.35 | 1,989,449,192.21 | 4.09% | 0.30% |
| 其他权益工具投资 | 29,556,255.60 | - | 40,000,000.00 | - | -26.11% | - |
2023年年度股东大会
单位：人民币元资产情况说明：
1、货币资金：报告期期末余额（合并）为56,513.42万元，同比减少14.58%；
2、交易性金融资产：报告期期末余额（合并）为2.31万元，同比减少97.36%，
主要系本期未交割的锁汇公允价值变动减少所致；
3、应收账款：报告期期末余额（合并）为34,222.36万元，同比减少37.07%，主要系本期加强应收账款管理，货款回笼及时所致；
4、应收款项融资：报告期期末余额（合并）为15,021.37万元，同比减少
10.24%；
5、预付款项：报告期期末余额（合并）为1,578.74万元，同比增加34.55%，主要系部分预付货款未验收入库所致；
6、其他应收款：报告期期末余额（合并）482.08万元，同比减少41.98%，主要系本期应收暂付款项减少所致；
7、存货：报告期期末余额（合并）为114,827.85万元，同比增加55.47%，主要系本期备货所致；
8、其他流动资产：报告期期末余额（合并）为3,827.79万元，同比减少
2.82%；
9、长期股权投资：报告期期末余额（合并）为9,986.18万元，同比增加
4.09%；
10、其他权益工具投资：报告期期末余额（合并）为2,955.63万元，同比减少26.11%；
| 固定资产 | 1,890,427,916.61 | 646,102,951.47 | 1,550,105,540.59 | 580,814,149.64 | 21.95% | 11.24% |
| 在建工程 | 453,085,127.50 | 209,802,042.48 | 635,521,199.84 | 190,469,445.18 | -28.71% | 10.15% |
| 使用权资产 | 1,752,977.35 | 1,532,882.11 | 3,113,147.58 | 3,065,763.79 | -43.69% | -50.00% |
| 无形资产 | 311,931,945.83 | 137,397,283.48 | 310,727,930.91 | 141,689,230.12 | 0.39% | -3.03% |
| 开发支出 | 3,090,961.23 | - | 16,431,575.21 | - | -81.19% | - |
| 商誉 | 404,959,974.18 | - | 404,959,974.18 | - | 0.00% | - |
| 长期待摊费用 | 16,141,413.03 | 15,208,717.25 | 22,622,596.99 | 21,167,722.92 | -28.65% | -28.15% |
| 递延所得税资产 | 21,716,582.66 | 6,700,589.60 | 22,497,405.56 | 10,849,005.28 | -3.47% | -38.24% |
| 其他非流动资产 | 19,136,184.25 | 8,011,058.68 | 28,624,922.20 | 1,848,184.74 | -33.15% | 333.46% |
| 非流动资产合计 | 3,251,661,153.67 | 3,020,129,115.36 | 3,130,541,710.41 | 2,939,352,693.88 | 4.20% | 2.75% |
| 总资产 | 5,516,420,403.90 | 4,443,132,854.91 | 5,302,180,215.19 | 4,382,913,034.36 | 4.04% | 1.37% |
2023年年度股东大会
11、固定资产：报告期期末余额（合并）为189,042.79万元，同比增加21.95%；
12、在建工程：报告期期末余额（合并）为45,308.51万元，同比减少28.71%；
13、使用权资产：报告期末余额（合并）为175.30万元，同比减少43.69%，主要系本期摊销租入的使用权资产所致；
14、无形资产：报告期期末余额（合并）为31,193.19万元，同比增加0.39%；
15、开发支出：报告期期末余额（合并）为309.10万元，同比减少81.19%，主要系本期将获得批件的资本化研发支出转入无形资产所致；
16、商誉：报告期期末余额（合并）为40,496.00万元，同比无变动；
17、长期待摊费用：报告期期末余额（合并）为1,614.14万元，同比减少
28.65%；
18、递延所得税资产：报告期期末余额（合并）为2,171.66万元，同比减少3.47%；
19、其他非流动资产：报告期期末余额（合并）为1,913.62万元，同比减少33.15%，主要系本期预付的设备工程款项转入在建工程所致；
20、资产总额：报告期期末余额（合并）为551,642.04万元，同比增加4.04%。
（二)负债情况
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 短期借款 | 1,855,028,052.19 | 1,089,165,176.43 | 1,688,791,760.05 | 898,191,068.99 | 9.84% | 21.26% |
| 应付票据 | 134,998,542.59 | 82,645,259.28 | 180,129,301.76 | 174,290,440.14 | -25.05% | -52.58% |
| 应付账款 | 373,100,860.29 | 159,717,183.44 | 360,505,682.92 | 192,322,609.11 | 3.49% | -16.95% |
| 合同负债 | 10,915,811.81 | 7,878,916.00 | 10,438,888.55 | 6,949,679.43 | 4.57% | 13.37% |
| 应付职工薪酬 | 28,117,731.82 | 11,447,951.18 | 29,007,271.14 | 12,635,171.63 | -3.07% | -9.40% |
| 应交税费 | 10,421,874.55 | 5,235,029.42 | 7,759,104.00 | 3,668,706.59 | 34.32% | 42.69% |
| 其他应付款 | 51,411,010.97 | 68,510,140.05 | 64,860,864.84 | 112,630,085.98 | -20.74% | -39.17% |
| 一年内到期的非流动负债 | 466,925,618.37 | 405,539,422.66 | 417,848,862.98 | 357,839,147.32 | 11.75% | 13.33% |
| 其他流动负债 | 471,629.93 | 76,833.47 | 448,462.66 | 16,273.77 | 5.17% | 372.13% |
| 流动负债合计 | 2,931,391,132.52 | 1,830,215,911.93 | 2,759,790,198.90 | 1,758,543,182.96 | 6.22% | 4.08% |
| 长期借款 | 734,448,993.61 | 503,178,385.32 | 673,853,387.46 | 480,131,412.58 | 8.99% | 4.80% |
| 租赁负债 | 15,404.89 | - | 1,537,780.30 | 1,503,562.43 | -99.00% | - |
2023年年度股东大会
单位：人民币元负债情况说明：
1、短期借款：报告期期末余额（合并）为185,502.81万元，同比增加9.84%；
2、应付票据：报告期期末余额（合并）为13,499.85万元，同比减少25.05%；
3、应付账款：报告期期末余额（合并）为37,310.09万元，同比增加3.49%；
4、合同负债：报告期期末余额（合并）为1,091.58万元，同比增加4.57%；
5、应付职工薪酬：报告期期末余额（合并）为2,811.77万元，同比减少
3.07%；
6、应交税费：报告期期末余额（合并）为1,042.19万元，同比增加34.32%，主要系本期土地使用税增加所致；
7、其他应付款：报告期期末余额（合并）为5,141.10万元，同比减少20.74%；
8、一年内到期的非流动负债：报告期期末余额（合并）为46,692.56万元，同比增加11.75%；
9、其他流动负债：报告期期末余额（合并）为47.16万元，同比增加5.17%；
10、长期借款：报告期期末余额（合并）为73,444.90万元，同比增加8.99%；
11、租赁负债：报告期期末余额（合并）为1.54万元，同比减少99.00%，主要系本期尚未支付的租赁付款额减少所致；
12、递延收益：报告期期末余额（合并）9,166.49万元，同比减少2.91%；
13、递延所得税负债：报告期期末余额（合并）0万元，主要系上期固定资产加速折旧导致的税会差异本期不存在所致；
14、负债总额：报告期期末余额（合并）为375,752.04万元，同比增加6.42%。
（三）所有者权益
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
长期应付款
| 长期应付款 | - | - | - | - | - | - |
| 递延收益 | 91,664,892.54 | 55,778,745.01 | 94,409,651.58 | 62,070,245.01 | -2.91% | -10.14% |
| 递延所得税负债 | - | - | 1,375,109.57 | - | -100% | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 826,129,291.04 | 558,957,130.33 | 771,175,928.91 | 543,705,220.02 | 7.13% | 2.81% |
| 负债总额 | 3,757,520,423.56 | 2,389,173,042.26 | 3,530,966,127.81 | 2,302,248,402.98 | 6.42% | 3.78% |
2023年年度股东大会
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 股本 | 342,514,501.00 | 342,514,501.00 | 342,914,439.00 | 342,914,439.00 | -0.12% | -0.12% |
| 资本公积 | 810,736,600.60 | 914,851,234.31 | 813,793,484.49 | 917,908,118.20 | -0.38% | -0.33% |
| 减：库存股 | - | - | 24,643,513.00 | 24,643,513.00 | -100.00% | -100.00% |
| 其他综合收益 | -6,104,131.05 | - | 3,739,140.12 | - | -263.25% | - |
| 专项储备 | 5,228,370.47 | 5,228,370.47 | 5,188,645.80 | 3,006,605.08 | 0.77% | 73.90% |
| 盈余公积 | 142,108,776.28 | 142,108,776.28 | 140,295,043.28 | 140,295,043.28 | 1.29% | 1.29% |
| 未分配利润 | 458,120,726.69 | 649,256,930.59 | 483,952,975.34 | 701,183,938.82 | -5.34% | -7.41% |
| 归属母公司股东权益合计 | 1,752,604,843.99 | 2,053,959,812.65 | 1,765,240,215.03 | 2,080,664,631.38 | -0.72% | -1.28% |
| 少数股东权益 | 6,295,136.35 | - | 5,973,872.35 | - | 5.38% | - |
| 股东权益合计 | 1,758,899,980.34 | 2,053,959,812.65 | 1,771,214,087.38 | 2,080,664,631.38 | -0.70% | -1.28% |
所有者权益情况说明：
1、股本：报告期期末余额（合并）为34,251.45万元，同比减少0.12%；
2、资本公积：报告期期末余额（合并）为81,073.66万元，同比减少0.38%；
3、库存股：报告期期末余额（合并）为0万元，同比减少100%，主要系回购限制性股票所致；
4、其他综合收益：报告期期末余额（合并）为610.41万元，同比减少263.25%；
5、盈余公积：报告期期末余额（合并）为14,210.88万元，同比增加1.29%；
6、未分配利润：报告期期末余额（合并）为45,812.07万元，同比减少5.34%；
7、少数股东权益：报告期期末余额（合并）为629.51万元，同比增加5.38%。
（四）经营情况分析
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 营业收入 | 2,195,986,154.85 | 1,240,544,095.57 | 2,131,239,988.65 | 1,294,895,143.98 | 3.04% | -4.20% |
| 营业成本 | 1,662,658,915.01 | 1,025,927,890.20 | 1,618,787,931.67 | 1,087,976,245.54 | 2.71% | -5.70% |
| 税金及附加 | 18,450,936.52 | 7,918,941.42 | 14,558,215.92 | 6,400,131.19 | 26.74% | 23.73% |
| 销售费用 | 99,127,661.67 | 5,302,654.75 | 70,814,109.17 | 4,236,948.21 | 39.98% | 25.15% |
| 管理费用 | 127,871,466.02 | 64,474,426.94 | 145,493,996.25 | 73,931,759.29 | -12.11% | -12.79% |
| 研发费用 | 134,564,246.16 | 52,462,769.30 | 132,609,108.12 | 50,586,591.86 | 1.47% | 3.71% |
2023年年度股东大会
| 财务费用 | 96,491,075.86 | 64,715,482.86 | 113,788,441.88 | 67,269,148.95 | -15.20% | -3.80% |
| 其他收益 | 23,525,948.41 | 12,617,361.76 | 22,919,210.98 | 12,431,102.48 | 2.65% | 1.50% |
| 投资收益 | -14,127,856.98 | -11,938,504.12 | 10,933,265.97 | 21,774,431.15 | -229.22% | -154.83% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -9,301,239.98 | -9,301,239.98 | -1,649,166.72 | -1,649,166.72 | -464.00% | -464.00% |
| 其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||||||
| 公允价值变动损益 | 23,147.28 | 876,687.83 | -97.36% | |||
| 信用减值损失 | 8,895,684.08 | 5,839,277.60 | -747,968.28 | 40,656,534.02 | 1289.31% | -85.64% |
| 资产减值损失 | -29,479,740.32 | -8,943,935.02 | -124,613,093.61 | -3,788,568.09 | 76.34% | -136.08% |
| 资产处置收益 | 3,532,320.20 | 600,749.82 | -345,935.99 | 194,223.54 | 1121.09% | 209.31% |
| 营业利润 | 49,191,356.28 | 17,916,880.14 | -55,789,647.46 | 75,762,042.04 | 188.17% | -76.35% |
| 营业外收入 | 204,350.95 | 89,275.27 | 1,019,268.19 | 521,247.47 | -79.95% | -82.87% |
| 营业外支出 | 4,043,530.19 | 1,135,599.14 | 10,634,169.04 | 4,901,056.47 | -61.98% | -76.83% |
| 利润总额 | 45,352,177.04 | 16,870,556.27 | -65,404,548.31 | 71,382,233.04 | 169.34% | -76.37% |
| 所得税费用 | 798,823.49 | -1,266,773.70 | 6,525,689.48 | -1,454,505.51 | -87.76% | -12.91% |
| 净利润 | 44,553,353.55 | 18,137,329.97 | -71,930,237.79 | 72,836,738.55 | 161.94% | -75.10% |
| 归属于母公司净利润 | 44,232,089.55 | -75,850,003.20 | 158.32% | |||
| 少数股东损益 | 321,264.00 | 3,919,765.41 | -91.80% | |||
| 基本每股收益 | 0.13 | -0.22 | 159.09% | |||
| 稀释每股收益 | 0.13 | -0.22 | 159.09% |
经营情况说明:
1、营业收入/营业成本：报告期内，公司实现营业收入219,598.62万元,同比增加3.04%，营业成本166,265.89万元，同比增加2.71%；
2、税金及附加:报告期发生税金及附加1,845.09万元，同比增加26.74%；
3、销售费用:报告期发生销售费用9,912.77万元，同比增加39.98%,主要原因系制剂公司发展业务，市场推广费增加；
4、管理费用:报告期发生管理费用12,787.15万元，同比减少12.11%；
5、研发费用：报告期发生研发费用13,456.42万元，同比增加1.47%；
6、财务费用:报告期发生财务费用9,649.11万元，同比减少15.20%；
7、其他收益：报告期其他收益2,352.59万元，同比增加2.65%；
8、投资收益:报告期投资收益-1,412.79万元，同比减少229.22%,主要原因
2023年年度股东大会
系上期有股权转让收益，本期无该项收益；
9、公允价值变动损益：报告期公允价值变动损益2.31万元，同比减少97.36%，主要原因系本期无理财产品收益；
10、信用减值损失：报告期信用减值损失冲回889.57万元，同比减少1289.31%，主要原因系本期加强应收账款管理，货款回笼及时，应收账款减少；；
11、资产减值损失：报告期发生资产减值损失2,947.97万元，同比减少
76.34%，主要原因系上期计提商誉减值损失，本期无需计提；
12、资产处置收益：报告期资产处置收益353.23万元，同比增加1121.09%，主要原因系本期处置部分固定资产所得；
13、营业外收入:报告期营业外收入20.44万元，同比减少79.95%，主要原因系本期报废资产所得减少；
14、营业外支出:报告期发生营业外支出404.35万元，同比减少61.98%,主要原因系本期报废资产损失减少；
15、所得税费用:报告期所得税费用79.88万元，同比减少87.76%，主要原因系本期应纳税所得额减少；
16、净利润：报告期实现净利润4,455.34万元，同比增加161.94%；
17、归属母公司所有者的净利润：报告期实现归属于母公司所有者的净利润为4,423.21万元，同比增加158.32%，主要系本年无商誉计提减值事项，并加强了应收账款管理，信用减值损失减少；
18、归属少数股东的损益：报告期归属少数股东的损益32.13万元，同比减少91.80%；
19、每股收益：2022年度每股收益0.13元，同比增加159.09%，主要系本期利润增加所致。
（五）合并现金流量情况
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,203,983,646.43 | 2,391,037,588.10 | 34.00% |
| 经营活动现金流出小计 | 3,159,431,529.20 | 2,469,411,504.68 | 27.94% |
| 经营活动产生的现金净流量 | 44,552,117.23 | -78,373,916.58 | 156.85% |
| 投资活动现金流入小计 | 106,333,169.53 | 328,951,175.49 | -67.68% |
2023年年度股东大会
单位：人民币元合并现金流量情况说明：
1、经营活动产生的现金流量净额：报告期经营活动产生的现金流量净额为4,455.21万元，同比增加156.85%，主要原因系主要原因系加强应收账款管理，货款回笼及时；
2、投资活动产生的现金流量净额：报告期投资活动产生的现金流量净额为-25,398.64万元，同比减少23.55%；
3、筹资活动产生的现金流量净额：报告期筹资活动产生的现金流量净额为8,301.14万元，同比减少77.17%，主要原因系控制借款与还款规模；
4、现金及现金等价物的情况：2023年度现金流量表中现金及现金等价物45,315.67万元，2023年12月31日资产负债表中货币资金期末数为56,513.42万元，差额11,197.75万元，系现金流量表中现金及现金等价物期末数扣除了不符合现金及现金等价物的保证金；2022年度现金流量表中现金及现金等价物57,876.42万元，2022年12月31日资产负债表中货币资金期末数为66,156.32万元，差额8,279.90万元，系现金流量表中现金及现金等价物期末数扣除了不符合现金及现金等价物的保证金。
（六）主要财务指标（合并报表）
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | -0.22 | 159.09% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | -0.22 | 159.09% |
| 归属母公司股东基本每股收益 | 0.13 | -0.22 | 159.09% |
| 扣非后归属母公司股东基本每股收益 | 0.10 | -0.29 | 134.48% |
投资活动现金流出小计
| 投资活动现金流出小计 | 360,319,546.77 | 661,169,762.45 | -45.50% |
| 投资活动产生的现金净流量 | -253,986,377.24 | -332,218,586.96 | -23.55% |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,850,715,167.26 | 2,068,610,324.28 | 37.81% |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,767,703,785.32 | 1,705,026,143.86 | 62.33% |
| 筹资活动产生的现金净流量 | 83,011,381.94 | 363,584,180.42 | -77.17% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 815,375.79 | 11,509,079.74 | -92.92% |
| 现金及现金等级价物净增加额 | -125,607,502.28 | -35,499,243.38 | -253.83% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 578,764,214.85 | 614,263,458.23 | -5.78% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 453,156,712.57 | 578,764,214.85 | -21.70% |
2023年年度股东大会
| 每股净资产 | 5.12 | 5.15 | -0.60% |
| 净资产收益率 | 2.53% | -3.81% | 6.33% |
主要财务指标说明：
公司2023年度扣非后归属母公司股东基本每股收益0.13元，同比增加
159.09%；2023期初每股净资产5.15元，期末每股净资5.15元，无变动；2022年度净资产收益率-3.81%，2023年度净资产收益率2.52%，同比上升6.33%。
(七)公司偿债能力分析（合并报表）
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 流动比率 | 77.26% | 78.69% | -1.43% |
| 速动比率 | 38.09% | 51.93% | -13.84% |
| 资产负债率 | 68.12% | 66.59% | 1.53% |
| 利息保障倍数 | 3.08 | 2.10 | 54.18% |
公司偿债能力分析说明：
1、期初资产总额为5,302,180,118.40元，负债总额为3,530,966,127.81元，资产负债率为66.59%；期末资产总额为5,516,420,403.90元，负债总额为3,757,520,423.56元，资产负债率为68.12%。
2、报告期利息保障倍数为3.08倍，比上年同期增加了46.67%，主要系本期利润总额上升所致。
(八)资产运营能力分析（合并报表）
| 目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 应收账款周转率 | 4.71 | 3.72 | 26.52% |
| 存货周转率 | 1.72 | 2.55 | -32.29% |
资产运营能力分析说明：
1、报告期应收账款周转率为4.71次，比上年增加0.99次。
2、报告期存货周转率为1.72次，比上年减少了0.82次。
二、关联交易事项
(一)关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)有采购商品和接受劳务的关联交易
2023年年度股东大会
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期数 | 上年同期数 |
| 上海予君公司 | 原材料 | 1,200,132.75 | 1,521,106.19 |
(2)有出售商品和提供劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期数 | 上年同期数 |
| 上海予君公司 | 造影剂产品 | 38,501,688.67 | 27,530,929.23 |
| 上海予君公司 | 其他 | 752,862.03 | 12,065,283.19 |
| 上海研诺公司 | 造影剂产品 | 1,592.92 | |
| 上海研诺公司 | 其他 | 2,533,694.05 |
2.关联方资产转让
2023年8月，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司将其持有的聚合金融公司36%股权转让给关联方胡锦生，转让价格为1,980万元。聚合金融公司于2023年8月25日办妥工商变更登记手续。
（二）关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。
浙江司太立制药股份有限公司
2024年4月28日
2023年年度股东大会
议案四
公司2023年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表:
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过的《公司2023年年度报告（全文及摘要）》提交本次股东大会审议。公司2023年年度报告（全文及摘要）具体内容已于2023年4月30日披露在中国证监会指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2024年5月21日
2023年年度股东大会
议案五
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了截至2023年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》（详见附件），并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容）。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2024年5月21日
2023年年度股东大会
议案六
关于续聘公司2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育 | ||||
2023年年度股东大会
| 和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513 | |
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3. 诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1. 基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 丁锡锋 | 陈红兰 | 曹小勤 |
| 何时成为注册会计师 | 2007年 | 2013年 | 2006年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2002年 | 2011年 | 2006年 |
| 何时开始在本所执业 | 2007年 | 2013年 | 2012年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2016年 | 2022年 | 2022年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 2024年签署迎丰科技、春晖智控、仙琚制药、斯菱股份公司2023年度审计报告 2023年签署迎丰科技、春晖智控、仙琚制药公 | 2024年签署春晖仪表公司2023年度审计报告 2023年签署春晖仪表公司2022年度审计报告 2022年签署仙 | 2024年复核建业股份、道明光学公司2023年度审计报告 2023年复核建业股份、道明光学公司2022年度审计报告 2022年复核建业 |
2023年年度股东大会
| 司2022年度审计报告 2022年签署日发精机、春晖智控公司2021年度审计报告 | 琚制药、迎丰科技、春晖仪表公司2021年度审计报告 | 股份、道明光学公司2021年度审计报告 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
二、审计收费
提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其报酬。2023年度公司审计费用为140万元（含内部控制审计）。
本期年度审计费用按照市场公允合理的定价原则与天健所协商确定，与上一期（2022年度）提供财务审计、内部控制审计的服务报酬基本相同，自2019年度至今未发生重大变化。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2024年5月21日
2023年年度股东大会
议案七
关于预计2024年度对外担保的议案
各位股东及股东代表：
为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子（孙）公司的融资担保需求，结合2023年度担保实施情况，公司2024年控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司及子（孙）公司可以用名下资产为自身向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司可以为子（孙）公司担保，子（孙）公司之间可以互相担保，子（孙）公司可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东按其对应持股比例向控股子（孙）公司提供担保；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。上述担保敞口余额不超过36亿元，其中公司及子（孙）公司为资产负债率70%及以上的子（孙）公司提供担保的担保余额为18亿元，为资产负债率70%以下的子（孙）公司提供担保的担保余额为18亿元。
在2024年度公司及下属子（孙）公司预计对外担保敞口余额不超过36亿元的前提下，担保额度可在各子（孙）公司之间相互调剂，具体调剂原则为：①被担保方为资产负债率70%以上子（孙）公司提供担保的担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上子（孙）公司使用；②被担保方为资产负债率低于70%子（孙）公司提供担保的担保额度可调剂给其他资产负债率低于70%子（孙）公司使用。
在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。该等授权自本次股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。
一、被担保人基本情况
2023年年度股东大会
公司合并报表范围内的公司，包括公司及公司全资、控股子（孙）公司。
1、资产负债率70%以上的合并报表范围内的公司：
| 上海司太立制药有限公司 | 住所 | 上海市金山工业区茂业路500号 |
| 法定代表人 | 胡健 | |
| 注册资本 | 人民币50000.0000万元整 | |
| 成立日期 | 2012年06月05日 | |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产（除中药饮片及中成药保密处方产品）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 2023年财务概况 | 总资产：74,008.13万元； 净资产：7,452.86万元； 营业收入：48,108.83万元； 净利润：-3,133.16万元。 | |
| 江西司太立制药有限公司 | 住所 | 江西省樟树市盐化基地 |
| 法定代表人 | 李国祥 | |
| 注册资本 | 陆仟捌佰万元整 | |
| 成立日期 | 2011年1月17日 | |
| 营业期限 | 2011年1月17日至2030年1月17日 | |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 2023年财务概况 | 总资产：126,514.20万元； 净资产：33,334.59万元； 营业收入：93,174.52万元； 净利润：2,250.53万元。 |
2、资产负债率70%以下的合并报表范围内的公司：
2023年年度股东大会
| 浙江台州海神制药有限公司 | 住所 | 浙江省化学原料药基地临海园区 |
| 法定代表人 | 杨志军 | |
| 注册资本 | 34,226.37万元 | |
| 成立日期 | 2003年9月28日 | |
| 营业期限 | 2003年9月28日-2053年9月27日 | |
| 经营范围 | 原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 2023年财务概况 | 总资产：113,952.10万元； 净资产：77,926.71万元； 营业收入：51,652.08万元； 净利润：2,607.98万元。 |
二、担保的主要用途
公司为上述子公司提供的授信担保，主要用于各子公司日常生产经营和项目建设，公司在规定额度内提供连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2024年5月21日
2023年年度股东大会
议案八
关于公司申请银行综合授信的议案各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营资金需求，结合公司财务实际情况，公司及下属子公司拟向银行等金融机构申请总额度不超过 36 亿元人民币的综合授信。 以上综合授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、房产抵押贷款等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内根据公司实际资金需求情况确定。 为方便工作开展，凡公司及合并范围内的子（孙）公司向有关银行和金融机构申请综合授信、贷款等应由公司董事会出面解决的与有关银行和金融机构等的相关事项，公司董事会提请股东大会授权，均委托公司经营层代表（公司董事长、总经理）及其授权人，代表公司全权处理，有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2024年5月21日
2023年年度股东大会
议案九
关于开展外汇套期保值业务的议案各位股东及股东代表：
为规避外汇市场波动给公司业绩带来的不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务进行合理的风险管理。公司及子公司在总额不超过5,000万美元（或其它等值外币）的范围内，根据授权开展外汇套期保值业务，上述额度可循环使用，具体情况如下：
一、外汇套期保值业务概述
1、币种及业务品种：公司及子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇业务、人民币及其他外汇掉期业务等。
2、资金规模及资金来源：公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务总额不超过万美元（或其他等值外币），资金来源均为公司自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。
3、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
二、业务授权及期限
授权公司及各子公司的法定代表人分别审核并签署相应公司日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，授权财务部门在额度范围内进行具体实施。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
三、外汇套期保值业务的风险分析
公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，但进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
（一）市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2023年年度股东大会
（二）履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
（三）内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
四、公司拟采取的风险控制措施
1、公司及子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支的预测金额进行交易。
2、公司将按照《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。
5、为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
6、公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
2023年年度股东大会
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2024年5月21日
2023年年度股东大会
议案十
2023年度利润分配预案各位股东及股东代表:
一、公司利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润4,423.21万元，其中母公司净利润18,137,329.97元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金1,813,733.00元，截至报告期末，公司可供股东分配的利润为458,120,726.69元。
经董事会研究决定，公司2023年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送股、不以资本公积金转增股本。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司 2023年度拟不进行利润分配的情况说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，鉴于公司年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目目前已处于建设过程中，拟匹配募投资金尚未到位，为保障公司持续、稳定、健康发展前景并维护全体股东的长远利益，本年度不派发现金红利，不送股，不以资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。
公司未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司各项目建设、业务开展及流动资金需要，支持公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力。公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，致力于为股东创造长期的投资价值。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议
2023年年度股东大会
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会2024年5月21日
2023年年度股东大会
议案十一关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，结合公司实际情况，拟定 2024年中期分红安排如下：
公司拟于 2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。
为简化分红程序，公司提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜，由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定具体的中期分红方案并在规定期限内实施。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2024年5月21日
2023年年度股东大会
议案十二
关于2023年度关联交易追认及2024年度日常关联交易预计的议
案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海予君 | / | 120.01 | 公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求来拟定的，实际发生额按照双方实际发生情况确定，为防止实际发生额交易超过年度上限，因此预计金额和实际发生金额之间存在差异。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 |
| 向关联人销售产品、商品 | 上海予君 | 20,000.00 | 3,925.46 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 研诺医药 | / | 0.16 | |
| 向关联人提供劳务 | 研诺医药 | / | 253.37 |
2023年，公司与上海予君实际发生日常关联交易金额 4,045.47 万元，其中购买原材料金额 120.01 万元、销售产品、商品金额3,925.46 万元,交易总额在股东大会批准限额内，但购买原材料类关联交易未能预计。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》规定，公司现对 2023年度实际与其发生的日常关联交易超出预计类别部分120.01 万元予以追加确认。2023年，公司与研诺医药实际发生日常关联交易金额 253.52 万元，其中销售产品、商品金额 0.16 万元、提供劳务金额253.37 万元,上述关联交易未能预计。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》规定，公司现对 2023年度实际与其发生的日常关联交易超出预计部分253.52 万元予以追加确认。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2023年年度股东大会
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 上海予君 | 12000.00 | 4.68 | 0 | 3925.46 | 1.80% | 预计金额是双方可能发生业务的预计，后续公司根据市场环境及实际经营情况开展相关业务，因此存在差异。 |
| 向关联人销售产品、商品 | 研诺医药 | 10.00 | 0.01 | 0 | 0.16 | 0 | |
| 向关联人提供劳务 | 研诺医药 | 300.00 | 100.00 | 0 | 253.37 | 100% |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、上海予君生物科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2016年08月03日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢法定代表人：吴明明注册资本金额：672.2259万人民币统一社会信用代码：91310120MA1HL9YG0U经营范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医药咨询、健康咨询，化妆品、日用百货、工艺礼品、一类医疗器械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东或实际控制人：吴明明财务数据：截至2023年12月31日，上海予君生物科技发展有限公司营业收入151,074,042.90元，净利润-40,647,142.75元，总资产226,726,192.49元，净资产94,273,467.66元（以上数据未经审计）。
2、上海研诺医药科技有限公司
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企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2015年05月12日注册地址：上海市闵行区新骏环路158号1幢303室法定代表人：毛文学注册资本金额：749.9637万人民币统一社会信用代码：913101153424514856经营范围：医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，医疗器械经营，实验室试剂、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东或实际控制人：毛文学财务数据：截至2023年12月31日，上海研诺医药科技有限公司营业收入1,632,609.79元，净利润-22,820,010.78元，总资产158,318,939.12元，净资产134,059,399.34元（以上数据经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
上海予君生物科技发展有限公司为本公司财务负责人担任董事的公司上海研诺医药科技有限公司为本公司财务负责人担任董事的公司
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，前期合同执行情况良好，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：向关联人销售产品
2、定价政策
公司与上述关联人的交易主要为与日常经营相关的产品销售等，均与相应的交易方签订书面协议，交易价格均按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、日常关联交易对上市公司的影响
1、关联交易的必要性：上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
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2、关联交易定价的公允性、合理性：公司与关联人之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联人产生依赖。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2024年5月21日
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议案十三关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票相关事宜的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司及相关子公司的经营计划，预计在未来一段时间内，公司存在办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的需求，为提高公司的经营管理水平及融资效率，公司提请股东大会依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
二、发行的股票种类和数量
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。
三、发行方式
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式。
四、发行对象及认购方式
2023年年度股东大会
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
五、发行价格与定价方式
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在2023年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
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六、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
七、募集资金金额用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2. 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3. 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
八、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
九、滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
十、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期限为2023年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年度股东大会召开之日止。
十一、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
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（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
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生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2024年5月21日
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议案十四关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
基于公司《薪酬福利管理办法》《董事、监事薪酬（津贴）制度》等有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬预案：
1、独立董事2024年度薪酬（津贴）标准为9万元整（含税）/年，按月平均发放。
2、在公司及各子公司担任具体职务的董事、监事及高管，根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。不在公司担任其他职务的董事、监事，不在公司领取薪酬。
3、董事、监事、高级管理人员2024年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
4、董事、监事、高级管理人员所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
因全体董事、监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2024年5月21日
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议案十五
关于修改〈公司章程〉的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强和规范公司运作，完善公司法人治理结构，根据中国证监会2022年 12 月 15 日修订发布的《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红（2022年修订）》、《上市公司章程指引》、《上市公司股份回购规则（2022年修订）》以及上海证券交易所修订发布《自律监管指引第 1 号—规范运作》（2022年 12 月修订）的相关规定，并结合公司实际，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》中关于股份回购、利润分配、对外捐赠等条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第二条 浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。 …… | 第二条 浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定，采用发起设立方式成立的外商投资股份有限公司。 …… |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，…… | 第十条 本章程自生效之日起，…... |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 |
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| 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二） 本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； | 第四十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二） 本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律法规、规章、规范性文件规 |
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| （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八） 上海证券交易所或公司章程规定的其他担保； （九） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 （十） 法律、法规、规章、规范性文件规定的其他须经股东大会审批的担保事项。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照上述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 定的其他须经股东大会审批的担保事项。 应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足6人时； …… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； …… |
| 第四十六条 股东大会审议下列事项之一的，公司应向股东提供网络投票方式： （一） 公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； | 删除 |
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| （二）公司重大资产重组； （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）； （五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易； （六）公司股权激励计划和员工持股计划； （七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠的公司债务； （八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项； （十）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 | |
| 第八十五条 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： …… （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 | 第八十四条 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： …… （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的 |
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| 其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。 如关联股东回避后无股东进行表决的，不适用本条前述规定。 | |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；独立董事的提名根据有关法规执行。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事、非职工监事候选人的议案；提名人应向现任董事会或监事会 |
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| （二）股东监事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 …… | 提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案；独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有误重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将全部有关资料报送上海证券交易所； （三）被提名人应向董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。 （四）被提名人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名， |
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| 承诺提交的个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 …… | |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形之一的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
2023年年度股东大会
| 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四） 存在重大失信等不良记录。 本条所述期间，以董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日 | |
| 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
2023年年度股东大会
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 | |
| 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇八条 公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士。 独立董事应对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 第一百一十七条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担当召集人，审计委 | 第一百一十六条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担当召集人，审计委员会 |
2023年年度股东大会
| 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 | 第一百二十一条第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 |
| 第一百三十三条 独立董事不得由下列人员担任： (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员； (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 中国证监会认定的其他人员。 | 第一百三十二条 独立董事不得由下列人员担任： (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； (五) 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 |
2023年年度股东大会
| 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六) 在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所认定和《公司章程》所规定的不具有独立性的的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百三十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百三十五条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立 | 第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事 |
2023年年度股东大会
| 董事所占比例达不到本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 项予以披露。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事所占比例达不到本章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百三十八条 独立董事除具有本章程和《公司法》及其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议 | 第一百三十七条 独立董事除具有本章程和《公司法》及其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
2023年年度股东大会
| 未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | |
| 第一百三十九条 独立董事除履行第一百三十九条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、 提名、任免董事； 2、 聘任或解聘高级管理人员； 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； 6、 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 7、 重大资产重组方案、股权激励计划； 8、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 9、 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金； 10、 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金； 11、 全部募集资金投资项目完成后， | 删除 |
2023年年度股东大会
| 节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用该笔节余资金事项； 12、 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 第一百四十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 |
| 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 | 第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理5名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 |
2023年年度股东大会
| 董事会秘书为公司高级管理人员。 | 董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2024年5月21日
2023年年度股东大会
议案十六关于制定《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益。根据据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江司太立制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，制定了《浙江司太立制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制定原则
本规划的制定着眼于对投资者的合理回报，公司的长远和可持续发展，综合分析考虑公司战略发展规划、行业发展趋势、公司实际经营情况及股东的要求和意愿，以求为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
二、公司未来三年的具体股东回报规划
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极的履行现金分红政策。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
1、现金分红分配
满足下述条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
2023年年度股东大会
利润的15%：
（1）分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损；
（2）分红年度现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展；
（3）公司未来12个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）；
（4）当年经审计资产负债率（合并报表）低于70%。
不满足上述条件之一时，公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的15%。
2、股票股利分配
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点而制订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2023年年度股东大会
2、公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
3、董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排，独立董事对留存的未分配利润的使用安排发表独立意见。
4、独立董事可以征集小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
6、公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。
7、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司应在股东大会决议日后2个月内实施完毕有关方案。
8、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
三、本规划的调整机制
如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。
四、本规划的生效
2023年年度股东大会
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2024年5月21日
2023年年度股东大会
浙江司太立制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告（毛美英）作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：
一、个人履历及兼职情况
本人毛美英，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师职称。2003至2013年，任台州市台金高速公路建设指挥部财务处处长；2014年至今，任台州市沿海高速公路建设管理中心会计。作为公司独立董事，本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、出席会议情况
2023年5月10日至2023年12月31日（以下简称“报告期”或“任期内”）内，公司召开第五届董事会5次会议，本人亲自出席会议5次，其中以通讯方式出席会议5次；公司共召开股东大会0次，本人现场出席0次。
2023年度任期内，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认。
三、专业委员会履职情况
2023年度任期内，本人作为审计委员会主任委员，共召集审计委员会会议2次，就定期报告等事项进行讨论；作为薪酬考核委员会委员，参加薪酬与考核委员会会议1次，就公司股权激励等事项进行讨论。
四、现场考察情况及公司配合情况
2023年度，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公
2023年年度股东大会
司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
五、重点关注事项的情况
1、关联交易事项
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。2023年，公司与关联方之间发生的关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
2、对外担保
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
4、聘任会计师事务所情况
报告期内，经公司第四届董事会第三十次会议及2022年年度股东大会审计通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。
2023年年度股东大会
5、公司现金分红情况
经公司2022年年度股东大会批准，公司决定以公司总股本342,914,439股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
上述利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司及股东的承诺进行认真梳理和检查，没有发现违反承诺事项的情况。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2023年半年度报告，2023年第三季度报告，以及44次临时公告的披露。上述信息披露能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关规定的有关要求，根据公司实际经营情况，进一步完善了内控规范体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施
9、其他事项
（1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生；
（2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；
（3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、总体评价
作为公司独立董事，2023年本人任期内按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
特此报告。
2023年年度股东大会
独立董事：毛美英2024年4月28日
2023年年度股东大会
2023年年度股东大会
浙江司太立制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告（章晓科）作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：
一、个人履历及兼职情况
本人章晓科，1978 年出生，中国国籍，拥有中国台湾地区居留权，研究生学历，持法律职业资格证。2003 至 2009 年，于美国普衡律师事务所、德国泰乐信律师事务所、英国品诚梅森律师事务所上海代表处任中国法顾问；2009 至2019 年，于阳光时代（北京）律师事务所、北京君合律师事务所、北京金诚同达（上海）律师事务所任律师/合伙人；2019 年至今，任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人。
作为公司独立董事，本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、出席会议情况
2023年5月10日至2023年12月31日（以下简称“报告期”或“任期内”）内，公司召开第五届董事会5次会议，本人亲自出席会议5次，其中以通讯方式出席会议5次；公司共召开股东大会0次，本人现场出席0次。
2023年度任期内，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认。
三、专业委员会履职情况
2023年度任期内，本人作为提名委员会主任委员，共召集提名委员会会议2次，就公司第五届董事会高级管理人员的聘任，选举公司新董事长以及董事等事
2023年年度股东大会
项展开讨论；作为审计委员会委员，参加审计委员会会议2次，就定期报告等事项进行讨论。
四、现场考察情况及公司配合情况
2023年度，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
五、重点关注事项的情况
1、关联交易事项
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。2023年，公司与关联方之间发生的关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
2、对外担保
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
4、聘任会计师事务所情况
2023年年度股东大会
报告期内，经公司第四届董事会第三十次会议及2022年年度股东大会审计通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。
5、公司现金分红情况
经公司2022年年度股东大会批准，公司决定以公司总股本342,914,439股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
上述利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司及股东的承诺进行认真梳理和检查，没有发现违反承诺事项的情况。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2023年半年度报告，2023年第三季度报告，以及44次临时公告的披露。上述信息披露能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关规定的有关要求，根据公司实际经营情况，进一步完善了内控规范体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施
9、其他事项
（1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生；
（2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；
（3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、总体评价
作为公司独立董事，2023年本人任期内按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有
2023年年度股东大会
的努力。特此报告。
独立董事：章晓科2024年4月28日
2023年年度股东大会
浙江司太立制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告（胡吉明）作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：
一、个人履历及兼职情况
本人胡吉明，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学博士学历，教授高级职称。2000至2002年任浙江大学博士后；2002至2003年任香港科技大学博士后；2003年至今，任浙江大学化学专业教师。
作为公司独立董事，本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、出席会议情况
2023年5月10日至2023年12月31日（以下简称“报告期”或“任期内”）内，公司召开第五届董事会5次会议，本人亲自出席会议5次，其中以通讯方式出席会议5次；公司共召开股东大会0次，本人现场出席0次。
2023年度任期内，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认。
三、专业委员会履职情况
2023年度任期内，本人作为战略委员会委员，共参加战略委员会会议0次，就公司长期发展规划等事项进行讨论；作为提名委员会委员，共参加提名委员会会议2次，就公司第五届董事会高级管理人员的聘任，选举公司新董事长以及董事等事项展开讨论；作为薪酬与考核委员会主任委员，召集薪酬与考核委员会会议1次，就公司股权激励等事项进行讨论。
2023年年度股东大会
四、现场考察情况及公司配合情况
2023年度，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
五、重点关注事项的情况
1、关联交易事项
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。2023年，公司与关联方之间发生的关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
2、对外担保
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
4、聘任会计师事务所情况
报告期内，经公司第四届董事会第三十次会议及2022年年度股东大会审计通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，继续聘请了天健会计师事务
2023年年度股东大会
所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。
5、公司现金分红情况
经公司2022年年度股东大会批准，公司决定以公司总股本342,914,439股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。上述利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司及股东的承诺进行认真梳理和检查，没有发现违反承诺事项的情况。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2023年半年度报告，2023年第三季度报告，以及44次临时公告的披露。上述信息披露能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关规定的有关要求，根据公司实际经营情况，进一步完善了内控规范体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施
9、其他事项
（1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生；
（2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；
（3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、总体评价
作为公司独立董事，2023年本人任期内按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，进
2023年年度股东大会
一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。特此报告。
独立董事：胡吉明2024年4月28日
2023年年度股东大会
浙江司太立制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告（谢欣-离任）作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：
一、个人履历及兼职情况
本人谢欣，1973年出生，中国国籍。现任the Journal of BiologicalChemistry及中国药理学报编委，中国科学院上海药物研究所研究员及课题组长，国家新药筛选中心历任模型建立Ⅱ部主管及副主任。2017年3月29日至2023年5月9日担任公司独立董事。作为公司独立董事，本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、出席会议情况
2023年度，公司召开第四届董事会3次会议，本人亲自出席会议3次，其中以通讯方式出席会议3次；公司共召开股东大会1次，本人现场出席1次。
2023年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认。
三、专业委员会履职情况
2023年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，共召集薪酬与考核委员会会议1次，就《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》事项进行讨论。作为提名委员会委员，参加提名委员会会议1次，就公司第四届高级管理人员的聘任、董事长及董事的选举等事项进行讨论。
四、现场考察情况及公司配合情况
2023年年度股东大会
2023年度，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
五、重点关注事项的情况
1、关联交易事项
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。2023年，公司与关联方之间发生的关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
2、对外担保
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
4、聘任会计师事务所情况
报告期内，经公司第四届董事会第三十次会议及2022年年度股东大会审计通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人认为该机构能够保证审计
2023年年度股东大会
工作的独立性和客观性。
5、公司现金分红情况
经公司2022年年度股东大会批准，公司决定以公司总股本342,914,439股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。上述利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司及股东的承诺进行认真梳理和检查，没有发现违反承诺事项的情况。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年度报告，2023年第一季度报告，以及37次临时公告的披露。上述信息披露能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关规定的有关要求，根据公司实际经营情况，进一步完善了内控规范体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施
9、其他事项
（1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生；
（2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；
（3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、总体评价
作为公司独立董事，2023年本人任期内按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
特此报告。
2023年年度股东大会
独立董事：谢欣2024年4月28日
2023年年度股东大会
浙江司太立制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨红帆-离任）作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：
一、个人履历及兼职情况
本人杨红帆，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、高级会计师、民主党派人士。曾任杭州大学助教、讲师，浙江大学经济学院讲师，浙江浙瑞会计师事务所部门经理，浙江中瑞会计师事务所有限公司董事、部门经理、副主任会计师, 浙江英特集团股份有限公司、浙江世纪华通车业股份有限公司及山东赛托生物科技股份有限公司独立董事，浙江中瑞江南会计师事务所有限公司董事、副总经理，现任浙江中瑞江南会计师事务所有限公司注册会计师、高级会计师。2017年3月至2023年5月，担任公司独立董事。作为公司独立董事，本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、出席会议情况
2023年度，公司召开第四届董事会3次会议，本人亲自出席会议3次，其中以通讯方式出席会议3次；公司共召开股东大会1次，本人现场出席1次。
2023年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认。
三、专业委员会履职情况
2023年度，本人作为审计委员会主任委员，共召集审计委员会会议2次，就定期报告、续聘审计机构、利润分配预案等事项进行讨论。作为薪酬与考核委
2023年年度股东大会
员会委员，参加薪酬与考核委员会会议1次，就《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》进行讨论。
四、现场考察情况及公司配合情况
2023年度，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
五、重点关注事项的情况
1、关联交易事项
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。2023年，公司与关联方之间发生的关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
2、对外担保
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
4、聘任会计师事务所情况
2023年年度股东大会
报告期内，经公司第四届董事会第三十次会议及2022年年度股东大会审计通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。
5、公司现金分红情况
经公司2022年年度股东大会批准，公司决定以公司总股本342,914,439股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
上述利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司及股东的承诺进行认真梳理和检查，没有发现违反承诺事项的情况。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年年度报告，2023年第一季度报告，以及37次临时公告的披露。上述信息披露能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关规定的有关要求，根据公司实际经营情况，进一步完善了内控规范体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施
9、其他事项
（1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生；
（2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；
（3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、总体评价
作为公司独立董事，2023年本人任期内按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有
2023年年度股东大会
的努力。特此报告。
独立董事：杨红帆2024年4月28日
2023年年度股东大会
浙江司太立制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告（沈文文-离任）作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：
一、个人履历及兼职情况
本人沈文文,1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。杭州仲裁委员会仲裁员，中国贸促会杭州调解中心特聘调解员，杭州市国际商会常务理事，浙江省国际商会理事，浙江大学光华法学院实务导师。2002年7月至2007年4月任职中国贸促会浙江省分会；2007年4月至2019年4月，任职浙江五联律师事务所并担任合伙人，现任北京德恒（杭州）律师事务所合伙人。2017年3月至2024年5月，担任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、出席会议情况
2023年度，公司召开第四届董事会3次会议，本人亲自出席会议3次，其中以通讯方式出席会议3次；公司共召开股东大会1次，本人现场出席1次。
2023年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认。
三、专业委员会履职情况
2023年度，本人作为提名委员会主任委员，共召集提名委员会会议1次，就公司第四届高级管理人员的聘任，选举公司新董事长以及董事等事项展开讨论，作为审计委员会委员参加审计委员会会议2次，就定期报告、续聘审计机构、利
2023年年度股东大会
润分配预案等事项进行讨论。
四、现场考察情况及公司配合情况
2023年度，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
五、重点关注事项的情况
1、关联交易事项
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。2023年，公司与关联方之间发生的关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
2、对外担保
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
4、聘任会计师事务所情况
报告期内，经公司第四届董事会第三十次会议及2022年年度股东大会审计
2023年年度股东大会
通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。
5、公司现金分红情况
经公司2022年年度股东大会批准，公司决定以公司总股本342,914,439股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。上述利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司及股东的承诺进行认真梳理和检查，没有发现违反承诺事项的情况。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年年度报告，2023年第一季度报告，以及37次临时公告的披露。上述信息披露能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关规定的有关要求，根据公司实际经营情况，进一步完善了内控规范体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施
9、其他事项
（1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生；
（2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；
（3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、总体评价
作为公司独立董事，2023年本人任期内按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2023年年度股东大会
特此报告。
独立董事：沈文文2024年4月28日