信达证券股份有限公司
关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年五月
独立财务顾问声明信达证券股份有限公司接受委托，担任新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上市公司2023年年度报告等资料，经过审慎核查，出具关于本次重大资产购买暨关联交易的2023年度持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，并注意投资风险。
目录
独立财务顾问声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 4
（一）本次交易方案概述 4
（二）本次交易的实施过程 5
（三）标的资产的过户情况 5
（四）交易对价的支付情况 5
（五）交易标的的债权债务处理情况 5
（六）独立财务顾问核查意见 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
（一）本次交易相关的重要承诺情况 6
（二）独立财务顾问核查意见 12三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 13
（一）总体经营情况 13
（二）2023年度主要财务数据和指标情况 13
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 14
（四）独立财务顾问核查意见 15五、公司治理结构与运行情况 ...... 15
（一）上市公司治理结构与运行情况 15
（二）独立财务顾问核查意见 15六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 本持续督导意见 | 指 | 《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见》 |
| 本持续督导期 | 指 | 2023年7月25日-2023年12月31日 |
| 独立财务顾问、信达证券 | 指 | 信达证券股份有限公司 |
| 上市公司、新天然气 | 指 | 新疆鑫泰天然气股份有限公司 |
| 要约人、香港利明 | 指 | 香港利明控股有限公司，系新天然气全资孙公司、四川利明全资子公司 |
| 四川利明 | 指 | 四川利明能源开发有限责任公司，系新天然气全资子公司 |
| 标的公司、亚美能源 | 指 | 亚美能源控股有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，提请亚美能源董事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能源将成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退市。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所、联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购守则》 | 指 | 香港《公司收购、合并及股份回购守则》 |
| 3.5公告 | 指 | 香港利明与亚美能源根据《收购守则》规则3.5发布的《联合公告》 |
| 开曼群岛公司法 | 指 | 开曼群岛公司法（2023年修订版） |
| 香港 | 指 | 中国香港特别行政区 |
| 港元 | 指 | 港元，香港法定货币 |
| 二、专业术语 | ||
| 计划股份 | 指 | 计划股东持有之股份，即除要约人持有以外之全部股份 |
| 计划股东 | 指 | 于记录日期之计划股份登记持有人 |
本持续督导意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
作为新天然气本次重大资产重组的独立财务顾问，信达证券按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并结合新天然气《2023年年度报告》，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、 交易资产的交付或者过户情况
（一） 本次交易方案概述
新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，提请亚美能源董事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能源将成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：
1、协议安排生效之日由计划股东持有的亚美能源所有计划股份将被注销，相对应由香港利明向协议安排记录日登记在册的计划股东就每一股计划股份支付1.85港元现金；
2、亚美能源将在注销计划股份后立即向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份，使亚美能源的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额；
3、香港利明将持有亚美能源100%的已发行股份；
4、亚美能源将根据《联交所上市规则》第6.15条向香港联交所申请撤销股份于香港联交所的上市地位。
本次交易前，亚美能源已发行3,395,316,832股股份，香港利明持有亚美能源1,933,704,886股股份，占亚美能源已发行股份的56.95%，将不作为计划股份的一部分。
本次交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香港联交所退市。
（二） 本次交易的实施过程
1、在3.5公告载明的提出正式的私有化建议（包括计划）的先决条件得以满足后，香港利明及亚美能源于2023年3月29日寄发了私有化方案和协议安排相关的计划文件。
2、在计划文件载明的协议安排生效的先决条件均得以满足后，私有化方案于2023年7月11日（开曼群岛时间）生效。
3、本核查意见出具日，亚美能源所有计划股份已注销完毕，同时，亚美能源已向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份。
4、2023年7月12日，亚美能源股票于香港联交所退市。
5、2023年7月20日，本次交易对价以支票形式向计划股东支付。
（三） 标的资产的过户情况
本次交易标的为亚美能源除香港利明以外的全部股东所持亚美能源43.05%的已发行股份，合计为1,461,611,946股。亚美能源所有计划股份已注销完毕，同时，亚美能源已向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份。根据COMPUTERSHAREHKINVESTORSERVICESLTD（亚美能源股权过户登记服务机构）出具的《股东名册》，香港利明持有亚美能源100%已发行股份。
（四） 交易对价的支付情况
本持续督导期内，根据交易安排，香港利明已支付完毕1,461,611,946股股份的对价，合计2,703,982,100.10港元。
（五） 交易标的的债权债务处理情况
本次交易完成前，标的公司系纳入上市公司合并报表范围的控股子公司；本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司全资子公司，本次交易不改变标的公司的债权与债务结构，也不涉及与标的公司相关的债权与债务转移，标的公司的债权和债务均应由其继续享有和承担。
（六） 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易对价已按约定完成交易对价的支付，上市公司已按照相关法律法规履行了相关信息披露义务。
二、 交易各方当事人承诺的履行情况
（一） 本次交易相关的重要承诺情况
本次交易各方作出的重要承诺如下：
| 承诺名称 | 承诺方 | 主要内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 新天然气 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 新天然气控股股东、实际控制人明再远及新天然气董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）； |
| 承诺名称 | 承诺方 | 主要内容 |
| 5、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 亚美能源 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 亚美能源董事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排； 5、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 主要内容 |
| 左娜 | 1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）； 5、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于无违法违规及诚信情况的承诺函 | 新天然气 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形； 2、本公司最近三年内不存在受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； 3、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 新天然气控股股东、实际控制人明再远及董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形； 2、本人最近三年内不存在受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； 3、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本人在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 亚美能源 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 主要内容 |
| 情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形； 2、本公司最近三年内不存在受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； 3、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 亚美能源董事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形； 2、本人最近三年内不存在受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； 3、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本人在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 左娜 | 1、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为； 4、本人在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 新天然气控股股东、实际控制人明再远 | 1、本人拥有上市公司控制权期间，本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、本人拥有上市公司控制权期间，无论何种原因，若本人具有与上市公司产生直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本人承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司决定与本人共同进行投资、开发及经营（本人控股、上市公司参股）或上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，本人可先行进行投资、开发及经营。待上述投资、开发及经营机会具备持续经营能力并能够达到一定的盈利水平、拥有相关资质及权属证明文件、公司治理规范等条件时，若上市公司有意收购，本人承诺将按法定程序以市场公允价格将该等业务和资产注入上市公司；若上市公司无意收购，本人将采取向无关联第 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 主要内容 |
| 三方转让该等业务和资产等方式以避免产生潜在的同业竞争。 上市公司收购相关业务和资产时，将根据独立第三方具有证券业务资格的评估机构对项目的评估结果，按照市场公允的价格进行定价。本人将严格遵守上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资决策制度》及《关联交易管理办法》等相关制度的规定，在上市公司履行内部决策程序时，进行回避表决并保证不干扰上市公司的内部决策程序，确保上市公司后期收购项目定价公允、定价方式合理，不损害上市公司及其他股东的利益。 3、本人拥有上市公司控制权期间，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本人将依法采取必要的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务和活动。 4、本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。 5、本人在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本人直接或间接控制的其他企业。本人有义务督促并确保上述其他企业执行本承诺函所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 | ||
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 新天然气控股股东、实际控制人明再远 | 1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 3、本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 |
| 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 新天然气控股股东、实际控制人明再远 | 1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 |
| 新天然气董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 主要内容 |
| 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、上市公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 | ||
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 新天然气控股股东、实际控制人明再远 | 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业（上市公司及其控股企业除外，下同）兼任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。 2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人控制的其他企业；保证本人控制的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使控股股东、实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。 6、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在减持上市公司股份计划的承诺函 | 新天然气控股股东、实际控制人明再远及董事、监事、高级管理人员 | 本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不存在减持上市公司股票（如有）的计划。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 关于对本次交易原 | 新天然气控股股 | 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，符合上市 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 主要内容 |
| 则性同意的说明 | 东、实际控制人明再远 |
公司的长远发展和公司全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的说明 | 新天然气及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本说明出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 新天然气东股股东、实际控制人明再远 | 截至本说明出具日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 亚美能源及其董事、高级管理人员 | 截至本说明出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 左娜 | 截至本说明出具日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（二） 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，本次交易各方当事人无违反承诺的情形。
三、 已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易未进行盈利预测或利润预测。
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
根据上市公司披露的《2023年年度报告》，上市公司2023年度经营情况如下：
（一） 总体经营情况
2023年度，新天然气主要从事城市天然气的输配、销售、入户安装以及煤层气勘探开发业务。其中，城市燃气业务的经营区域在新疆省内，煤层气开采销售业务的经营区域在山西省及周边区域。2023年度，上市公司分行业、分产品、分地区的主营营业收入情况如下表所示：
单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||
| 分行业 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 天然气供应及相关行业 | 110,786.02 | 32.96 |
| 煤层气开采及销售行业 | 239,700.07 | -6.66 |
| 合计 | 350,486.08 | 3.04 |
| 主营业务分产品情况 | ||
| 分产品 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 天然气供应 | 72,076.90 | 30.24 |
| 天然气入户安装劳务 | 38,709.11 | 38.35 |
| 煤层气开采及销售 | 239,700.07 | -6.66 |
| 合计 | 350,486.08 | 3.04 |
| 主营业务分地区情况 | ||
| 分地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 新疆 | 110,786.02 | 32.96 |
| 山西及其他地区 | 239,700.07 | -6.66 |
| 合计 | 350,486.08 | 3.04 |
上市公司煤层气业务营业收入较去年同期有所下降，主要原因是受煤层气2023年的平均销售单价下降7.83%影响。除此之外，公司天然气相关业务收入以及总体主营业务收入保持增长。
（二） 2023年度主要财务数据和指标情况
2023年度，上市公司主要财务数据和指标如下：
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 本期比上年同期增减（%） | |
| 调整后 | 调整前 | |||
营业收入（万元）
| 营业收入（万元） | 351,665.25 | 341,623.97 | 341,623.97 | 2.94 |
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 104,770.76 | 92,348.65 | 92,326.44 | 13.45 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
（万元）
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 101,599.91 | 93,726.95 | 93,704.74 | 8.40 |
经营活动产生的现金流量净额（万元）
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 197,437.77 | 183,730.79 | 183,730.79 | 7.46 |
归属于上市公司股东的净资产（万元）
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 732,606.71 | 520,042.15 | 519,882.42 | 40.87 |
总资产（万元）
| 总资产（万元） | 1,456,279.59 | 1,263,399.02 | 1,263,399.83 | 15.27 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 2.47 | 2.18 | 2.18 | 13.30 |
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.40 | 2.21 | 2.21 | 8.60 |
加权平均净资产收益率
（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.72 | 18.99 | 18.99 | 减少0.27个百分点 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 18.15 | 19.27 | 19.27 | 减少1.12个百分点 |
上市公司通过对煤层气勘探开发领军企业亚美能源的投资整合与上游资源项目的持续拓展，致力于天然气能源全产业链的优质投资打造。2023年度，新天然气实现营业收入35.17亿元，同比增长2.94%，实现归属于上市公司股东的净利润10.48亿元，同比增长13.45%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10.16亿元，同比增长8.40%。基本每股收益为2.47元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为2.40元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为
18.15%。截至2023年末，上市公司总资产达到145.63亿元，归属于母公司所有者的净资产达到73.26亿元。
（三） 上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，上市公司成功完成亚美能源港股私有化，亚美能源由新天
然气控股子公司变更为其全资子公司。本持续督导期内，上市公司积极推进业务协同及并购整合工作，充分发挥新天然气与亚美能源的协同效应，在保持新天然气符合上市公司独立性要求的基础上，为构建新的发展格局，全面推进深化组织变革，统筹实施“战略+”管控，确定了以“纵向打穿、横向拉通、机制灵活、责权平衡的平台式事业部制矩阵组织体系”，组建了勘探开发事业部、城市燃气事业部、LNG运营事业部、紫金山项目事业部、产业投资事业部、科技发展事业部、工程建设事业部、物资采供八个事业部，为公司提升业务的效能与效益，奠定了坚实的组织保障。本持续督导期内，重大资产重组整合进展良好。
（四） 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2023年度，上市公司主营业务开展正常，经营情况稳健，重大资产重组整合进展良好。
五、 公司治理结构与运行情况
（一） 上市公司治理结构与运行情况
新天然气于2024年4月27日披露的《众环审字（2024）0800044号-新疆鑫泰天然气股份有限公司-财务报表审计报告（2023年度）》披露了报表附注，但未披露审计报告正文以及经签章的财务报表。本独立财务顾问与上市公司沟通后取得了完整版本审计报告，并与上市公司披露的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”中的审计报告部分进行核对，《2023年年度报告》中披露的审计报告内容与经注册会计师签署的完整版审计报告内容一致。除上述情形外，本持续督导期内，新天然气严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会和上交所有关规范的要求，不断完善上市公司的法人治理结构及内部组织结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（二） 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司披露的《众环审字（2024）0800044号-新疆鑫泰天然气股份有限公司-财务报表审计报告（2023年度）》不完整，上市公司已在《2023年年度报告》中进行完整披露，所披露内
容与经注册会计师签署的审计报告一致。上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会和上交所有关规范的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘文选 谢文森
信达证券股份有限公司
年 月 日