亚宝药业集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二O二四年五月
亚宝药业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，必须填写股东姓名或授权代表姓名以及持有和代表股份总数，股东、股东代表或委托代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权；股东及股东代理人进行表决时，在表决票上各项议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏中任选一项，按表决票中列明的记号在所对应的空格中打上相应的符号，每项议案只能打出一种表决意见，不符合此规则的投票视为弃权票。
会议议程
主 持 人：董事长 任武贤先生会议时间：2024年5月16日(星期四)上午9：30会议地点：北京市经济技术开发区天华北街11号院2号楼亚宝药业北京企管中心11层会议室参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣读会议须知
三、宣布大会出席情况
四、大会推选监票人和计票人（2名股东代表、1名监事）
五、宣读并审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司2023年年度报告全文及摘要 | √ |
| 2 | 公司2023年度董事会工作报告 | √ |
| 3 | 公司2023年度监事会工作报告 | √ |
| 4 | 公司2023年度财务决算报告 | √ |
| 5 | 公司2023年度利润分配预案 | √ |
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 | √ |
| 7 | 关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案 | √ |
| 8 | 关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案 | √ |
| 9 | 关于制定公司《独立董事管理办法》的议案 | √ |
| 10 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 11 | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 | √ |
| 12 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 | √ |
六、公司独立董事2023年度述职
七、股东审议发言并表决议案
八、表决结果统计并宣布表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署股东大会决议、会议记录等有关文件
十一、主持人宣布会议结束
亚宝药业集团股份有限公司2023年年度报告全文及摘要
（议案一）
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告全文及摘要刊登在2024年4月26日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），2023年年度报告摘要还刊登在2024年4月26日的《中国证券报》《上海证券报》上。各位股东欲了解详细内容，可查阅上述网站及报纸。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
（议案二）各位股东及股东代表：
一、2023年公司总体经营情况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，我国经济社会发展恢复常态化，医药工业面临高质量发展和稳增长的重要任务。党的二十大报告和“十四五”规划都明确强调了要全面推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，促进中医药传承创新发展等提高人民生活品质的举措。2023年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻落实党的二十大精神，顺应行业发展趋势，结合公司自身优势，围绕公司“儿科第一、成人药补充、投资&创新”的战略方针，聚焦资源，稳健运营，力求实现高质量稳步发展。报告期内，在集团董事会的带领下，公司管理层及各中心、各部门务实经营、相互支持、通力协作，2023年公司实现营业收入
29.10亿元，同比增长7.05%，实现归属于上市公司股东的净利润2.00亿元，同比增长90.71%。
报告期内，公司具体经营情况如下：
（一）生产方面
2023年，公司生产中心深入贯彻落实集团“营销之年，产品之年，成本之年”的经营方针，聚焦效率和成本两个核心目标，实施生产资源优化整合，深入推进全价值链成本控制。
报告期内，生产中心通过整合各公司优势、提升核心业务水平，持续完善质量体系，实现质量管理同一化模式，通过法规符合性确保质量体系有效性，通过持续改进确保质量体系先进性，通过核心人才培养确保质量梯队持久性。同时，通过优化技术提升在产品质，细化过程管理加快中试速度，完善新产品引入评估论证与生产工艺设备匹配评估、中试研究方案论证，完善中药转移流程清单与技术要点，提升中试效率。落实设备能源标准化，安全环保常态化。对标行业OEE（设备综合效率）、能耗管理，建立统一的设备作业指导书模板，对设备进行自动化升级改造，完善二级能源管理体系；对EHS（环境、健康、安全一体化）管
理体系升级、监控的常态化，确保对安全、环保、职业健康合规达标的有效管理。
（二）研发方面
2023年，研发中心坚持以临床需求为导向，聚焦儿科领域，搭建中长期产品梯队，通过自研和外部合作模式，在创新药、仿制药、中药及大健康产品领域全面布局。目前公司已初步建立透皮贴剂、复杂注射剂、外用软膏剂、缓控释制剂等高难度制剂技术平台，并顺利推进管线内产品研发。
1、仿制药研发顺利开展
仿制药方面，公司聚焦优势资源打造仿制药研发技术平台，重点关注高技术壁垒和具有成本优势的高端仿制药产品研发。报告期内，完成5个仿制药的注册工作：2023年1月，公司全资子公司太原制药获得普瑞巴林胶囊75mg和150mg两个规格的《药品注册证书》；2023年10月，太原制药的诺氟沙星胶囊以及公司的胞磷胆碱钠注射液2ml和4ml两个规格的产品均通过仿制药一致性评价；2023年11月，公司收到硝苯地平缓释片(Ⅱ)的《药品注册证书》；2023年12月，公司收到国家药监局核准签发的硫辛酸片0.2g和0.6g两个规格的《药品注册证书》，成为国内首家视同通过药品一致性评价的企业。另外，完成4个仿制药注册申报和2个产品的答补工作。公司全资子公司北京生物申报的塞来昔布胶囊取得美国FDA批准，有助于公司拓展海外市场。
2、创新药及中药新药研发稳步进行
创新药方面，2023年公司重点围绕临床开展研究，同时拓展新的相关适应症。报告期内，公司多个创新药项目取得新进展，其中SY005已完成Ⅱa期临床试验，相关的新适应症探索也取得较好的进展；SY009项目完成Ⅱ期临床试验。
2023年公司在中药新药研发方面加大投入，包括中药创新药、中药改良型新药、古代经典名方中药复方制剂等，涉及适应症包括儿童急性上呼吸道感染、儿童咳嗽变异性哮喘、小儿湿疹、小儿肺热咳喘、抑郁症等，相关研究均顺利推进中；另外还有多个中药新药项目正在进行立项评审工作。
报告期内，公司共计获得新授权专利19件，同时，创新药重点项目专利申报17件，积极进行新产品专利布局。
3、特医产品研发有序推进
特医产品方面，公司特医产品研发自2013年开始布局，目前已实现特医食
品研发、生产、销售全路径打通；2023年共有两款特医食品获批，分别为NTY001(唯源泰?特殊医学用途蛋白质组件配方食品)和TY003(唯源全?特殊医学用途全营养配方食品)；公司在特医产品研发管线持续布局，TY005、TY006已提交注册申报。
（三）销售方面
报告期内，公司OTC营销中心和RX营销中心始终坚持“儿科第一”的战略目标，营销工作重点围绕公司以丁桂儿脐贴为代表的儿科产品群开展，以消费者和客户为中心，持续构建品牌影响力，加强渠道推进力，同时聚焦核心医院开发，积极应对集采，拓展院外销售渠道，力求实现公司主要产品市场占有率的稳步增长，2023年，在公司营销团队的不断努力下，公司实现营业收入29.10亿元，同比增长7.05%，其中儿科实现营业收入9亿元，同比增长10.43%。
1、OTC（非处方药）销售板块：聚焦“儿科第一”战略，加强品牌宣传，提高市场覆盖
2023年，公司依托第一大战略产品丁桂儿脐贴提出了“丁桂31年儿童药”的品牌价值主张，围绕“丁桂儿脐贴，外用治腹泻”的核心卖点，强化消费者心智影响和专业儿童药的品牌印记。开展丁桂“529世界肠道健康日”品牌营销活动，以“向光而行”为主题，实现全网传播话题1.1亿+的曝光量。通过组合媒体渠道投放硬广，全年达成曝光273亿次。报告期内，实现品牌总体认知率74%，品牌使用率55%，市场份额升至19.5%（口服药+外用药整体市场），同比增长3.3个百分点，持续保持公司儿童止泻外用品类第一地位。同时，推动第二大战略产品薏芽健脾凝胶，针对儿童脾虚症状，通过对消费者进行健脾教育，强化产品药食同源、口味酸甜、独特果泥剂型的特点，占领儿童健脾市场，2023年在8大重点城市进行媒体投放整合营销，联合地方卫视举办《薏起成长》系列儿童公益活动，通过系列专家公益科普直播、儿童健脾短节目和儿童公益路演活动等举措，实现投放期重点城市市场份额突破性增长，在多个城市位居同品类首位。
公司聚焦全国头部连锁400余家，覆盖超14万家药店，围绕以丁桂儿脐贴为代表的儿科产品群，借助广告媒体投放及大型路演活动实施重点连锁的双品增量策略，开展了1.6万多场驻店促销活动，5万余人次店员宣教，加强了产品的零售渠道品牌曝光度和推荐力，通过借助品牌整合营销资源，实现了品牌引流、
赋能渠道，有效提升了渠道竞争力。
公司聚焦丁桂儿脐贴进行市场广覆盖，保证市场32万家终端铺点，满足消费者购药可及性，通过重构渠道价值链，积极开发控销规格备案连锁导入，严格执行分规格渠道定位和定价策略，坚守零售价格，维护了渠道客户动销意愿，为客户创造更多价值的同时实现公司的销售目标。另外，公司针对普药产品继续聚焦存量市场，巩固终端份额，扩充品类规模，提升全品覆盖率。
2、RX（处方药）销售板块：扩大医疗体系覆盖力度，加大核心产品推广力度
2023年，公司聚焦二三级医疗市场覆盖和增量，扩大公立基层医疗终端覆盖，形成了全国性的医院布局，以儿童药、仿制药为主，全产品累计覆盖等级医疗机构（含公立、民营）5,800余家，基层医疗终端1.7万余家。公司集中优势资源加大核心产品的市场推广力度，公司儿科中成药及成人仿制药产品凭借独特的治疗效果和良好的市场口碑，销量增长迅速，成为了公司重要的增长点，公司多款仿制药实现了国采、国采接续及省级联盟中标，以甲钴胺片为代表的国采接续产品实现了销量突破性增长。
2023年，公司全年开展各层级学术推广活动近1000场，围绕“儿科第一”的战略举措，积极与国家级学会、各省级学会合作，以学术驱动品牌建设，展开医生及患者教育培训等，推进医学及药学学术发展建设；在流行病高发季节期间，积极推动儿童处方药进入各省级治疗方案及指南共识等。同时，注重与高校、科研机构、医院及医生等合作，开展临床试验，加强产品的临床循证和产品实力，增强了外界对企业的信任和认可。
二、2023年度本公司董事会会议日常工作开展情况
1、董事会年度参会及履职情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 任武贤 | 否 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 任伟 | 否 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 任蓬勃 | 否 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 李松峻 | 否 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 武滨 | 否 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 |
刘永安
| 刘永安 | 否 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 余春江 | 是 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 刘俊彦 | 是 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 崔民选 | 是 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 谭勇 | 是 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 |
2、董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第十一次会议 | 2023年3月27日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》； 二、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第八届董事会第十二次会议 | 2023年4月25日 | 审议通过了如下议案： 一、《公司2022年年度报告全文及摘要》； 二、《公司2022年度董事会工作报告》； 三、《公司2022年度总经理工作报告》； 四、《公司2022年度独立董事述职报告》； 五、《公司2022年度财务决算报告》； 六、《公司2022年度利润分配预案》； 七、《关于续聘会计师事务所的议案》； 八、《公司2022年度内部控制评价报告》； 九、《公司2022年度社会责任报告》； 十、《公司2023年第一季度报告》； 十一、《关于董事会换届选举的议案》； 十二、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会第一次会议 | 2023年5月18日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》； 二、《关于选举公司第九届董事会各专业委员会委员的议案》； 三、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》； 四、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。 |
| 第九届董事会第二次会议 | 2023年8月22日 | 审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》。 |
| 第九届董事会第三次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过了如下议案： 一、《公司2023年第三季度报告》； 二、《关于制定公司<独立董事管理办法>的议案》； 三、《关于修订<公司章程>的议案》； 四、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》； 五、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》； 六、《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 七、《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 八、《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议 |
案》；
九、《关于调整公司第九届董事会审计委员会、薪酬与考
核委员会委员的议案》。
案》；
九、《关于调整公司第九届董事会审计委员会、薪酬与考
核委员会委员的议案》。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年4月24日 | 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》及以下八个子议案： （一）公司本次回购股份的目的； （二）拟回购股份的种类； （三）拟回购股份的方式； （四）回购期限、起止日期； （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额； （六）本次回购的价格； （七）本次回购的资金总额和资金来源； （八）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权。 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 审议通过了如下议案： 一、《公司2022年年度报告全文及摘要》； 二、《公司2022年度董事会工作报告》； 三、《公司2022年度监事会工作报告》； 四、《公司2022年度独立董事述职报告》； 五、《公司2022年度财务决算报告》； 六、《公司2022年度利润分配预案》； 七、《关于续聘会计师事务所的议案》； 八、《关于选举董事的议案》 （一）董事候选人任蓬勃； （二）董事候选人武滨； （三）董事候选人刘永安； 九、《关于选举独立董事的议案》 （一）独立董事候选人余春江； （二）独立董事候选人刘俊彦； （三）独立董事候选人崔民选； （四）独立董事候选人谭勇； 十、《关于选举监事的议案》 （一）监事候选人宁会强； （二）监事候选人王刚。 |
2023年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
四、公司董事会下设的各专门委员会年度运行情况
1、报告期内审计委员会召开5次会议
召开日期
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年1月5日 | 审议《公司2022年度审计工作安排》。 | 审议通过《公司2022年度审计工作安排》。 | 全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议 |
| 2023年1月15日 | 审议公司2022年度财务会计报表。 | 同意将公司按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定编制的2022年度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表提交致同会计师事务所予以审计。 | 全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议 |
| 2023年4月8日 | 听取致同会计师事务所出具的公司2022年度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表初步审计结果。 | 对致同会计师事务所出具的初步审计结果中公司2022年度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表予以认同。 | 全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议 |
| 2023年4月25日 | 审议《公司2022年度内部审计工作报告》《公司2023年度内部审计工作计划》《致同会计师事务所对公司2022年度财务报告的审计结果》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司2023年第一季度财务报表》7项议案。 | 审议通过所有议案。 | 全体委员均以现场参会的方式亲自出席了会议 |
| 2023年10月27日 | 审议公司2023年第三季度财务报表。 | 审议通过了公司2023年第三季度财务报表。 | 全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议 |
2、报告期内提名委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年4月24日 | 审议了公司第八届董事会任期届进行满换届选举提名的相关事项 | 会上提名任蓬勃先生、武滨先生、刘永安先生为公司第九届董事会董事候选人；提名余春江先生、刘俊彦先生、崔民选先生、谭勇先生为公司第九届董事会独立董事候选人。同意将上述董事及独立董事候选人名单提交公司董事会进行审议。 | 全体委员以召开现场会议的方式亲自出席了会议 |
2023年5月18日
| 2023年5月18日 | 审议了对公司高级管理人员任职资格及聘任的相关事项。 | 会上通过了对高级管理人员的任职资格审查，拟聘任任伟先生为公司总经理，任蓬勃先生为公司董事会秘书；经公司总经理任伟先生提名拟聘任汤柯先生为公司常务副总经理，拟聘任任蓬勃先生、梁军先生、何力先生为本公司副总经理，拟聘任左哲峰先生为本公司财务总监。 | 全体委员以召开现场会议的方式亲自出席了会议 |
3、报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年4月24日 | 审议了公司董事、监事、高级管理人员的年度绩效考评。 | 审议通过了公司董事、监事、高级管理人员的年度绩效考评。 | 全体委员以召开现场会议的方式亲自出席了会议 |
五、2024年工作规划
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，勤勉尽责，持续完善法人治理结构，不断提升规范公司运作和治理水平，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，恪尽职守，促使企业竞争力不断提高，争取实现公司和全体股东利益最大化，以良好的业绩回报广大投资者。现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
（议案三）各位股东及股东代表：
2023年度，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规及有关规定的要求，认真履行监事会的监督职责，以风险防控为重点，对公司的依法运作、财务状况、内部控制、重大决策等方面进行了全面的监督，促进公司治理建设及规范运作，推动公司可持续健康发展，切实维护公司和广大股东合法权益。现将2023年度公司监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议，参加会议的监事人数符合法定要求，监事会的召集、召开及表决程序符合相关规定。具体情况如下：
（一）2023年4月25日在公司芮城工业园三楼会议室召开了公司第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了以下事项：
1、审议通过了公司2022年年度报告全文及摘要；
2、审议通过了公司2022年度监事会工作报告；
3、审议通过了公司2022年度财务决算报告；
4、审议通过了公司2022年度利润分配预案；
5、审议通过了公司2022年度内部控制评价报告；
6、审议通过了公司2023年第一季度报告；
7、审议通过了关于监事会换届选举的议案.
（二）2023年5月18日在公司芮城工业园会议室召开了公司第九届监事会第一次会议，会议选举许振江先生为本公司第九届监事会主席。
（三）2023年8月22日在北京企管中心会议室召开了公司第九届监事会第二次会议，会议审议通过了公司2023年半年度报告全文及摘要。
（四）2023年10月27日以通讯表决的方式召开了公司第九届监事会第三次会议，会议审议通过了公司2023年第三季度报告。
二、监事会工作意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过列席公司董事会会议、参加公司股东大会、现场考察等方式对公司的董事会和管理层履行职责的情况进行了监督检查，监事会认为：
公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司经营决策科学合理，建立了较为完善的内部控制制度；公司的股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权并履行义务，召集召开程序合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，维护公司利益，未发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
公司监事会对2023年公司财务状况、财务管理制度的执行情况、财务报告等情况进行了认真、仔细的监督、检查和审核，监事会认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司能够切实执行相关法律法规和公司财务规章制度，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（三）公司对外担保
报告期内，公司不存在对外担保的情况。
（四）募集资金的存放与使用
报告期内，公司不存在募集资金的存放和使用。
（五）公司收购出售资产情况
报告期内，监事会对公司已投项目的情况进行了持续跟踪、监督，监事会认为：公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在损害股东的权益或造成公司资产流失的情形。
（六）公司关联交易情况
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（七）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了认真的监督检查，监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，围绕公司经营目标及重点工作，切实履行监事会的职责，持续开展监督、检查工作，强化监督职能、防范经营风险，督促公司持续优化内控管理体系，进一步促进公司规范运作和高质量发展，切实维护和保障公司全体股东和员工的合法权益。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司2023年度财务决算报告
（议案四）各位股东及股东代表：
一、财务报告的审计情况
2023年度财务报告聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。审计结果认为，本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告，编号为致同审字(2024)第110A014192号。
二、主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 290,976.53 | 271,801.43 | 7.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,958.58 | 10,465.51 | 90.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,014.72 | 8,740.17 | 106.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,755.36 | 46,046.26 | 8.06 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 297,618.85 | 297,007.75 | 0.21 |
| 总资产 | 385,363.67 | 413,106.71 | -6.72 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.2615 | 0.1359 | 92.42 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.2361 | 0.1135 | 108.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.66 | 3.56 | 增加3.10个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.01 | 2.97 | 增加3.04个百分点 |
3、主营业务收入及毛利率情况
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减% | 营业成本比上年增减% | 毛利率比上年增减 |
| 医药生产 | 241,410.22 | 77,841.73 | 67.76 | 8.76 | 3.98 | 增加1.49个百分点 |
| 医药批发 | 43,329.29 | 40,442.99 | 6.66 | 1.45 | -0.98 | 增加2.29个百分点 |
| 其他贸易 | 3,291.04 | 2,631.98 | 20.03 | -3.19 | 0.92 | 减少3.25个百分点 |
| 合计 | 288,030.54 | 120,916.70 | 58.02 | 7.45 | 2.20 | 增加2.16个百分点 |
三、公司主要财务数据分析
1、资产负债项目重大变动情况
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动 （%） | ||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | ||
| 其他应收款 | 2709.80 | 0.70 | 6355.23 | 1.54 | -57.36 |
| 其他流动资产 | 1662.56 | 0.43 | 1054.71 | 0.26 | 57.63 |
| 在建工程 | 5741.01 | 1.49 | 2583.26 | 0.63 | 122.24 |
| 长期待摊费用 | 498.54 | 0.13 | 52.46 | 0.01 | 850.24 |
| 其他非流动资产 | 624.52 | 0.16 | 1445.48 | 0.35 | -56.79 |
| 短期借款 | 20022.00 | 5.20 | 41026.22 | 9.93 | -51.20 |
| 应付票据 | 5872.00 | 1.52 | 813.00 | 0.20 | 622.26 |
| 合同负债 | 6632.54 | 1.72 | 10839.13 | 2.62 | -38.81 |
| 应交税费 | 1237.15 | 0.32 | 3990.06 | 0.97 | -68.99 |
| 一年内到期的非流动负债 | 541.21 | 0.14 | 2428.53 | 0.59 | -77.71 |
| 租赁负债 | 336.92 | 0.09 | 510.28 | 0.12 | -33.97 |
主要变动原因说明：
（1）报告期末其他应收款减少57.36%，原因是期末子公司清松制药净额法应收款项减少。
（2）报告期末其他流动资产增加57.63%，原因是期末预缴所得税增加。
（3）报告期末在建工程增加122.24%，原因是本期口服软袋智能化生产线项目投资增加。
（4）报告期末长期待摊费用增加850.24%，原因是本期待摊的广告宣传费增加。
（5）报告期末其他非流动资产减少56.79%，原因是本期计提无形资产预付款减值准备。
（6）报告期末短期借款减少51.20%，原因是本期偿还部分银行借款。
（7）报告期末应付票据增加622.26%，原因是本期开具银行承兑汇票支付货款增加。
（8）报告期末合同负债减少38.81%，原因是期末预收的货款减少。
（9）报告期末应交税费减少68.99%，原因期末应交增值税和所得税减少。
（10）报告期末一年内到期的非流动负债减少77.71%，原因是期末一年内到期的长期借款减少。
（11）报告期末租赁负债减少33.97%，主要原因期末租赁付款额减少
2、报告期经营业绩分析
2023年报告期内公司实现营业收入29.10亿元，同比增加7.05%；实现归属于母公司所有者的净利润为2.00亿元，同比增加90.71%。
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减额 | 增减比（%） |
| 营业收入 | 290,976.53 | 271,813.48 | 19,163.05 | 7.05 |
| 营业成本 | 122,634.19 | 119,937.56 | 2,696.62 | 2.25 |
| 销售费用 | 97,169.06 | 89,746.58 | 7,422.49 | 8.27 |
| 管理费用 | 26,590.91 | 26,724.83 | -133.92 | -0.50 |
| 研发费用 | 11,828.99 | 13,061.64 | -1,232.65 | -9.44 |
| 财务费用 | 322.31 | 1,082.85 | -760.54 | -70.23 |
| 投资收益 | -276.35 | -63.12 | -213.23 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | -258.20 | -354.13 | 95.93 | 不适用 |
| 信用减值损失 | 207.14 | -803.97 | 1,011.11 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -9,374.93 | -6,805.94 | -2,568.99 | 不适用 |
| 营业外收入 | 295.43 | 572.88 | -277.45 | -48.43 |
| 营业外支出 | 1,030.81 | 362.92 | 667.89 | 184.04 |
| 净利润 | 17,991.37 | 10,460.43 | 7,530.94 | 71.99 |
主要项目变动原因说明：
（1）报告期内财务费用同比减少70.23%，原因是本期银行借款本金减少。
（2）报告期内投资收益同比减少213万元，原因本期长期投资的股利收益同比减少。
（3）报告期内信用减值损失同比减少1,011万元，原因是本期应收账款坏账准备转回，其他应收款计提减值同比减少。
（4）报告期内资产减值损失同比增加2,569万元，原因是本期计提开发支出减值增加。
（5）报告期内营业外收入同比减少48.43%，原因是本期转销无需支付的负债同比减少。
（6）报告期内营业外支出增加184.04%，原因是本期偿付已经核销的债务增加。
（7）报告期内净利润增加71.99%，原因是丁桂、消肿等高毛利率产品销售增长。
3、报告期现金流量状况分析
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额为4.97亿元，比上年同期4.60亿元增加
8.06%，主要是本期销售商品收到的现金增加；投资活动产生的现金流量净额减少了0.31亿元，原因是本期购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金增加；筹资活动产生的现金流量净额减少了2.68亿元，原因是本期回购股票支付的现金增加。
详细的资产负债表、利润表、现金流量表等报表见2023年年度报告，现提请股东大会予以审议。
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,755.36 | 46,046.26 | 3,709.10 | 8.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,737.15 | -9,673.05 | -3,064.10 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -44,675.25 | -17,863.63 | -26,811.62 | 不适用 |
亚宝药业集团股份有限公司
2023年度利润分配预案
（议案五）各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润为199,585,789.80元，截止2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,243,593,770.47元。
公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。
若以2023年年末公司总股本770,000,023股，扣除公司于2024年4月24日已完成回购注销的股票49,999,929股后的股本总额，即720,000,094股为基数计算，每10股派发1.5元（含税），共计派发108,000,014.10元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为54.11%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
（议案六）
各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计和内控审计机构，财务报告审计费65万元人民币，内控审计费30万元人民币。现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案
（议案七）
各位股东及股东代表：
一、减少注册资本的情况
公司于2023年4月24日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元《（含）且不超过人民币3亿元（含），回购股份价格不超过人民币7.20元/股，回购用途为全部予以注销并减少公司注册资本，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。2024年2月5日，公司召开了第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于增加回购股份金额的议案》，同意公司增加回购股份金额，回购股份金额由“不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）”增加为“不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）”。根据公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次增加回购股份金额事项无需提交公司股东大会审议。鉴于截止《2024《年4月《23日，公司集中竞价交易方式回购股份的回购期限届满，所回购的股份49,999,929股股票已于《2024年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续，公司总股本由770,000,023股减少至720,000,094股，公司注册资本由人民币770,000,023元减少至人民币720,000,094元。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
鉴于公司上述减少注册资本的相关情况，同时，为进一步落实中国证券监督管理委员会2023年12月发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，根据《上海证券交易所股票上市规则》》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《《公司章程》部分条款修改如下：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第六条《公司注册资本为人民币770,000,023元。 | 第六条《公司注册资本为人民币720,000,094元。 |
| 2 | 第十四条《经依法登记，公司经营范围：药品生产、药品销售：贴剂、中药提取、小容量注射剂、软膏剂、巴布膏剂、原料药、冻干粉针剂、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、散剂、煎膏剂《（膏滋）、凝胶贴膏、精神药品、胶贴、醒脑贴、退热贴、药用辅料、中药材种植、中药饮片加工、药茶、植物提取加工、中成药、生物药品制品、消毒产品、杀菌剂、抗菌剂、抗病毒剂、诊断试剂、试纸、酒精、专用化学产品、化学试剂和助剂、农药、化学农药、生物化学农药及微生物农药、中药《（植物）农药、药用包装材料、降解塑料、塑料制品；医疗器械生产、医疗器械销售：医疗仪器设备及器械、康复辅具制造、卫生材料及医药用品、口罩、个人防护用品、医用防护用品、敷料、无纺布胶带、珠光膜胶带、胶贴；化妆品生产：日用化学产品、化妆品、肥皂及洗涤剂制造、其它日用化学产品、口腔清洁用品、香料、香精生产、销售；兽药生产、兽药经营；饲料生产、饲料添加剂生产；食品经营：保健品、保健食品、营养食品、特殊医学用途配方食品、食品、食品添加剂、饮料、酒；药品经营、中西药的研究与开发，生物产品（干细胞、体细胞）研究开发及生产；医院、疗养院、特殊教育、技能培训、教育辅助及其它教育、医药信息咨询及技术转让服务；互联网科技创新平台：资源与知识产权交易服务、互联网批发、零售服务；道路货物运输；城市配送服务；房地产业、文化艺术产业、非金属矿物制品业服务；经营本企业生产所需的原辅材料；仪器仪表、普通机械设备及零配件、化工产品《（危化品除外）的生产及销售；以及其它除国家限制或需特殊许可范围以外的生产和经营。进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十四条《经依法登记，公司经营范围：药品生产、药品销售：贴剂、中药提取、小容量注射剂、软膏剂、巴布膏剂、原料药、冻干粉针剂、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、散剂、煎膏剂《（膏滋）、合剂、糖浆剂、凝胶剂、灌肠剂、口服液、凝胶贴膏、精神药品、胶贴、醒脑贴、退热贴、药用辅料、中药材种植、中药饮片加工、药茶、植物提取加工、中成药、生物药品制品、消毒产品、杀菌剂、抗菌剂、抗病毒剂、诊断试剂、试纸、酒精、专用化学产品、化学试剂和助剂、农药、化学农药、生物化学农药及微生物农药、中药《（植物）农药、药用包装材料、降解塑料、塑料制品；医疗器械生产、医疗器械销售：医疗仪器设备及器械、康复辅具制造、卫生材料及医药用品、口罩、个人防护用品、医用防护用品、敷料、无纺布胶带、珠光膜胶带、胶贴；化妆品生产：日用化学产品、化妆品、肥皂及洗涤剂制造、其它日用化学产品、口腔清洁用品、香料、香精生产、销售；兽药生产、兽药经营；饲料生产、饲料添加剂生产；食品经营：保健品、保健食品、营养食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食用食品、食品、食品添加剂、饮料、酒；药品经营、中西药的研究与开发，生物产品（干细胞、体细胞）研究开发及生产；医院、疗养院、特殊教育、技能培训、教育辅助及其它教育、医药信息咨询及技术转让服务；互联网科技创新平台：资源与知识产权交易服务、互联网批发、零售服务；道路货物运输；城市配送服务；房地产业、文化艺术产业、非金属矿物制品业服务；经营本企业生产所需的原辅材料；仪器仪表、普通机械设备及零配件、化工产品《（危化品除外）的生产及销售；以及其它除国家限制或需特殊许可范围以外的生产和经营。进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 第二十条《公司股份总数为770,000,023股，公司的股本结构为：普通股770,000,023股。 | 第二十条《公司股份总数为720,000,094股，公司的股本结构为：普通股720,000,094股。 |
| 4 | 第一百五十三条《公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十三条《公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制 1、公司董事会制订利润分配方案过程中，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司召开年度大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。 6、对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件：如遇到战争、 |
自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，或者根据国家有关法律法规的规定，公司可对既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整。
7、对既定利润分配政策尤其是现金分
红政策作出调整的决策程序和机制：公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，必须由董事会进行专项研究论证，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整方案应经全体董事的过半数表决通过；公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策形成专项决议后，应当提交股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
（二）公司利润分配政策的具体内容
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。具体如下：
1、利润分配的形式：公司可以采取现
金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配尤其是现金分红的期间间
隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和最低比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、发放股票股利的条件：公司在经营
情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
| 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | ||
| 5 | 第一百五十五条《公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利《（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条《公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 6 | 第一百五十六条《公司利润分配政策 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于70%/经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制 1、公司董事会制订利润分配方案过程中，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 | 第一百五十六条《公司利润分配政策为公司具备现金分红条件的，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，应当采用现金分红进行利润分配。单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。 当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；《（2）公司资产负债率超过70%，或者经营活动产生的现金流量净额为负数，或者公司在未来12个月内存在重大投资计划或重大资金支出；（3）公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营的其他情形。 |
露未分红的原因。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当发表明确意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
（二）对既定利润分配政策尤其是现金
分红政策作出调整的具体条件：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，或者根据国家有关法律法规的规定，公司可对既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整。
（三）对既定利润分配政策尤其是现金
分红政策作出调整的决策程序和机制
1、公司调整既定利润分配政策尤其是
现金分红政策，必须由董事会进行专项研究论证，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整方案应经全体董事的过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应当发表明确意见。
2、公司董事会就调整既定利润分配政
策尤其是现金分红政策形成专项决议后，应当提交股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的具体内容
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。具体如下：
1、利润分配的形式：公司可以采取现
金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配尤其是现金分红的期间间
隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和最低比例：
（1）公司具备现金分红条件的，即公司
当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，应当采用现金
分红进行利润分配，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
4、发放股票股利的条件：公司在经营情
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
分红进行利润分配，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
4、发放股票股利的条件：公司在经营情
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
除上述条款修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案
（议案八）各位股东及股东代表：
公司为合理回报股东，切实保护中小股东的合法权益，建立持续、透明的分红政策和决策机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司综合分析了股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
二、制定本规划的原则
公司的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报为前提，保持利润分配政策的连续性和稳定性，应符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。
三、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。具体如下：
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配尤其是现金分红的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和最低比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、公司利润分配政策为公司具备现金分红条件的，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，采用现金分红进行利润分配，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的40%。
当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）公司资产负债率超过 70%，或者经营活动产生的现金流量净额为负数，或者公司在未来12个月内存在重大投资计划或重大资金支出；（3）公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营的其他情形。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、本规划的制定周期与相关决策机制
1、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）的意见，至少每三年重新审阅一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，必须由董事会进行专项研究论证，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整方案应经全体董事的过半数表决通过；公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策形成专项决议后，应当提交股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司召开年度大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
5、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
五、本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释、修订，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于制定公司《独立董事管理办法》的议案
（议案九）各位股东及股东代表：
为完善亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，维护公司的整体利益及中小投资者的合法利益，根据2023年8月中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，特制定《独立董事管理办法》，详见附件。
现提请股东大会予以审议。
附件
亚宝药业集团股份有限公司
独立董事管理办法
第一章 总 则第一条 为进一步完善亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，维护公司的整体利益及中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条 中国上市公司协会开展上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第三章 职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本办法第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注本办法第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。公司董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和行使本办法第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第三十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四章 履职保障
第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 独立董事年报工作职责第四十四条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。第四十五条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。独立董事应就考察情况出具书面的独立董事实地考察工作报告。
第四十六条 财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第四十七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后至召开董事会审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面应有书面记录。
第四十八条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四十九条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第六章 监督管理与法律责任
第五十条 中国证监会依法对公司独立董事及相关主体在证券市场的活动进行监督管理。证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和本办法制定相关自律规则，对公司独立董事进行自律管理。有关自律组织可以对公司独立董事履职情况进行评估，促进其不断提高履职效果。
第五十一条 中国证监会、证券交易所要求公司、独立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料的，公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第七章 附 则
第五十二条 本办法下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）重大业务往来，是指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；
第五十三条 本办法所称“以上”，含本数；“超过”、“过”、“少于”、“低于”，不含本数。
第五十四条 本办法未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定执行。
第五十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，原《独立董事工作制度》废止。
第五十六条 本办法由董事会负责制定、修改及解释。
亚宝药业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
（议案十）各位股东及股东代表：
为进一步落实独立董事改革的有关要求，同时加强和完善公司内控制度体系，根据中国证券监督管理委员会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款修改如下：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 |
| 2 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 |
董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
| 董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | |
| 3 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 4 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 |
除上述条款修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
（议案十一）各位股东及股东代表：
为进一步加强和完善公司治理要求，根据中国证券监督管理委员会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司股东大会规则》等相关法律法规，结合公司的实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，修订内容如下：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准以下担保事项： …… (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… （十）决定因减少公司注册资本以及与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份的事项 (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准以下担保事项： …… (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 |
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ||
| 2 | 第七条 股东大会授权董事会行使以下职权： …… 董事会决定本规则第六条第十二款范围外的对外担保事项，董事会权限范围内的担保事项，除经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项，并报董事会备案。 | 第七条 股东大会授权董事会行使以下职权： …… 董事会决定本规则第六条第十三款范围外的对外担保事项，董事会权限范围内的担保事项，除经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项及占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的对外捐赠事项，并报董事会备案。 |
| 3 | 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 | 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 |
| 4 | 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 | 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 |
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 5 | 第十六条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十六条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 6 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有上市公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司非职工代表董事候选人由董事会提名，提请股东大会审议；非职工代表监事候选人由监事会提名，提请股东大会审议。公司在发出关于选举董事、监事的股东大 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有上市公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司非职工代表董事候选人由董事会提名，提请股东大会审议；非职工代表监事候选人由监事会提名，提请股东大会审议。 |
会会议通知后，持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人；持有或者合并持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开之前提出独立董事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。
| 会会议通知后，持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人；持有或者合并持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开之前提出独立董事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 | 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人；持有或者合并持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开之前提出独立董事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 | |
| 7 | 第二十二条 公司应当在公司住所地召开股东大会。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十二条 公司应当在公司住所地召开股东大会。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 8 | 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 |
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 充分披露非关联股东的表决情况。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 9 | 第三十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | 第三十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 |
示进行申报的除外。
示进行申报的除外。
除上述条款修改内容外，其他内容保持不变。现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于修订公司《董事会议事规则》的议案
（议案十二）各位股东及股东代表：
为进一步加强和完善公司治理要求，根据中国证券监督管理委员会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订，修订内容如下：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
除上述条款修改内容外，其他内容保持不变。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（余春江）作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，忠实勤勉，独立地履行职责，积极出席公司各项会议，独立自主决策，认真审议公司重大事项，并发表审慎、客观的独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益，促进了公司的规范运作。现将本人2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人余春江，男，1970年7月出生，本科学历，注册律师。北京市律协行业规则委员会副主任，湛江仲裁委员会仲裁员。曾任北京市天银律师事务所律师、合伙人，北京市海润律师事务所律师、合伙人，浙江网商银行股份有限公司独立董事。现任北京海润天睿律师事务所律师、合伙人，汉口银行股份有限公司外部监事、中节能科创投资有限公司外部董事。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响公司独立性和本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，本人积极出席公司召开的股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责，具体出席情况如下：
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加 | 亲自出 | 以通讯方式 | 委托出 | 缺席 | 是否连续两 | 出席股东大 |
董事会次数
| 董事会次数 | 席次数 | 参加次数 | 席次数 | 次数 | 次未亲自参加会议 | 会的次数 |
| 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，公司共召开股东大会2次，董事会5次，本人均亲自出席了会议，并就公司股东大会、董事会审议的各项议案发表了意见，忠实勤勉地履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 0 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员，亲自出席了5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。本人忠实勤勉地履行了独立董事及专门委员会委员职责，在专门委员会会议召开前，对会议通知上所列的审议事项进行较为全面的调查了解，在会上认真审议每个议案并利用自身的专业知识，独立、客观、公正地向公司提出合理化建议，根据独立董事及各专门委员会的职责范围行使表决权。报告期内，本人未发现有损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，本人对专门委员会审议的各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未公开向股东征集股东权利；对公司经营发展提供专业、客观的建议，对重大事项发表了独立意见，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并与会计师事务所就年审工作完成
情况、重点关注事项等进行了沟通交流，认真听取并审阅会计师事务所对公司年报审计工作安排，对审计工作提出了意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人通过参加股东大会与投资者特别是中小股东对就公司的经营状况和未来发展进行了交流，认真听取了中小股东的意见和建议。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，了解公司的日常生产经营情况，2023年在公司现场工作时间为7天；同时，本人通过电话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设与执行情况以及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
在本人履职过程中，公司高度重视并积极配合本人的工作，充分尊重独立董事工作的独立性。公司管理层与本人保持密切联系，使本人能及时了解公司生产经营情况及重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，重点关注事项如下：
（一） 应当披露的关联交易
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会及监事会审议通过，报告均真实、准确、及时地反映了公司的经营情况。
报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全和有效实施内部控制，持续优化公司内部控制环境。报告期内未发现公司内部控制存在重大缺陷、重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月25日召开的董事会审计委员会2023年第四次会议决议、第八届董事会第十二次会议及2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘公司财务负责人
报告期，公司第八届董事会任期届满，于2023年5月进行了董事会换届选举。经2023年5月18日召开的公司第九届董事会第一次会议审议通过，公司续聘左哲峰先生为公司的财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司进行了董事会换届选举。公司于2023年4月25日召开了提名委员会2023年第一次会议，同意提名任蓬勃先生、武滨先生、刘永安先生为公司第九届董事会董事候选人；提名余春江先生、刘俊彦先生、崔民选先生、谭勇先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
经2023年4月25日召开的公司第八届董事会第十二次会议及2023年5月18日召开的公司2022年年度股东大会审议通过了，公司选举任蓬勃先生、武滨先生、刘永安先生为公司第九届董事会董事；选举余春江先生、刘俊彦先生、崔民选先生、谭勇先生为公司第九届董事会独立董事。
经2023年5月18日召开的公司第九届董事会第一次会议审议通过，公司聘任任伟先生为本公司总经理；聘任任蓬勃先生为本公司董事会秘书；聘任汤柯先生为本公司常务副总经理；聘任任蓬勃先生、梁军先生、何力先生为本公司副总经理；聘任左哲峰先生为本公司财务总监。
报告期，公司对董事及高管的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，并严格按照考核结果发放；公司相关薪酬制度和方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照各项法律、法规和规范性文件的相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实、客观、独立的原则，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，加强与公司董事及管理层的沟通，充分发挥本人在相关专业领域的经验和专长提出更多具有建设性的意见和建议，维护公司整体利益和公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
亚宝药业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（刘俊彦）作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就本人2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人刘俊彦，男，1966年12月出生，会计学博士，会计学副教授。曾任中国人民大学会计系教师。现任中国人民大学商学院财务与金融系副系主任，启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务。本人与公司及公司股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，未从公司、公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，本人积极出席公司召开的股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责，具体出席情况如下：
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，公司共召开股东大会2次，董事会5次，本人均亲自出席了会议，并就公司股东大会、董事会审议的各项议案发表了意见，忠实勤勉地履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 0 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，提名委员会委员，亲自出席了5次审计委员会会议、2次提名委员会会议。本人忠实勤勉地履行了独立董事及专门委员会委员职责，在专门委员会会议召开前，对会议通知上所列的审议事项进行较为全面的调查了解，在会上认真审议每个议案并利用自身的专业知识，独立、客观、公正地向公司提出合理化建议，根据独立董事及各专门委员会的职责范围行使表决权。报告期内，本人未发现有损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，本人对专门委员会审议的各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未公开向股东征集股东权利；对公司经营发展提供专业、客观的建议，对重大事项发表了独立意见，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告。在致同会计师对2023年报的审计期间，本人作为董事会审计委员会主任委员与会计师事务所就年审工作情况进行的沟通。重点关注了清松制药应收账款情况、其他应收款情况和存货情况，与年审会计师就存货跌价损失准备测试、应收账款预期信用损失计量、商誉减值测试的
审计程序等事项进行了沟通交流，对公司的内部控制执行情况与审计师进行了沟通，认真听取并审阅会计师事务所对公司年报审计工作安排，对审计工作提出了意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人通过参加股东大会与投资者特别是中小股东对就公司的经营状况和未来发展进行了交流，认真听取了中小股东的意见和建议。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，并在公司现场工作10天。通过实地考察和向公司管理层了解了公司日常生产经营情况和产品生产质量情况，了解了公司新药研发进展情况。此外，本人通过电话、会谈等多种形式与公司管理层、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设与执行情况以及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
在本人履职过程中，公司高度重视并积极配合本人的工作，充分尊重独立董事工作的独立性。公司管理层与本人保持密切联系，使本人能及时了解公司生产经营情况及重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，重点关注事项如下：
（一） 应当披露的关联交易
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会及监事会审议通过，报告均真实、准确、及时地反映了公司的经营情况。
报告期内，本人重点关注了公司定期报告的财务信息和内部控制制度的执行情况，并与年审会计师就公司的内部控制制度执行情况进行过沟通。公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全和有效实施内部控制，持续优化公司内部控制环境。通过对公司内部控制的关注与评价，报告期内公司有效地执行了《企业内部控制基本规范》，未发现公司内部控制存在重大缺陷、重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月25日召开的董事会审计委员会2023年第四次会议决议、第八届董事会第十二次会议及2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘公司财务负责人
报告期，公司第八届董事会任期届满，于2023年5月进行了董事会换届选举。经2023年5月18日召开的公司第九届董事会第一次会议审议通过，公司续聘左哲峰先生为公司的财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，本人对公司的会计政策、会计估计进行了关注和评价，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形，公司会计政策保持了一致性。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司进行了董事会换届选举。公司于2023年4月25日召开了提名委员会2023年第一次会议，同意提名任蓬勃先生、武滨先生、刘永安先生为公司第九届董事会董事候选人；提名余春江先生、刘俊彦先生、崔民选先生、谭
勇先生为公司第九届董事会独立董事候选人。经2023年4月25日召开的公司第八届董事会第十二次会议及2023年5月18日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，公司选举任蓬勃先生、武滨先生、刘永安先生为公司第九届董事会董事；选举余春江先生、刘俊彦先生、崔民选先生、谭勇先生为公司第九届董事会独立董事。经2023年5月18日召开的公司第九届董事会第一次会议审议通过，公司聘任任伟先生为本公司总经理；聘任任蓬勃先生为本公司董事会秘书；聘任汤柯先生为本公司常务副总经理；聘任任蓬勃先生、梁军先生、何力先生为本公司副总经理；聘任左哲峰先生为本公司财务总监。
报告期，公司对董事及高管的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，并严格按照考核结果发放；公司相关薪酬制度和方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规、公司相关规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，忠实勤勉，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实、勤勉、有效地履行独立董事的职责，更加深入了解公司的日常经营和实际运作情况，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通交流，利用专业知识帮助提高公司业务水平和经营绩效，促进公司稳步发展，坚持维护全体股东的利益。
亚宝药业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（崔民选）作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定和要求，本着恪尽职守的工作态度，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、合理地行使了独立董事的职权，积极参加股东大会、董事会会议以及专门委员会会议，发挥本人的专业特长，为公司的生产经营提出合理化建议，对审议的重大事项发表审慎客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，现将本人2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人崔民选，男，1960年9月出生，工业经济学博士。中国发展战略学研究会副理事长。曾任郭沫若纪念馆馆长，中国社科院工业经济所副所长，西山煤电、山西汾酒独立董事等。现任中国社科院工业经济所研究员、博士生导师。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响公司独立性和本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，本人积极出席公司召开的股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责，具体出席情况如下：
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，公司共召开股东大会2次，董事会5次，本人均亲自出席了会议，并就公司股东大会、董事会审议的各项议案发表了意见，忠实勤勉地履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 0 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，本人作为提名委员会主任委员，亲自出席了2次提名委员会会议。本人忠实勤勉地履行了独立董事及专门委员会委员职责，在专门委员会会议召开前，对会议通知上所列的审议事项进行较为全面的调查了解，在会上认真审议每个议案并利用自身的专业知识，独立、客观、公正地向公司提出合理化建议，根据独立董事及各专门委员会的职责范围行使表决权。报告期内，本人未发现有损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，本人对专门委员会审议的各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未公开向股东征集股东权利；对公司经营发展提供专业、客观的建议，对重大事项发表了独立意见，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并与会计师事务所就年审工作完成情况、重点关注事项等进行了沟通交流，认真听取并审阅会计师事务所对公司年报审计工作安排，对审计工作提出了意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人通过参加股东大会与投资者特别是中小股东就公司的经营
状况和未来发展进行了交流，认真听取了中小股东的意见和建议。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，了解公司的日常生产经营情况，2023年在公司现场工作时间为10天；同时，本人通过电话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设与执行情况以及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
在本人履职过程中，公司高度重视并积极配合本人的工作，充分尊重独立董事工作的独立性。公司管理层与本人保持密切联系，使本人能及时了解公司生产经营情况及重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，重点关注事项如下：
（一） 应当披露的关联交易
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会及监事会审议通过，报告均真实、准确、及时地反映了公司的经营情况。
报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，按照《企业内部控
制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全和有效实施内部控制，持续优化公司内部控制环境。报告期内未发现公司内部控制存在重大缺陷、重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月25日召开的董事会审计委员会2023年第四次会议决议、第八届董事会第十二次会议及2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘公司财务负责人
报告期，公司第八届董事会任期届满，于2023年5月进行了董事会换届选举。经2023年5月18日召开的公司第九届董事会第一次会议审议通过，公司续聘左哲峰先生为公司的财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司进行了董事会换届选举。公司于2023年4月25日召开了提名委员会2023年第一次会议，同意提名任蓬勃先生、武滨先生、刘永安先生为公司第九届董事会董事候选人；提名余春江先生、刘俊彦先生、崔民选先生、谭勇先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
经2023年4月25日召开的公司第八届董事会第十二次会议及2023年5月18日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，公司选举任蓬勃先生、武滨先生、刘永安先生为公司第九届董事会董事；选举余春江先生、刘俊彦先生、崔民选先生、谭勇先生为公司第九届董事会独立董事。
经2023年5月18日召开的公司第九届董事会第一次会议审议通过，公司聘任任伟先生为本公司总经理；聘任任蓬勃先生为本公司董事会秘书；聘任汤柯先生为本公司常务副总经理；聘任任蓬勃先生、梁军先生、何力先生为本公司副总经理；聘任左哲峰先生为本公司财务总监。
报告期，公司对董事及高管的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，并严格按照考核结果发放；公司相关薪酬制度和方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
亚宝药业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（谭勇）作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，关注公司信息，及时了解公司的生产经营、财务运作情况，按时出席公司董事会及其股东大会会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人谭勇，男，1978年2月出生，大专学历。中国医药企业管理协会副会长，中国医疗健康产业投资50人论坛秘书长。曾任国家药监局南方医药经济研究所《医药经济报》副总编，吉林卓信医学传媒集团副总经理。现任北京玉德未来控股有限公司董事长兼总经理，杭州键嘉医疗科技股份有限公司独立董事，四川汇宇制药股份有限公司独立董事。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响公司独立性和本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，本人积极出席公司召开的股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责，具体出席情况如下：
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参 | 出席股东大会的次数 |
加会议
| 加会议 | ||||||
| 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，公司共召开股东大会2次，董事会5次，本人均亲自出席了会议，并就公司股东大会、董事会审议的各项议案发表了意见，忠实勤勉地履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 战略委员会 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 0 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，亲自出席了1次薪酬与考核委员会会议。本人忠实勤勉地履行了独立董事及专门委员会委员职责，在专门委员会会议召开前，对会议通知上所列的审议事项进行较为全面的调查了解，在会上认真审议每个议案并利用自身的专业知识，独立、客观、公正地向公司提出合理化建议，根据独立董事及各专门委员会的职责范围行使表决权。报告期内，本人未发现有损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，本人对专门委员会审议的各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未公开向股东征集股东权利；对公司经营发展提供专业、客观的建议，对重大事项发表了独立意见，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并与会计师事务所就年审工作完成情况、重点关注事项等进行了沟通交流，认真听取并审阅会计师事务所对公司年
报审计工作安排，对审计工作提出了意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人于2023年5月30日参加了上海证券交易所召开的2022年度暨2023年第一季度业绩说明会业绩说明会，于2023年9月14日参加了上海证券交易所召开的2023年半年度业绩说明会，会上本人均认真听取了投资者的意见和建议，针对投资者关心的公司经营问题进行认真解答。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，了解公司的日常生产经营情况，2023年在公司现场工作时间为12天；同时，本人通过电话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设与执行情况以及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
在本人履职过程中，公司高度重视并积极配合本人的工作，充分尊重独立董事工作的独立性。公司管理层与本人保持密切联系，使本人能及时了解公司生产经营情况及重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，重点关注事项如下：
（一） 应当披露的关联交易
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会及监事会审议通过，报告均真实、准确、及时地反映了公司的经营情况。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全和有效实施内部控制，持续优化公司内部控制环境。报告期内未发现公司内部控制存在重大缺陷、重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月25日召开的董事会审计委员会2023年第四次会议决议、第八届董事会第十二次会议及2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘公司财务负责人
报告期，公司第八届董事会任期届满，于2023年5月进行了董事会换届选举。经2023年5月18日召开的公司第九届董事会第一次会议审议通过，公司续聘左哲峰先生为公司的财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司进行了董事会换届选举。公司于2023年4月25日召开了提名委员会2023年第一次会议，同意提名任蓬勃先生、武滨先生、刘永安先生为公司第九届董事会董事候选人；提名余春江先生、刘俊彦先生、崔民选先生、谭勇先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
经2023年4月25日召开的公司第八届董事会第十二次会议及2023年5月18日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，公司选举任蓬勃先生、武滨先生、刘永安先生为公司第九届董事会董事；选举余春江先生、刘俊彦先生、崔民
选先生、谭勇先生为公司第九届董事会独立董事。经2023年5月18日召开的公司第九届董事会第一次会议审议通过，公司聘任任伟先生为本公司总经理；聘任任蓬勃先生为本公司董事会秘书；聘任汤柯先生为本公司常务副总经理；聘任任蓬勃先生、梁军先生、何力先生为本公司副总经理；聘任左哲峰先生为本公司财务总监。报告期，公司对董事及高管的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，并严格按照考核结果发放；公司相关薪酬制度和方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉忠实履行职责，充分发挥本人的专业知识及独立作用，推动公司不断完善治理结构,健全公司内部控制体系,提高公司运作水平,促进公司稳步发展,切实维护公司及全体股东的合法权益。
2024年,本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。