上海华培数能科技（集团）股份有限公司
Shanghai Sinotec Co., Ltd.
2023年年度股东大会
会议资料
中国 上海二〇二四年五月
目录2023年年度股东大会会议须知……………………………………………………12023年年度股东大会会议议程……………………………………………………32023年年度股东大会审议议案：
议案一：《2023年年度报告全文及摘要》…………………………………………5议案二：《2023年度董事会工作报告》……………………………………………6议案三：《2023年度监事会工作报告》……………………………………………14议案四：《2023年度财务决算报告》………………………………………………19议案五：《公司2023年度利润分配预案》…………………………………………27议案六：《公司2024年度董事薪酬方案》…………………………………………28议案七：《公司2024年度监事薪酬方案》…………………………………………30议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》………………………………………31议案九：《关于2024年度拟申请银行综合授信额度并进行担保预计的议案》……………………………………………………………………………………32议案十：《关于开展票据池业务的议案》…………………………………………40议案十一：《关于延长公司董事会以简易程序向特定对象发行股票相关决议及授权有效期的议案》……………………………………………………………………43议案十二：《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红的议案》……………44非审议事项：《2023年度独立董事述职报告》……………………………………45
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上海华培数能科技（集团）股份有限公司公司章程》及《上海华培数能科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关或涉嫌公司商业机密的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，本次大会所有议案
均为非累积投票议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十、现场表决统计期间，当场宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年5月15日（星期三）14:30
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2024年5月15日至2024年5月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议召开地点：上海市青浦区崧秀路218号
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴怀磊先生
六、会议召开方式：现场会议、通讯方式和网络投票相结合
七、与会人员：
（一）截至2024年5月9日（星期四）交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记；
（二）14:30会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容，审议如下议案：
1. 《2023年年度报告全文及摘要》
2. 《2023年度董事会工作报告》
3. 《2023年度监事会工作报告》
4. 《2023年度财务决算报告》
5. 《公司2023年度利润分配预案》
6. 《公司2024年度董事薪酬方案》
7. 《公司2024年度监事薪酬方案》
8. 《关于续聘会计师事务所的议案》
9. 《关于2024年度拟申请银行综合授信额度并进行担保预计的议案》
10. 《关于开展票据池业务的议案》
11. 《关于延长公司董事会以简易程序向特定对象发行股票相关决议及授权有效期的议案》
12. 《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红的议案》
13. 非审议事项：《2023年度独立董事述职报告》
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员对上述议案回答提问；
（五）宣布记票人、监票人名单；
（六）现场会议表决，参会股东、股东代表交流；
（七）休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总；
（八）复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果，宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议闭幕。
议案一：
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
2023年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2023年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。
上述议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议，上述议案已分别经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案二：
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
董事会经过认真讨论总结拟定了《2023年度董事会工作报告》。上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《2023年度董事会工作报告》
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月15日
附件：
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“华培动力”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年董事会工作回顾
（一）公司经营情况
2023年度，公司实现营业收入1,260,508,720.11元，较上年同期增加39.36%；归属于上市公司股东净利润115,866,258.61元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润46,839,404.48元，同比上升2,871.04%。
报告期内，公司主要推进了以下几个方面的工作：
1、继续深挖客户关系，稳定提升市场占有率，同时提升精细化管理水平
报告期内，动力总成事业部借助博格华纳、盖瑞特等重点客户关系，依靠公司的优质产品竞争力及客户关系维护，实现了包括Scania、宝马、现代汽车、奔驰等客户多个系列产品的突破，实现了业务的稳健发展；同时，随着砂铸相关业务成功合并转移至武汉工厂，使得动力总成事业部的整体产能利用率、自动化率以及精细化管理水平得以提升，助力了动力总成事业部市场占有率及净利润率都稳步提升；在内部管理层面，公司重视并加强数字能力建设，实现从营销、采购、研发、制造到服务端到端的价值链流程，完成MES平台和IOT平台的实施上线，实现从订单、生产、发货、质量追溯、设备状态实时监控的管理，达到工厂可视化、实时化管理，工厂管理精细化水平进一步提升，也有助于公司竞争力的进一步加强。
2、初步完成传感器事业部的内部整合
报告期内，公司初步完成了对盛邦、盛迈克和盛美芯的整合，通过OA系统、ERP等系统的上线，实现了从人力资源管理、供应链管理、研发、生产制造、产品质量到销售团队的一体化整合，后续将陆续完成EHR、PLM、SRM、MES等系统上线。事业部内部在产品技术路线、工艺方案、客户开发等方面形成了明显的协同，盈利能力相较于2022年得到显著提升。2023年一季度，在市场严重“缺芯”的情况下，传感器事业部攻克难关，一方面多渠道协调物料，全力保证供应；一方面集中研发资源，对存在供货风险的芯片进行国产替代的研发和工艺准备，取得明显成效，报告期内，基本解决了被芯片供应商“卡脖子”的问题，供应链安全得到明显改善。全资子公司盛美芯亦完成了多款车规级MEMS产品的设计流片，第一条封装测试产线正式投产，生产的二合一芯片和压力模组经全方位测试，能够满足车规级要求，已经被盛邦和盛迈克批量使用。在新产品开发层面，公司传感器事业部通过自主研发建立了基于MSG微熔技术的高压传感器生产线，从而实现了对压力传感器的全量程覆盖；在新能源汽车领域，公司已成功开发匹配新能源车的PTC水加热系统、匹配热管理系统的压力温度一体传感器、匹配燃料电池的压力温度一体传感器，以及基于电池包安全监控的压力及氢气泄漏监控传感器等新产品线。
同时，传感器事业部正按照乘用车的生产质量及要求，准备生产线、设备、人员等，以便为公司突破乘用车市场做好准备。
3、借助已有的全球销售网络，传感器事业部积极拓展全球客户
公司在汽车的动力总成类产品中，通过博格华纳、盖瑞特、三菱重工、德国大陆等全球知名供应商，销售至全球大多数中高端车型，具备较好的全球客户关系网络。传感器事业部正借助已搭建的客户关系，明确了事业部的销售策略：一方面从国内商用车进军全球商用车；另一方面，通过已有合作的一级供应商进军全球乘用车，同时积极突破国内自主品牌的乘用车市场。
报告期内，公司作为博世在中国少有的传感器供应商，受邀参加了博世北美地区战略供应商大会，并基于公司在新品开发上的技术能力和响应速度，成功定点了天然气发动机压力温度传感器、燃料电池温度压力传感器及电驱桥压力传感器等多个传感器项目；同时经过与博世欧洲的洽谈，基本达成了“目前以中国本土生产，发货供应欧洲博世；同步洽谈，在欧洲设立工厂，实现属地、规模化供应的策略”；为传感器事业部走向全球乘用车市场做了突破。当前，公司正积极
与欧洲博世开展更多项目定点的洽谈与沟通；同时，报告期内公司首次获得了舍弗勒离合器压力传感器项目的定点，应用于上汽大众的混动车型。在国内自主品牌汽车市场，公司已经完成比亚迪审厂、供应商代码准入工作，正积极沟通多款传感器项目的开发及定点；同时，公司已获得奇瑞新能源的PTC水加热器项目的定点，目前正处于样品供货阶段。
4、加快海外业务布局，设立海外事业部
为配合公司出海的战略考虑，公司设立了海外事业部，负责北美及欧洲为主的海外市场拓展的领导与组织、以及公司的整体市场拓展/BD工作的统筹、协调与协同管理，针对欧洲及北美市场的重要客户，寻求重点突破。
5、启动小额快速再融资，加码助力传感器发展
2024年2月，公司推出《2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，拟募集资金2.24亿元，主要用于压力传感器产能扩充项目、磁类传感器产能扩充项目、MEMS压力传感芯片及模组产业化项目。目前正在推进进程中，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
通过募投项目的建设，公司将进一步扩大陶瓷中压传感器的生产能力，同时建设玻璃微熔高压传感器的产线，有助于拓展公司产品的应用领域，并有效提升公司压力传感器的出货规模，同时，丰富汽车位移类传感器的产品类别、提升相关产品的生产能力，从而进一步提升公司在汽车传感器领域的市场份额和竞争力。
通过MEMS压力传感芯片及模组产业化项目的建设，实现MEMS芯片的自主设计及封测，与公司现有的汽车传感器业务形成较好的协同效应，从而整体提升公司产品的自主研发水平和盈利能力。
（二）董事会治理情况
报告期内，董事会根据上市公司规范治理要求，结合公司实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，同时充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等职能作用，推动董事会运作规范，形成科学决策机制，保障公司持续规范运作，切实保障全体股东和公司利益最大化。
（三）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投
资者知情权。公司董事会办公室恪守市场规则，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
（四）投资者关系管理工作情况
2023年，公司通过专线电话、公开邮箱、E互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；按规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。
（五）董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，共召开5次股东大会，7次董事会。
报告期内，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
（六）董事会及各专门委员会履职及运作情况
1、董事会董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。公司独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、对外担保、募集资金的使用、续聘审计机构、内部控制评价报告等事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 吴怀磊 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 薄卫忠 | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 冯轲 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 徐波 | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 龚宇烈 | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 曲荣海 | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 杨川 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 唐晓峰 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 葛蕴珊 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 5 |
2、董事会各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会依据《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、动力总成业务板块：
动力总成业务面向全球的燃油车发动机市场，尽管受到全球新能源车渗透率快速提升的冲击影响，但我们注意到，随着全球排放政策趋严，在燃油车的存量市场中，涡轮增压器相较于自然吸气技术已成为主流车企及市场认可的降低内燃机油耗和减少废气排放有效的主要技术措施，也使得涡轮增压的渗透率不断提升。根据贝哲斯咨询数据显示，在2023年国内新能源汽车（包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车等）市场中，插电混动车销量174万辆，增程混动车销量63万辆；插电混动和增程混动在2023年的增速高于纯电动车，市占率各增加了4%左右。相比之下，纯电动车销量495万辆，占比67.6%，相比2022年下降了8个百分点，全球涡轮增压渗透率未来渗透率仍然将进一步提升；
在竞争格局方面，由于涡轮增压器全球市场仍然以博格华纳、盖瑞特等为首的5家国际巨头占据了约80%以上的市场份额，多年来竞争格局稳定。
2、传感器业务板块：
汽车传感器方面，据贝哲斯咨询发布的汽车传感器市场调研报告，全球汽车传感器市场规模预计至2027年将会达到3,243.76亿元。据中国汽车工业协会预计，2025年中国汽车总销量有望达到3,000万辆，其中新能源车销量有望达到900万辆。自动驾驶的目标驱动与汽车市场销量兴旺的趋势使得汽车传感器市场具备放量条件。在汽车压力传感器及其上游芯片领域，竞争格局较为集中，主流
供应商包括 Bosch、Sensata、Denso、Conti、Delphi、Amphenol等国际巨头；而磁传感器领域，Bosch、Delphi、Conti、Denso等众多Tier1均有相应产品系列，与具体应用的汽车电子系统一起为OEM配套。但磁传感器核心芯片的成本较高，以Allegro、TDK、Melexis、Infineon、NXP为首的国际芯片厂商几乎垄断了磁芯片市场；近些年，随着经济、政治环境的变化，国产传感器及传感器芯片设计公司逐步崭露头角，目前国内汽车传感器正处于高速发展前期，凭借着良好的客户服务、稳定的质量、有竞争力的成本逐步实现国产替代，抢占传感器国产替代的先机。同时，中国政府高度重视汽车传感器行业的发展。在政策与智能汽车快速发展的双重刺激下，我国汽车传感器市场规模将在未来十年时间内继续保持较高增长态势。
（二）公司发展战略
公司动力总成业务已经在全球范围内建立了良好的竞争优势和竞争格局，未来公司将继续追随全球汽车市场、全球混动市场的发展，不断通过产品竞争力的提高，提升毛利率，并通过精细化管理及运营，规模效益的提升，来充分发挥规模效应，以提升公司利润率水平。传感器业务方面，公司将紧紧抓住“传感器国产替代”的时代机遇，进一步提升商用车领域的市场份额，并全力实现乘用车市场的项目定点及份额增长。市场策略上，一方面从国内商用车进军全球商用车，另一方面，通过已有合作的一级供应商进军全球乘用车，同时积极突破国内自主品牌的乘用车市场。未来公司将进一步夯实在国内商用车传感器领域领先的行业地位及优势，利用已经建立的多品类传感器的供应能力，继续深耕现有客户，不断增加传感器的品类供应，提升单车价值量。同时积极开拓国内的乘用车业务，打开乘用车传感器的市场空间，并紧跟国内新能源汽车的出海步伐。借深耕博世等优质大客户，寻求博世欧洲的突破。报告期内，公司已获得了博世天然气发动机压力温度传感器、燃料电池温度压力传感器及电驱桥压力传感器等多个传感器项目，公司在产品质量、响应速度等方面均得到客户的认可，公司也因此获得了与博世协同开发欧洲地区乘用车项目的机会，目前，公司正积极与博世欧洲洽谈将已在博世中国量产的产品出口欧洲，并根据新项目开发进度适时在欧洲设立工厂进行本土化生产，以承接更多博世全球业务。产品策略上，目前，公司的传感器产品主要集中于发动机系统、尾气排放系
统、车身系统，未来，随着自动驾驶的发展，带动电子电气架构的变化，公司将更加注重底盘系统、热管理系统的产品布局及产能扩充；同时，公司也积极关注以人工智能AI的快速发展带来的人形机器人等新兴市场带来的传感器需求，由董事长牵头设立了专门的项目小组，利用公司已有的车规级Mems压力芯片和硅应变计的自主设计及封装测试的能力，寻求从玻璃微熔MSG高压压力传感器向六维力矩传感器延展的突破，力争在2024年内实现产品的研发落地。
另外，继续利用外延式并购的方式，寻求国内及海外汽车传感器品类的扩充及传感器规模体量的扩大以实现规模效益，进一步提升公司在汽车传感器领域的行业地位及市场份额。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案三：
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
监事会经过认真讨论总结拟定了《2023年度监事会工作报告》。本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。附件：《2023年度监事会工作报告》
上海华培数能科技（集团）股份有限公司监事会
2024年5月15日
附件：
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
2023年度监事会工作报告
报告期内，上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责，依法独立行使职权，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 | 是否通过 |
| 1 | 三届二次 | 2023-2-15 | 《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》 | 全票通过 |
| 2 | 三届三次 | 2023-4-24 | 《2022年年度报告全文及摘要》 《2023年第一季度报告》 《2022年度内部控制评价报告》 《2022年度监事会工作报告》 《2022年度财务决算报告》 《公司2022年度利润分配预案》 《公司2023年度监事薪酬方案》 《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》 《关于会计估计变更的议案》 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》 | 全票通过 |
| 3 | 三届四次 | 2023-8-21 | 《2023年半年度报告全文及摘要》 | 全票通过 |
| 4 | 三届五次 | 2023-10-30 | 《2023年第三季度报告》 | 全票通过 |
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）会议情况监督
报告期内，监事会列席了部分董事会和股东大会会议，听取了公司重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
（二）经营活动监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、利润分配方案、部分闲置自有资金的管理等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，预防违规事项的发生。
（三）检查公司财务
报告期内，监事会成员通过定期听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司2023年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。检查认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
（四）管理人员监督
对公司董事、经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会的相关监督意见
（一）公司依法运作情况
遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为2023年度公司在规范治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财务核算及成果方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大
会、董事会、管理层的职权范围行事，没有违反章程规定，基本上做到了股东大会行使权力机构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，管理层行使执行机构的职能。另外，监事会未发现公司各位董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司2023年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）监督公司资金占用情况
监事会认为，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
（四）对关联交易情况
报告期内，公司监事会对2023年度关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。监事会认为：公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；相关信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）募集资金使用与管理情况
2023年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，无违规占用公司资金的情况。
（六）公司内部控制情况
监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会关于内部审计报告涉及事项的专项说明不存在异议。
（七）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司向公司控股股东上海华涧投资管理有限公司出售公司参股公司华涧新能源科技（上海）有限公司15.6022%的股权，交易金额为人民币4,711.8644万元。监事会认为：公司拟出售参股公司股权是基于对公司未来发展
的整体考虑。双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、监事会2024年工作计划
监事会将根据公司下一年度的战略方针，严格遵照国家法律、法规和《公司章程》履行法律法规及公司赋予监事会的监督权和职责，督促公司规范运作，通过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大化。
（1）加强对董事、高级管理人员的有效监督
监事会成员将对董事、高级管理人员在执行董事会决议、公司规章制度、日常管理和生产经营过程中的制度遵循情况及勤勉尽责情况持续督查。
（2）重点加强对公司财务情况的检查监督
良好有序的财务情况关系到公司长期经营的稳定性和持续性。监事会将持续不定期进行检查并了解公司财务情况，对公司的财务运作情况实施监督，以对公司执行有效的内部监控并防范风险。同时监事会将采取多种方式关注公司投资、资产处置、关联交易等重大事项的具体情况和信息披露。
（3）加强对内控体系制度的完善及具体执行的监管力度
下一年度需严格按照《公司法》等国家相关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行监事会职责，进一步促进公司内部控制体系制度的完善和规范化运作体系，致力于维护公司和全体股东的利益。
（4）加强学习，提高专业能力和监督水平
加强监事会自身建设。监事会成员将通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规章制度，以及相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业务技能，创新工作方法，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司监事会
2024年5月15日
议案四：
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司管理层经过认真讨论总结拟定了《2023年度财务决算报告》，主要财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具“天职业字[2024]15178号”标准无保留意见的审计报告。上述议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议，上述议案已分别经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《2023年度财务决算报告》
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月15日
附件：
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
2023年度财务决算报告
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司的财务决算情况简要报告如下：
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1. 资产构成及变化分析
| 项目 | 2022.12.31 | 2023.12.31 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 流动资产 | 95,748.98 | 43.62% | 94,321.10 | 45.02% |
| 非流动资产 | 123,737.82 | 56.38% | 115,176.03 | 54.98% |
| 资产总计 | 219,486.80 | 100.00% | 209,497.13 | 100.00% |
2023年末的资产总额较上年期末减少9,989.67万元，下降4.55%，其中：流动资产减少1,427.88万元，非流动资产减少8,561.79万元。
2. 流动资产分析
| 项目 | 2022.12.31 | 2023.12.31 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 货币资金 | 16,669.85 | 17.41% | 16,563.42 | 17.56% |
| 交易性金融资产 | 10,062.76 | 10.51% | 0.00 | 0.00 |
| 应收票据 | 1,368.71 | 1.43% | 2,658.41 | 2.82% |
| 应收账款 | 33,964.90 | 35.47% | 42,320.15 | 44.87% |
| 应收款项融资 | 2,493.19 | 2.60% | 2,507.24 | 2.66% |
| 预付款项 | 425.89 | 0.44% | 611.62 | 0.65% |
| 其他应收款 | 1,998.62 | 2.09% | 890.14 | 0.94% |
| 存货 | 27,748.61 | 28.98% | 27,009.36 | 28.63% |
| 合同资产 | 33.63 | 0.04% | 0.00 | 0.00% |
| 其他流动资产 | 982.82 | 1.03% | 1,760.76 | 1.87% |
| 流动资产合计 | 95,748.98 | 100.00% | 94,321.10 | 100.00% |
交易性金融资产较上期减少10,062.76万元，主要系期初理财产品在本期赎回；
应收票据、应收账款较上期增加9,644.95万元，主要系报告期内业务增长、收入增加致应收票据、应收账款同步增加；
预付账款较上期增加185.73万元，主要系报告期内业务扩展对原材料采购需求增加所致；
其他应收款较上期减少1,108.48万元，主要系报告期内子公司江苏华培应收南通万泰款项在本期收回所致；
合同资产较上期减少33.63万元，主要系报告期内子公司芮培项目质保期到期所致；
3. 非流动资产分析
| 项目 | 2022.12.31 | 2023.12.31 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 长期股权投资 | 8,415.90 | 6.80% | 9,431.54 | 8.19% |
| 其他非流动金融资产 | 1,400.00 | 1.13% | 1,400.00 | 1.22% |
| 固定资产 | 55,563.57 | 44.90% | 57,166.93 | 49.63% |
| 在建工程 | 10,803.51 | 8.73% | 3,146.06 | 2.73% |
| 使用权资产 | 1,098.61 | 0.89% | 504.80 | 0.44% |
| 无形资产 | 13,215.75 | 10.68% | 11,879.43 | 10.31% |
| 长期待摊费用 | 1,709.92 | 1.38% | 2,354.94 | 2.05% |
| 商誉 | 28,907.16 | 23.36% | 26,640.52 | 23.13% |
| 递延所得税资产 | 1,907.93 | 1.55% | 2,048.14 | 1.78% |
| 其他非流动资产 | 715.47 | 0.58% | 603.67 | 0.52% |
| 合计 | 123,737.82 | 100.00% | 115,176.03 | 100.00% |
注：为保证明细科目加总数与合计数一致，递延所得税资产科目未四舍五入。
长期股权投资较上期增加1,015.64万元，主要系本期公司联营企业苏州创星对外投资项目估值上升确认公允价值变动损益，公司按比例增加长投账面价值；
在建工程较上期减少7,657.45万元，主要系报告期内子公司武汉华培投建的二期设备和厂房等转固所致；
使用权资产较上期减少593.81万元，主要系报告期子公司盛迈克优化调整租赁厂房所致；
无形资产较上期减少1,336.32万元，主要系按既定政策计提摊销所致；长期待摊费用较上期增加645.02万元，主要系子公司盛迈克净化车间装修费开始摊销所致；
商誉较上期减少2,266.65万元（因四舍五入存在尾差），主要系本期对传感器事业资产组进行商誉减值测试，计提商誉减值损失2,266.65万元 。
（二）负债结构分析
1. 负债构成及变化分析
| 项目 | 2022.12.31 | 2023.12.31 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 流动负债 | 92,621.90 | 91.06% | 60,463.05 | 72.87% |
| 非流动负债 | 9,091.89 | 8.94% | 22,512.69 | 27.13% |
| 负债总计 | 101,713.79 | 100.00% | 82,975.74 | 100.00% |
2023年末负债总额较上年期末减少18,738.05万元，主要为流动负债减少。
2. 流动负债分析
| 项目 | 2022.12.31 | 2023.12.31 | ||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 短期借款 | 46,018.73 | 49.68% | 27,085.30 | 44.80% |
| 应付票据 | 3,743.60 | 4.04% | 1,692.72 | 2.80% |
| 应付账款 | 29,622.72 | 31.98% | 23,910.19 | 39.54% |
| 预收款项 | 913.80 | 0.99% | 679.28 | 1.12% |
| 合同负债 | 385.33 | 0.42% | 385.00 | 0.64% |
| 应付职工薪酬 | 3,374.55 | 3.64% | 2,761.56 | 4.57% |
| 应交税费 | 1,565.85 | 1.69% | 1,591.49 | 2.63% |
| 其他应付款 | 2,927.16 | 3.16% | 508.45 | 0.84% |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,714.04 | 4.01% | 333.40 | 0.55% |
| 其他流动负债 | 356.12 | 0.39% | 1,515.66 | 2.51% |
| 合计 | 92,621.90 | 100.00% | 60,463.05 | 100.00% |
注：为保证明细科目加总数与合计数一致，短期借款科目未四舍五入。
短期借款较上期减少18,933.43万元，主要系为优化融资结构，偿还到期借
款所致；应付票据和应付账款较上期减少7,763.41万元，主要系本期支付上期武汉二期设备投资款和材料款、无锡盛邦关键原材料备货款以及报告期内支付到期承兑汇票；
其他应付款较上期减少2,418.71万元，主要系报告期内实施股权激励相应的限制性股票回购义务完成所致；一年内到期的非流动负债较上期减少3,380.64万元，主要系报告期内支付盛迈克股权转让款；
其他流动负债较上期增加1,159.54万元，主要系报告期内已背书但不满足终止确认的应收票据重分类。
3. 非流动负债分析
| 项目 | 2022.12.31 | 2023.12.31 | ||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 长期借款 | 2,500.00 | 27.50% | 18,536.58 | 82.34% |
| 租赁负债 | 564.84 | 6.21% | 249.89 | 1.11% |
| 预计负债 | 2,681.15 | 29.49% | 772.43 | 3.43% |
| 递延所得税负债 | 1,902.84 | 20.93% | 1,428.97 | 6.35% |
| 递延收益 | 1,443.06 | 15.87% | 1,524.82 | 6.77% |
| 合计 | 9,091.89 | 100.00% | 22,512.69 | 100.00% |
长期借款较上期增加16,036.58万元，主要报告期内为平衡长短债务结构新增长期银行借款所致；
租赁负债较上期减少314.95万元，主要系报告期内子公司盛迈克部分厂房租赁提前终止所致；
预计负债较上期减少1,908.72万元，主要系报告期内子公司江苏华培搬迁完成所致；
（三）股东权益分析
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2023.12.31 |
| 股本 | 34,258.71 | 33,853.37 |
| 资本公积 | 54,564.55 | 53,049.63 |
| 项目 | 2022.12.31 | 2023.12.31 |
| 减：库存股 | 1,496.97 | |
| 盈余公积 | 4,840.56 | 5,459.29 |
| 未分配利润 | 19,647.17 | 30,615.06 |
| 归属于母公司普通股股东权益合计 | 111,814.02 | 122,977.35 |
| 少数股东权益 | 5,958.99 | 3,544.04 |
| 股东权益合计 | 117,773.01 | 126,521.39 |
股本较上期减少405.34万元，主要系本期公司完成限制性股票回购注销，公司股本总数由342,587,115股变更为338,533,715股；资本公积较上期减少1,514.92万元，主要系①股本溢价变动：公司于2023年2月办理完成股票期权的注销事宜，并冲销资本公积（股本溢价）1,091.45万元；②其他资本公积变动：1）公司向控股股东上海华涧投资管理有限公司出售公司参股公司华涧新能源科技（上海）有限公司15.6022%的股权，交易金额为人民币4,711.86万元，2023年3月，公司完成股权转让，并冲销资本公积（其他资本公积）471.28万元；2）本期因对联营公司投资比例下降，相应减少本公司其他资本公积47.80万元；
库存股较上期减少1,496.97万元，主要系本公司本期办理完成股票期权的注销事宜并冲销库存股；
未分配利润较上期增加10,967.89万元，主要系本期业绩增长，净利润增加10,006.72万元；公司正在推进2024年度以简易程序向特定对象发行股票事宜，综合考虑公司发展和股东利益等因素，暂不进行2023年年度利润分配。
二、经营状况分析
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 变动率 |
| 金额 （万元） | 金额 （万元） | ||
| 一、营业总收入 | 90,450.38 | 126,050.87 | 39.36% |
| 二、营业总成本 | 87,456.90 | 116,221.78 | 32.89% |
| 其中：营业成本 | 71,085.78 | 93,386.60 | 31.37% |
| 税金及附加 | 626.11 | 920.65 | 47.04% |
| 销售费用 | 1,467.49 | 3,418.01 | 132.92% |
| 管理费用 | 8,650.81 | 10,667.25 | 23.31% |
| 研发费用 | 5,013.64 | 7,134.64 | 42.30% |
| 财务费用 | 613.06 | 694.63 | 13.31% |
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 变动率 |
| 金额 （万元） | 金额 （万元） | ||
| 加：其他收益 | 1,063.86 | 1,466.48 | 37.85% |
| 投资收益 | -335.05 | 6,244.05 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | 447.27 | -100.00% | |
| 信用减值损失 | -445.20 | -241.00 | -45.87% |
| 资产减值损失 | -1,990.09 | -6,002.64 | 201.63% |
| 资产处置收益 | -3.68 | -4.69 | 27.45% |
| 二、营业利润 | 1,730.59 | 11,291.29 | 552.45% |
| 加：营业外收入 | 26.05 | 212.84 | 717.04% |
| 减：营业外支出 | 2,056.87 | 281.87 | -86.30% |
| 三、利润总额 | -300.23 | 11,222.26 | 不适用% |
| 减：所得税 | 534.82 | 2,050.59 | 283.42% |
| 四、净利润 | -835.05 | 9,171.67 | 不适用 |
营业收入同比增长39.36%，主要系市场需求恢复、公司积极拓展市场带来的增加以及并表盛邦带来的增加；
营业成本同比增长31.37%，系收入增长带来的成本增加；
销售费用同比增长132.92%，主要系并表盛邦影响；
管理费用同比增长23.31%，主要系并表盛邦影响；
研发费用同比增长42.30%，主要系并表盛邦影响；
财务费用同比增长13.31%，主要系并表盛邦影响；
其他收益较上期增加402.62万元，同比增长37.85%，主要系子公司武汉华培、无锡盛迈克、无锡盛邦2023年享受先进制造业企业可按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额的税收优惠，共计370.49万元；
投资收益较上期增加6,579.10万元，主要系本期向公司控股股东华涧投资出售参股公司华涧新能源15.6022%的股权产生投资收益金额5,179.32万元；
信用减值损失、资产减值损失较上期增加3,808.35万元，主要本期对传感器事业资产组计提商誉减值损失2,266.65万元；
营业外支出同比下降86.30%，主要系上期存在南通搬迁事项。
一、 现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 变动率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,246.53 | 856.15 | -91.64% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -33,578.71 | 5,607.97 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 27,355.61 | -6,277.50 | -122.95% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 612.19 | 485.54 | -20.69% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,635.62 | 672.17 | -85.50% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 14,618.06 | 15,290.23 | 4.60% |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要受报告期内盛邦支付前期应付账款影响；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系赎回理财和出售参股公司股权所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还到期债务所致。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年5月15日
议案五：
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润115,866,258.61元。母公司实现净利润61,873,714.37元，提取法定盈余公积金6,187,371.44元，加上期初未分配利润284,026,133.90元,母公司可供分配的利润为339,712,476.83元。
经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行以资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司正在推进2024年度以简易程序向特定对象发行股票事宜，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”综合考虑公司发展和股东利益等因素，公司董事会同意拟不进行2023年度利润分配。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。
上述议案已分别经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案六：
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
2024年度董事薪酬方案
各位股东及股东代表：
为全面、准确、客观地评价公司经营管理成果与经营者业绩贡献，充分调动和发挥董事人员的积极性、主动性，根据《公司董事、监事工作津贴与报酬制度》，拟定了2024年度董事薪酬方案。
一、2024年度董事薪酬/津贴方案
1、内部董事（指与公司存在劳动合同关系的董事）
在公司担任具体职务的内部董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取；其他报酬包括工龄津贴等收入。
2、外部董事：12万元/年。
3、独立董事：12万元/年。
二、其他说明
1、公司董事的薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。公司内部董事从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。公司人力资源部具体实施薪酬制度，薪酬及考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并对执行情况进行监督。实际支付金额会有所波动。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
3、公司将持续完善薪酬激励体系，公司董事将在符合法律法规规定的前提下参与，并履行相应的审批程序及披露要求。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于2024年度董事、监事
及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议，全体委员回避了对该议案的表决。本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议，全体董事回避了对该议案的表决。现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案七：
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
2024年度监事薪酬方案
各位股东及股东代表：
为全面、准确、客观地评价公司经营管理成果与经营者业绩贡献，充分调动和发挥监事人员的积极性、主动性，根据《公司董事、监事工作津贴与报酬制度》，拟定了2024年度监事薪酬方案。考核方案具体情况如下：
一、2024年度监事薪酬/津贴方案
1、监事（不含外部监事）
在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取，其他报酬包括工龄津贴等收入。
2、外部监事：6.00万元/年。
二、其他说明
1、公司监事薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。公司人力资源部配合具体实施，实际支付金额会有所波动。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
3、公司将持续完善薪酬激励体系，公司监事将在符合法律法规规定的前提下参与，并履行相应的审批程序及披露要求。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议，全体监事回避了对该议案的表决。现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司监事会
2024年5月15日
议案八：
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议在原审计服务协议到期后，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2024年度审计机构，聘期一年。经公司与天职国际双方友好协商，天职国际为公司提供2024年度财务报告审计服务和内部控制审计服务，相关费用为130万元。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-029）。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议，本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案九：
上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于2024年度拟申请银行综合授信额度并进行担保预计的议案
各位股东及股东代表：
一、银行综合授信情况：
为满足公司及子公司经营和发展需要，提高运作效率，公司及子公司华煦贸易、无锡盛邦、武汉华培、无锡盛迈克（包括新设立、收购的全资、控股子公司）拟向银行申请合计不超过120,000万元人民币的综合授信额度。融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证等。上述银行综合授信额度期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环滚动使用。
| 申请主体 | 银行名称 |
| 公司、华煦贸易、无锡盛邦、武汉华培、无锡盛迈克（包括新设立、收购的全资、控股子公司） | 本次申请授信的银行包括但不限于以下银行： 招商银行上海分行、招商银行武汉分行、中国银行上海分行、花旗银行上海分行、中信银行上海分行、兴业银行上海分行、工商银行上海分行、广发银行上海分行、江苏银行上海分行等 |
二、担保情况概述
公司拟在2024年度为子公司向银行申请综合授信提供不超过95,000万元人民币（或等值外币，下同）的担保额度，期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
公司2024年度担保预计情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| （一）对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 上海华煦国际贸易有限公司 | 100% | 81.45% | 27,082.70 | 50,000 | 40.66% | 自股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 否 |
| 公司 | 无锡盛邦电子有限公司 | 58.5% | 84.09% | 9,200 | 10,000 | 8.13% | 自股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 武汉华培动力 | 100% | 40.41% | 13,000 | 30,000 | 24.39% | 自股东大会 | 否 | 否 |
| 科技有限公司 | 审议通过之日起12个月 | ||||||||
| 公司 | 无锡盛迈克传感技术有限公司 | 100% | 24.33% | 0.00 | 5,000 | 4.07% | 自股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 否 |
在担保总额度及期限内，在资产负债率超过（含等于）70%的子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的子公司之间担保额度可调剂使用。如发生新设、收购等情形成为公司子公司的，对新设立或授信期内新成为公司子公司的担保，也可以在预计担保总额范围内调剂使用担保额度。上述额度为2024年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。
同时，公司提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会或股东大会。
三、被担保人基本情况
（一）上海华煦国际贸易有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、四层
法定代表人：李燕
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期：2013年4月15日
营业期限：2013年4月15日至2033年4月14日
经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；汽车零配件批发；汽车零配件零售；铁路机车车辆配件销售；金属材料销售；金属制品销售；第一类医疗器械销售；机械电气设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售；绘图、计算及测量仪器销售；民用航空材料销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系：华煦贸易为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
华煦贸易最近一年又一期的财务数据如下：
| 财务指标 | 2023年12月31日 金额（万元） | 2024年3月31日 金额（万元）（未经审计） |
| 资产总额 | 40,586.12 | 44,584.16 |
| 负债总额 | 33,057.65 | 36,577.83 |
| 净资产 | 7,528.46 | 8,006.33 |
| 营业收入 | 95,289.62 | 25,137.23 |
| 净利润 | 2,438.27 | 477.87 |
| 资产负债率 | 81.45% | 82.04% |
经公司综合评估，华煦贸易不存在影响其偿债能力的逾期担保，不存在影响其偿债能力的或有负债，不存在影响其偿债能力的诉讼事项。
（二）无锡盛邦电子有限公司
注册地址：无锡蠡园经济开发区3-5地块汇光工业园3号楼三楼
法定代表人：薄卫忠
注册资本：715.863908万元整
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期：2004年07月30日
营业期限：2004年07月30日至2035年07月29日
经营范围：汽车组合仪表、传感器、汽车零部件及配件的研发、测试、生产、加工、进出口业务和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光伏设备及元器件销售；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系：无锡盛邦是公司的控股子公司，公司持有其58.5%的股权。
无锡盛邦最近一年又一期的财务数据如下：
| 财务指标 | 2023年12月31日 金额（万元） | 2024年3月31日 金额（万元）（未经审计） |
| 资产总额 | 25,569.14 | 28,577.90 |
| 负债总额 | 21,501.35 | 24,921.43 |
| 净资产 | 4,067.79 | 3,656.47 |
| 营业收入 | 18,093.06 | 6,066.43 |
| 净利润 | -4,441.53 | -411.32 |
| 资产负债率 | 84.09% | 87.21% |
无锡盛邦信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（三）武汉华培动力科技有限公司
注册地址：武汉经济技术开发区军山街道凤亭南路66号
法定代表人：吴跃辉
注册资本：35,000万元整
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年10月28日营业期限：2015年10月28日至长期经营范围：汽车零部件及配件制造,汽车零部件研发,第一类医疗器械生产,货物进出口,技术进出口,有色金属铸造,铸造用造型材料生产,智能基础制造装备制造,黑色金属铸造,城市轨道交通设备制造,轨道交通工程机械及部件销售,轨道交通专用设备、关键系统及部件销售,专用设备制造（不含许可类专业设备制造）,钢、铁冶炼,铁路机车车辆配件制造,铁路机车车辆配件销售,第一类医疗器械销售,电工机械专用设备制造,电工仪器仪表销售,电工器材销售,机械电气设备制造,电气设备销售,机械电气设备销售,电子专用设备制造,电子元器件与机电组件设备制造,电力电子元器件制造,电子元器件制造,电子（气）物理设备及其他电子设备制造,电子专用设备销售,电子专用材料销售,电子真空器件销售,电子元器件与机电组件设备销售,电力电子元器件销售,电子真空器件制造,其他电子器件制造,电子专用材料制造,电子元器件零售,集成电路芯片及产品制造,集成电路芯片及产品销售,集成电路设计,运输设备及生产用计数仪表制造,绘图、计算及测量仪器制造,绘图、计算及测量仪器销售,工程和技术研究和试验发展,工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,汽车零配件批发,电子元器件批发,摩托车及零配件批发,民用航空材料销售,机械设备销售,新能源汽车电附件销售,铁路运输设备销售,水上运输设备销售,航空运输设备销售,仪器仪表销售,人工智能硬件销售,液气密元件及系统销售,高速精密齿轮传动装置销售,高速精密重载轴承销售,销售代理,光伏设备及元器件销售,铸造用造型材料销售,阀门和旋塞销售,机械零件、零部件销售,气压动力机械及元件销售,气体压缩机械销售,光电子器件销售,高铁设备、配件销售,齿轮及齿轮减、变速箱销售,交通安全、管制专用设备制造,轨道交通绿色复合材料销售,交通及公共管理用标牌销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
与公司的关系：武汉华培是公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。武汉华培最近一年又一期的财务数据如下：
| 财务指标 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 金额（万元） | 金额（万元）（未经审计） | |
| 资产总额 | 73,024.31 | 77,033.89 |
| 负债总额 | 29,505.59 | 31,116.53 |
| 净资产 | 43,518.72 | 45,917.37 |
| 营业收入 | 53,298.07 | 15,483.81 |
| 净利润 | 6,811.83 | 2,398.65 |
| 资产负债率 | 40.41% | 40.39% |
经公司综合评估，武汉华培不存在影响其偿债能力的逾期担保，不存在影响其偿债能力的或有负债，不存在影响其偿债能力的诉讼事项。
（四）无锡盛迈克传感技术有限公司
注册地址：无锡蠡园开发区创意园2号楼201室
法定代表人：薄卫忠
注册资本：500.00万元整
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2005年01月25日
营业期限：2005年01月25日至长期
经营范围：一般项目：技术推广服务；电子元器件与机电组件设备销售；智能仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；集成电路芯片及产品销售；汽车零配件批发；微特电机及组件销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系：无锡盛迈克是公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
无锡盛迈克最近一年又一期的财务数据如下：
| 财务指标 | 2023年12月31日 金额（万元） | 2024年3月31日 金额（万元）（未经审计） |
| 资产总额 | 11,162.58 | 11,390.57 |
| 负债总额 | 2,715.38 | 2,835.08 |
| 净资产 | 8,447.20 | 8,555.49 |
| 营业收入 | 6,501.60 | 1,328.94 |
| 净利润 | 641.82 | 108.29 |
| 资产负债率 | 24.33% | 24.89% |
经公司综合评估，无锡盛迈克不存在影响其偿债能力的逾期担保，不存在影响其偿债能力的或有负债，不存在影响其偿债能力的诉讼事项。
四、对外担保的主要内容
截至本次股东大会召开之日，本次担保相关协议尚未签署。上述计划担保额度仅为公司拟于2024年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度。若预计的担保需要履行反担保等风险控制措施或程序，公司将遵循相关法律法规要求。
如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
五、对外担保的必要性和合理性
本次担保系满足子公司日常生产经营需要所进行的担保，符合公司整体发展战略。华煦贸易、武汉华培、无锡盛迈克为公司全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解，担保风险处于公司可控范围内。无锡盛邦的其他少数股东未提供同比例担保，系因无锡盛邦是纳入公司合并报表范围内的公司，公司对其管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。通过本次担保，有利于保障子公司正常运营的资金需求，提升其经济效益，不会影响公司及股东利益，具有必要性和合理性。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于2024年度拟申请银行综合授信额度并进行担保预计的公告》（公告编号：2024-031）。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案十：
上海华培数能科技(集团)股份有限公司
关于开展票据池业务的议案
各位股东及股东代表：
为提高流动资产的使用效率，优化财务结构，减少各类票据管理成本，公司及合并报表范围内的子公司与国内资信较好的商业银行开展票据池业务合作。具体情况如下：
一、票据池业务情况概述
（一）业务概述
票据池业务是指协议银行对入池的承兑汇票进行统一管理、统筹使用，向企业客户及子公司提供的集票据托管和托收、票据代理查询、票据贴现、电票自动入池、票据质押池融资、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
（二）业务实施主体
公司及合并报表范围内的子公司（即全资子公司及控股子公司）。
（三）合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，经公司股东大会批准后，具体合作银行由董事会授权公司管理层及财务部门根据商业银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素选择。
（四）实施期限
上述票据池业务的开展期限为自2023年年度股东大会批准之日起12个月内。
（五）实施额度
公司及合并报表范围内的子公司共享不超过20,000万元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据金融资产合计余额不超过20,000万元，授权期限内，额度可滚动使用。
（六）担保方式
公司及相应参与的子公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额
质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权管理层根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。
二、开展票据池业务的目的
（一）公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票据的管理成本。
（二）公司将尚未到期的部分存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率。
（三）开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，实现票据的信息化管理。
三、票据池业务的风险与风险控制
（一）流动性风险
公司及子公司开展票据池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据等金融资产到期托收回款的入账账户。应收票据等金融资产和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司的保证金账户，对公司资金的流动性产生一定影响。
风险控制措施：公司将通过用新收票据等金融资产入池置换保证金方式解除这一影响，尽力防范资金流动性风险的发生。
（二）担保风险
公司以进入票据池的票据等金融资产作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于对外支付款项，随着质押资产的到期，逐步办理托收解付，若所质押担保的额度不足，合作银行将要求公司追加保证金。
风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期金融资产托收解付情况，并安排公司新收票据等金融资产入池， 保证入池的票据的安全性和流动性。公司内部审计部门负责对票据池业务开展情况不定期进行审计和监督。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2024-035）。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案十一：
关于延长公司董事会以简易程序向特定对象发行股票
相关决议及授权有效期的议案
各位股东及股东代表：
一、关于公司董事会以简易程序向特定对象发行股票的基本情况上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第四次会议，并于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据上述股东大会决议，公司本次以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
二、关于延长公司董事会以简易程序向特定对象发行股票相关决议及授权有效期的相关情况鉴于公司董事会以简易程序向特定对象发行股票相关决议及授权有效期即将届满，为确保公司本次发行工作的顺利推进，公司拟将本次以简易程序向特定对象发行股票相关决议及授权有效期自原有效期届满之日起延长至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于延长公司董事会以简易程序向特定对象发行股票相关决议及授权有效期的公告》（公告编号：2024-036）。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案十二：
关于提请股东大会授权董事会进行中期分红的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司价值及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过相应期间归属于上市公司股东可分配净利润的前提下,制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月15日
非审议事项：
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》全文已经披露，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨川）》、《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告（唐晓峰）》、《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告（葛蕴珊）》。
现请各位股东及股东代表听取独立董事述职。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月15日