神通科技集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
神通科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》以及《神通科技集团股份有限公司章程》、《神通科技集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
神通科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2024年5月20日（星期一）13:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号公司会议室
三、会议召集人
董事会
四、会议主持人
董事长方立锋先生
五、参会人员
2024年5月13日登记在册的股东或其授权代表，公司董事、监事及高级管理人员，见证律师以及其他人员。
六、会议安排
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）介绍股东大会现场出席情况（股东及股东代表、董事、监事、高管及见证律师）；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）审议议案
| 序号 | 议案 |
| 1 | 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 |
| 4 | 《关于2023年度财务决算报告的议案》 |
| 5 | 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 |
| 6 | 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 |
| 7 | 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 |
| 8 | 《关于公司开展资产池业务的议案》 |
| 9 | 《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》 |
| 10 | 《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》 |
| 11 | 《关于为全资子公司提供担保的议案》 |
| 12 | 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 13 | 《关于制定及修订公司部分制度的议案》 |
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（七）投票表决并进行监票、计票工作；
（八）宣布表决结果；
（九）见证律师发表法律意见；
（十）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽职地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年度经营情况的回顾
2023年，公司管理层紧紧围绕公司发展战略和年度经营目标，持续优化内部生产管理、改进工艺技术、提升产品合格率，坚持研发创新和客户拓展。报告期内，实现营业总收入163,793.26万元，较上年上升14.63%；营业利润6,128.67万元，较上年上升77.41%；归属于上市公司股东的净利润5,477.42万元，较上年上升21.59%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,366.62万元，同比上升61.13%。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共组织召开了15次董事会会议，会议召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司董事会全体董事勤勉尽职，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。具体情况如下：
| 届次 | 时间 | 董事会审议议案 |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2023/1/12 | 1.《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 2.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 3.《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 第二届董事会第十五次会议 | 2023/2/1 | 1.《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点及实施方式的议案》 2.《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 届次 | 时间 | 董事会审议议案 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2023/2/21 | 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》 3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 4.《关于<神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》 5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 6.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 7.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 8.《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2023/3/21 | 1.《关于2022年度总经理工作报告的议案》 2.《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3.《关于董事会审计委员会2022年年度履职报告的议案》 4.《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 5.《关于2022年度财务决算报告的议案》 6.《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 7.《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 8.《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 9.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 10.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 11.《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案》 12.《关于公司开展资产池业务的议案》 13.《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 14.《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》 15.《关于部分首次公开发行股票募投项目实施方式变更及结项的议案》 16.《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》 17.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 18.《关于修订公司部分制度的议案》 19.《关于变更会计政策的议案》 20.《关于计提资产减值准备的议案》 21.《关于择日召开股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2023/4/3 | 1.《关于公司补选董事的议案》 2.《关于聘任审计部负责人的议案》 3.《关于聘任财务负责人的议案》 4.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 5.《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2023/4/6 | 1.《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 2.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议 |
| 届次 | 时间 | 董事会审议议案 |
| 案》 | ||
| 第二届董事会第二十次会议 | 2023/4/28 | 1.《关于2023年一季度报告的议案》 |
| 第二届董事会第二十一次会议 | 2023/7/20 | 1.《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 （1）本次发行证券种类 （2）发行规模 （3）票面金额和发行价格 （4）债券期限 （5）债券利率 （6）初始转股价格的确定 （7）赎回条款 （8）回售条款 （9）发行方式及发行对象 （10）向原股东配售的安排 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 3.《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 |
| 第二届董事会第二十二次会议 | 2023/7/26 | 1.《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 |
| 第二届董事会第二十三次会议 | 2023/8/30 | 1.《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3.《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》 4.《关于计提资产减值准备的议案》 5.《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》 6.《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第二十四会议 | 2023/9/20 | 1.《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2.《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 3.《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 4.《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第二十五会议 | 2023/10/16 | 1.《关于公司补选独立董事的议案》 2.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 3.《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第二十六会议 | 2023/10/26 | 1.《关于2023年三季度报告的议案》 |
| 第二届董事会第二十七会议 | 2023/12/1 | 1.《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》 2.《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》 |
| 第二届董事会第二十八会议 | 2023/12/13 | 1.《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 届次 | 时间 | 董事会审议议案 |
| 2.《关于变更经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 3.《关于召开公司2023年第六次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开了7次股东大会，由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体情况如下：
| 届次 | 时间 | 股东大会审议议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023/2/17 | 1.《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点及实施方式的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023/3/9 | 1.《关于<神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》 2.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023/4/24 | 1.《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于2022年度监事会工作报告的议案》 3.《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 4.《关于2022年度财务决算报告的议案》 5.《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 6.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 7.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 8.《关于公司开展资产池业务的议案》 9.《关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》 10.《关于部分首次公开发行股票募投项目实施方式变更及结项的议案》 11.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 12.《关于修订公司部分制度的议案》 13.《关于修订<监事会议事规则>的议案》 14.《关于计提资产减值准备的议案》 15.《关于公司补选董事的议案》 16.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023/9/15 | 1.《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023/10/16 | 1.《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2.《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 3.《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 2023/11/1 | 1.《关于公司补选独立董事的议案》 2.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 2023年第六次 | 2023/12/29 | 1.《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动 |
| 届次 | 时间 | 股东大会审议议案 |
| 临时股东大会 | 资金的议案》 |
（三）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事沃健先生、黄中荣先生、陈轶女士、翟栋民先生（离任）忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的财务报告、公司治理、股权激励等事项作出了客观的判断并对相关议案发表意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。
（四）董事会下设的专门委员会的履职情况
董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会议事规则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，专门委员会规范运作、高效执行、认真研究、审慎决策，为公司经营发展建言献策，推动各项工作的持续、稳定、健康发展，有效保证了公司业务、资产、人员、机构、财务的独立，内部控制制度健全且运行良好，公司不存在法律、法规规定的终止经营或丧失持续经营能力的情况。
三、2024年度董事会的主要工作安排
（一）提升公司规范运作水平
董事会将按照《公司法》等有关规定和《公司章程》精神，本着诚实信用的原则，以维护公司和股东利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
（二）进一步推进公司治理建设
公司将不断优化内部管理流程，强化经营管理工作。通过不定期召开经营会议，梳理各部门有关情况，加强成本费用管控，针对采购、生产、销售等环节存在的不足，及时提出相应解决措施，优化管理流程，做好各项风险管理。同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（三）加强董事、监事、高级管理人员的培训
继续提升董事、监事、高管人员履职能力，积极组织参加各类培训，深入学
习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、风险责任意识、自律意识和业务能力，不断提高董事、监事、高级管理人员决策的科学性、规范性。
议案已经2024年4月29日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过。以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案二：
关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真履行监督职责，依法独立行使职权，对公司依法运作情况、财务情况、董事及高级管理人员履职情况等方面进行了认真监督检查，促进公司规范运作，保护公司及股东的合法权益。现将监事会2023年度履职情况报告如下：
一、2023年监事会的工作情况
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的规定，认真地履行了监事会职能。
报告期内，公司监事会共组织召开13次会议。具体情况如下：
| 届次 | 时间 | 监事会会议议案 |
| 第二届监事会第十三次会议 | 2023/1/12 | 1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第二届监事会第十四次会议 | 2023/2/1 | 1.《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点及实施方式的议案》 |
| 第二届监事会第十五次会议 | 2023/2/21 | 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》 3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 4.《关于〈神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》 5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 6.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 |
| 第二届监事会第十六次会议 | 2023/3/21 | 1.《关于2022年度监事会工作报告的议案》 2.《关于2022年度财务决算报告的议案》 3.《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 4.《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 5.《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 6.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 7.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 8.《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案》 9.《关于公司开展资产池业务的议案》 10.《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 11.《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》 12.《关于部分首次公开发行股票募投项目实施方式变更及结项的议案》 |
| 届次 | 时间 | 监事会会议议案 |
| 13.《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》 14.《关于修订<监事会议事规则>的议案》 15.《关于变更会计政策的议案》 16.《关于计提资产减值准备的议案》 | ||
| 第二届监事会第十七次会议 | 2023/4/6 | 1.《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 2.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 |
| 第二届监事会第十八次会议 | 2023/4/28 | 1.《关于2023年一季度报告的议案》 |
| 第二届监事会第十九次会议 | 2023/7/20 | 1.《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 （1）本次发行证券种类 （2）发行规模 （3）票面金额和发行价格 （4）债券期限 （5）债券利率 （6）初始转股价格的确定 （7）赎回条款 （8）回售条款 （9）发行方式及发行对象 （10）向原股东配售的安排 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 3.《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 |
| 第二届监事会第二十次会议 | 2023/7/26 | 1.《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 |
| 第二届监事会第二十一次会议 | 2023/8/30 | 1.《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3.《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》 4.《关于计提资产减值准备的议案》 5.《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》 |
| 第二届监事会第二十二次会议 | 2023/9/20 | 1.《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2.《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 3.《关于核查<2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》 |
| 第二届监事会第二十三次会议 | 2023/10/26 | 1.《关于2023年三季度报告的议案》 |
| 第二届监事会第二十四次会议 | 2023/12/1 | 1.《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》 2.《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》 |
| 第二届监事会第二十五次会议 | 2023/12/13 | 1.《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
二、监事会对2023年公司有关情况的意见
2023年，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，并对公司规范运作、财务状况、对外担保等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究，形成以下意见：
（一）公司依法运作情况
2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，积极参加股东大会，列席董事会会议，并参与了公司重大经营决策讨论，对公司资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的履职等方面进行了全面监督。监事会认为公司经营决策程序合法，内部控制制度得到了进一步完善。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，维护公司利益，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理等进行了有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况运行良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2023年度的财务状况及经营成果，无虚假不实成分。
（三）公司对外担保及股权、资产置换情况
2023年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）对公司内部控制的意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。随着公司未来经营发展，公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之更好地适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
本届监事会在任期内严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规政策规定，忠实履行自己的职责，促进了公司的规范运作。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和
《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。议案已经2024年4月29日召开的第二届监事会第二十八次会议审议通过。以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案三：
关于2023年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表：
公司独立董事根据2023年度工作情况进行了总结，撰写了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及指定媒体上的《2023年度独立董事述职报告（沃健）》、《2023年度独立董事述职报告（黄中荣）》、《2023年度独立董事述职报告（陈轶）》、《2023年度独立董事述职报告（翟栋民-已离任）》。议案已经2024年4月29日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过。以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司
2024年5月20日
议案四：
关于2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
2023年度，围绕董事会制定的年度经营目标，管理层和员工共同努力。现将公司2023年度的财务决算情况报告如下：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反应了神通科技集团股份有限公司2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2024]第ZF10648号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度（%） |
| 营业收入 | 163,793.26 | 142,883.68 | 14.63 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,477.42 | 4,504.98 | 21.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 5,366.62 | 3,330.72 | 61.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.11 | 18.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.64 | 3.08 | 增加0.56个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,454.41 | 12,930.69 | 189.66 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动幅度（%） |
| 总资产 | 302,959.58 | 221,700.01 | 36.65 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 157,983.59 | 147,650.35 | 7.00 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2023年12月31日，公司资产总额302,959.58万元，资产构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 交易性金融资产 | 156.24 | 0.05% | 1,404.60 | 0.63% | -88.88% |
| 其他应收款 | 199.40 | 0.07% | 309.79 | 0.14% | -35.63% |
| 其他流动资产 | 493.07 | 0.16% | 1,382.18 | 0.62% | -64.33% |
| 使用权资产 | 1,991.08 | 0.66% | 483.27 | 0.22% | 312.00% |
| 其他非流动资产 | 3,150.48 | 1.04% | 5,059.31 | 2.28% | -37.73% |
变动较大的资产项目说明如下：
（1）交易性金融资产期末余额同比减少88.88%，主要系期末购买的理财产品余额减少所致。
（2）其他应收款期末余额同比减少35.63%，主要系本期员工备用金余额减少所致。
（3）其他流动资产期末余额同比减少64.33%，主要系本期沈阳神通增值税留底部分退税所致。
（4）使用权资产期末余额同比增加312.00%，主要系本期增加上海鸣羿厂房租赁所致。
（5）其他非流动资产期末余额同比减少37.73%，主要系明源光电土地款转无形资产所致。
2、负债构成及变动情况
截止2023年12月31日，公司负债总额144,975.99万元，负债构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 应付票据 | 28,571.56 | 19.71% | 19,987.04 | 26.99% | 42.95% |
| 应交税费 | 2,059.10 | 1.42% | 1,188.84 | 1.61% | 73.20% |
| 短期借款 | 10,032.24 | 6.92% | 5,904.51 | 7.97% | 69.91% |
| 租赁负债 | 1,377.42 | 0.95% | 165.57 | 0.22% | 731.93% |
| 应付债券 | 52,274.44 | 36.06% | 0.00 | 0% | 100.00% |
变动较大的负债项目说明如下：
（1） 应付票据期末余额同比增加42.95%，主要系本期使用承兑汇票付款增加所致。
（2） 应交税费期末余额同比增加73.20%，主要系本期应交增值税增加所致。
（3） 短期借款期末余额同比增加69.91%，主要系本期补充流动资金借款增加所致。
（4） 租赁负债期末余额同比增加731.93%，主要系本期增加上海鸣羿厂房租赁所致。
（5） 应付债券期末余额同比增加100.00%，主要系本期发行可转换公司债券所致。
3、所有者权益结构及变动情况
2023年末，归属于上市公司股东的所有者权益为157,983.59万元，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 股本 | 42,593.00 | 26.96% | 42,500.00 | 28.78% | 0.22% |
| 资本公积 | 66,269.71 | 41.95% | 65,025.81 | 44.04% | 1.91% |
| 其他综合收益 | 1.63 | 0.00% | -5.99 | 0.00% | -127.12% |
| 盈余公积 | 4,269.02 | 2.70% | 3,815.65 | 2.58% | 11.88% |
| 未分配利润 | 42,237.38 | 26.74% | 38,571.54 | 26.12% | 9.50% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 157,983.59 | 100.00% | 147,650.35 | 100.00% | 7.00% |
| 少数股东权益 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00% |
| 所有者权益合计 | 157,983.59 | 100.00% | 147,650.35 | 100.00% | 7.00% |
变动分析：
其他综合收益变动原因说明：主要系境外子公司报表折算时汇率变动所致。
（二）经营成果
1、营业收入及利润
2023年度公司营业收入163,793.26万元，同比2022年度上升14.63%，归属于上市公司股东的净利润5,477.42万元，同比2022年度上升21.59%。主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动 |
| 营业收入 | 163,793.26 | 142,883.68 | 14.63% |
| 营业成本 | 131,996.77 | 114,996.19 | 14.78% |
| 利润总额 | 5,758.56 | 3,577.89 | 60.95% |
| 净利润 | 5,477.42 | 4,504.98 | 21.59% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,477.42 | 4,504.98 | 21.59% |
利润变动原因说明：主要系2023年主要汽车市场产销量回暖，公司客户订单持续放量，带动公司营业收入稳步增长；公司持续推进产品结构和市场结构整调，产品综合毛利提升所致。
2、期间费用
单位：万元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动 |
| 销售费用 | 2,771.55 | 2,351.47 | 17.86% |
| 管理费用 | 11,100.46 | 10,872.12 | 2.10% |
| 研发费用 | 8,060.74 | 8,337.40 | -3.32% |
| 财务费用 | -47.64 | -551.90 | 91.37% |
业绩变动分析：
财务费用变动原因说明：主要系本期发行可转换公司债券利息费用增加所致。
（三）现金流量情况
2023年，公司现金流量简表如下：
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 同比变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,454.41 | 12,930.69 | 189.66% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,121.52 | -23,297.92 | -7.83% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 59,212.68 | 4,473.47 | 1223.64% |
现金流量分析：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到发行可转换公司债券的募集资金所致。
议案已经2024年4月29日召开的第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案五：
关于2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
按照相关规定和要求，结合公司实际财务情况，公司制定了《2023年年度报告及其摘要》，议案已经2024年4月29日召开的第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及指定媒体上的相关公告。以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案六：
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东净利润54,774,183.65元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为295,575,908.83元。
经董事会决议，公司2023年度利润分配方案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数，同时扣除拟回购注销的限制性股票数后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。
以截至2024年4月26日公司总股本数425,498,575股，扣除公司股份回购专户6,419,501股，同时扣除拟回购注销的限制性股票8,000股后的股本数419,071,074股为基数计算，合计拟派发现金红利16,762,842.96元（含税）。不送红股，不以公积金转增股本。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为55.43%。
因公司目前处于可转换公司债券转股期和回购股份期间内，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持利润分配总额不变，相应调整每股利润分配比例，并将另行公告具体调整情况。
议案已经2024年4月29日召开的第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案七：
关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保持公司审计工作的连续性，客观公正地反映公司财务情况，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，为公司2024年度财务和内部控制提供审计服务，聘期一年。议案已经2024年4月29日召开的第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案八：
关于公司开展资产池业务的议案各位股东及股东代表：
为进一步优化财务结构，提高资金利用率，公司及合并范围内子公司根据实际经营发展及融资需要，拟与宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展总额不超过（含）人民币5亿元的资产池业务。
一、 资产池业务情况概述
1、 业务概述
资产池业务是指宁波银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、托管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，提供以商业汇票、存单、理财、结构性存款、国内信用证项等资产的提取、质押办理本外币授信业务等保证企业经营需要的一种综合性金融服务。
2、 合作银行
本次资产池业务合作银行为宁波银行，与公司不存在关联关系。
3、 业务期限
上述资产池业务的开展期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
4、 实施额度
公司及合并范围内子公司共享最高额不超过（含）5亿元的资产池额度，在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司及合并范围内子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。
5、 担保方式
在风险可控的前提下，公司及合并范围内子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司及合并范围内子公司的经营需要按照利益最大化原则确定，但不得超过资金池业务额度。
二、 对公司经营的影响
1、通过银行承兑汇票、结构性存款等有价金融资产的入池，可以在保留金
融资产配置形态、比例不变的前提条件下，有效地盘活金融资产占用的公司经济资源，实现收益、风险和流动性的平衡管理。
2、经过银行认可的应收账款入池，使得公司将相对不活跃的应收账款转为流动资金，提高企业的盈利能力和偿债能力。
3、公司可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具不超过质押金额的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化。
三、资产池业务的风险和风险控制
1、 流动性风险
公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据等金融资产到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向宁波银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据等金融资产入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、 担保风险
公司以进入池的票据作质押，向银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司及合并范围内子公司与宁波银行开展资产池业务后，公司将安排专人与银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据等金融资产入池，保证入池票据等金融资产的安全和流动性。
议案已经2024年4月29日召开的第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案九：
关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事、监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、监事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2024年度公司董事、监事薪酬方案如下：
一、适用对象：公司董事（含独立董事）、监事。
二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬标准
经薪酬与考核委员会确认，根据2023年度公司董事、监事薪酬，结合地区、薪酬水平，2024年拟确定董事、监事薪酬如下：
1、关于担任管理职务的非独立董事薪酬
公司董事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金，不再单独领取董事津贴。
2、关于独立董事薪酬
公司独立董事津贴为10万元/年（税前）。
3、关于监事薪酬
公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。
四、其他规定
公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
议案已经2024年4月29日召开的第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十：
关于计提资产减值准备及资产报废的议案各位股东及股东代表：
根据会计准则和公司主要会计政策、会计估计等相关制度要求，公司拟进行2023年度计提资产减值准备及资产报废，具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备事项的具体说明
（一）整体情况
为客观、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况和2023年的经营成果，本着谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对合并范围内各公司所属存在减值迹象的资产进行了减值测试，并根据减值测试的结果相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司2023年计提各类资产减值准备共计人民币37,514,873.88元。具体情况如下：
| 项目 | 计提金额（元） |
| 一、资产减值损失 | 24,883,045.04 |
| 其中：存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | 24,883,045.04 |
| 二、信用减值损失 | 12,631,828.84 |
| 其中：应收票据坏账损失 | 408,037.21 |
| 应收账款坏账损失 | 11,740,029.60 |
| 其他应收款坏账损失 | 483,762.03 |
| 合计 | 37,514,873.88 |
（二）资产减值损失情况概述
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
经测试，2023年，公司计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失24,883,045.04元，其中原材料6,304,532.49元、库存商品7,360,254.68元、发出
商品306,156.68元、在制模具9,998,760.73元、半成品913,340.46元。
（三）信用减值损失情况概述
公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
经测试，2023年，公司计提信用减值准备12,631,828.84元。
二、资产报废情况
为提高资产利用效率，优化公司存量资产结构和提高资产整体质量水平，公司组织相关部门对固定资产进行了盘点清理，部分固定资产由于达到或超过规定使用年限、技术进步或腐蚀等原因已丧失其使用功能，已无法继续利用或使用，且无修复价值，经公司设备管理人员鉴定，建议该部分固定资产作为报废处理。
经清查，本次报废处理的固定资产净损失合计3,646,285.10元，将减少2023年利润总额3,646,285.10元。
三、对公司财务状况及经营成果的影响
2023年计提资产减值准备将减少2023年利润总额37,514,873.88元；2023年部分资产报废将减少2023年利润总额3,646,285.10元。
议案已经2024年4月29日召开的第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十一：
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对全资子公司宁波神通博方贸易有限公司（以下简称“神通博方”）提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况简介
公司全资子公司神通博方拟与塞拉尼斯（上海）化工贸易有限公司开展业务，为加强神通博方合同履约能力，满足业务开展需要，提高整体经营决策效率，公司拟为神通博方提供额度最高不超过人民币3,000.00万元的连带责任保证担保，具体情况如下：
公司作为担保人，为全资子公司神通博方向塞拉尼斯（上海）化工贸易有限公司所购货物之货款、目前所欠的与以及将来可能所欠的与货物有关的款项、以及与上述项有关的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用承担连带保证责任。
（二）内部决策程序
本担保事项已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
三、被担保人基本情况
（1）基本信息
名称：宁波神通博方贸易有限公司
统一社会信用代码：91330206MA293TYW2C
成立日期：2017年8月31日
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号850室
法定代表人：陈小燕
注册资本：人民币500万元整
经营范围：汽车零件、塑料原料及制品、建筑材料的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技
术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与上市公司存在的关联关系：神通博方是公司的全资子公司
（2）主要财务情况
截至2023年12月31日，神通博方资产总额为6,023.32万元、负债总额4,299.84万元、净资产1,723.49万元，营业收入2,540.25万元、净利润95.62万元、资产负债率为71.39%。
截至2024年3月31日，神通博方资产总额为5,619.80万元、负债总额3,892.45万元、净资产1,727.35万元，营业收入1,418.38万元、净利润3.86万元、资产负债率为69.26%。
神通博方无诉讼事项。经查询，神通博方不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
神通博方拟与塞拉尼斯（上海）化工贸易有限公司开展业务，公司需为神通博方出具担保函，主要内容如下：
1、被担保人：宁波神通博方贸易有限公司
2、担保人：神通科技集团股份有限公司
3、债权人：塞拉尼斯（上海）化工贸易有限公司
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额：最高担保额人民币3,000.00万元
6、担保期限：在2028年12月31号前持续有效
7、担保范围：（1）神通博方所购货物之货款；（2）神通博方目前所欠的以及将来可能所欠的与货物有关的款项；（3）与上述（1）、（2）项有关的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是公司为全资子公司宁波神通博方贸易有限公司开展业务提供担保，担保所涉内容是为了满足相关全资子公司实际经营之需要，被担保公司截至2023年12月31日经审计的资产负债率超过70%，但资信状况良好，且公司能够全面了解被担保方的经营管理情况、履约能力，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。
议案已经2024年4月29日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过。以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十二：
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“神通转债”于2024年1月31日开始转股，自2024年1月31日至2024年3月18日，因转股形成的股份数量为6,402股。根据本次“神通转债”转股结果，公司注册资本增加人民币6,402元，公司股份增加6,402股。即公司总股本将由425,492,000股增加至425,498,402股，注册资本由人民币425,492,000元增加至人民币425,498,402元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 公司章程修订前后对照表 | ||
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币42,549.20万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币42,549.8402万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为42,549.20万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为42,549.8402万股，均为普通股。 |
| 3 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 4 | 第五十八条 股东大会的通知包括 | 第五十八条 股东大会的通知包括 |
| 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 5 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份3%以上股东有权提名非独立董事候选人人选。每3%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人人选。每1%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。 公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东均可提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份3%以上股东有权提名非独立董事候选人人选。每3%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人人选。每1%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。 公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东均可提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议 |
| 名单。每3%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表出任的监事人数。 （二）提名人应在提名前征得被提名人同意。 （三）被提名人应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料。 （四）经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，最终以提案的方式提交股东大会选举。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。 （五）董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺提交的其个人情况资料真实、准确、完整，保证符合任职资格，保证其当选后切实履行职责等。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 名单。每3%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表出任的监事人数。 本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）提名人应在提名前征得被提名人同意。 （三）被提名人应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料。 （四）经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，最终以提案的方式提交股东大会选举。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。 （五）董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺提交的其个人情况资料真实、准确、完整，保证符合任职资格，保证其当选后切实履行职责等。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | |
| 6 | 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。公司控股股东持股比例超过30%的，应当采取累积投票制选举董事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况…… | 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。公司控股股东持股比例超过30%的，应当采取累积投票制选举董事。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况…… |
| 7 | 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 | 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 |
| 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 8 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的或者独立董事中欠缺会计专业人士的，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 9 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会负责制定独立董事专门会议工作细则，规范独立董事专门会议的运作。 |
| 10 | 第一百零九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事为3名。董事会设董事长1人。 | 第一百零九条 董事会由8名董事组成，其中独立董事为3名。董事会设董事长1人。 |
| 11 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：…… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：…… 超过股东大会授权范围事项，应当提交股东大会审议。 |
| 的运作。 超过股东大会授权范围事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 12 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。 |
| 13 | 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会就有关事项的表决出现赞同票和反对票相等的僵局情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或提议将其提交股东大会审议表决。 |
| 14 | 第一百二十七条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十七条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人（主任委员），审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 15 | 第一百六十六条 公司的利润分配政策为：…… （五）利润分配的比例。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例依据公司当年的现金流量、财务状况、未来发展规划和投资项 | 第一百六十六条 公司的利润分配政策为：…… （五）利润分配的比例 公司现金股利政策目标为剩余股利。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例依据公司当年的现金流量、财 |
| 目等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）发放股票股利的条件 结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （七）利润分配的决策程序和机制 1．公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应发表明确的书面独立意见。 2．股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可为 | 务状况、债务偿还能力、未来发展规划、投资者回报和投资项目等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （六）发放股票股利的条件 结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （七）利润分配的决策程序和机制 1．公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可 |
| 股东提供网络投票系统的方式，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。同时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时答复中小股东关心的问题。 3．利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内完成利润分配方案。 4．公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 5．公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。 （八）利润分配政策调整的决策程序和机制 1．如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整或变更。 “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 2．公司董事会在调整或变更利润分配政策和股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 3．股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投 | 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2．股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可为股东提供网络投票系统的方式，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。同时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3．利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后的2个月内完成利润分配方案。 4．公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 5．公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议。 6．当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）当年末资产负债率高于70%； （3）当年经营性现金流为负。 公司利润分配不得损害公司持续经 |
| 票表决。 4．公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。 （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法合规和透明等。 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | 营能力。 （八）利润分配政策调整的决策程序和机制 1．如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整或变更。 “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 2．公司董事会在调整或变更利润分配政策和股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 3．股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。 4．公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。 （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 |
是否合法合规和透明等。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并提交股东大会审议。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次变更注册资本、修订《公司章程》的事项，已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。因上述变更事项需办理工商变更登记，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会或其授权代理人全权办理相关工商变更登记、备案等手续，上述变更最终以工商部门核准登记为准。修订后的《公司章程》（2024年4月修订版）已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十三：
关于制定及修订公司部分制度的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》的相关条款，同时结合公司实际情况，公司对相关制度进行了制定和修订，公司部分制度的修订情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 审议生效 |
| 1 | 《审计委员会实施细则》 | 经董事会审议后通过 |
| 2 | 《会计师事务所选聘制度》 | 经股东大会审议后通过 |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 经股东大会审议后通过 |
议案已经2024年4月29日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及指定媒体上的相关公告。
以上，请各位股东及股东代表审议。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年5月20日