北部湾港股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北部湾港股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：北部湾港股票代码：000582
信息披露义务人：广西北部湾国际港务集团有限公司法定代表人：周少波住所：南宁市良庆区体强路12号通讯地址：南宁市良庆区体强路12号
权益变动性质：持股数量增加、持股比例减少日期：2024年5月7日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的北部湾港的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北部湾港中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的原因及计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖公司股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 15
附表 ...... 17
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
| 公司、上市公司、北部湾港 | 指 | 北部湾港股份有限公司 |
| 信息披露义务人、北部湾港集团 | 指 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 |
上市公司向特定对象发行股票，信息披露义务人认购本次向特定对象发行的股票，同时信息披露义务人合计持有上市公司股份比例因总股本增加被动稀释
| 本次发行 | 指 | 上市公司2022年度向特定对象发行股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本报告书 | 指 | 北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 | ||
| 法定代表人 | 周少波 | 注册资本 | 人民币689721.720156万元 |
| 统一社会信用代码 | 91450000799701739W | ||
| 注册地 | 南宁市良庆区体强路12号 | ||
| 通讯地址 | 南宁市良庆区体强路12号 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） | 成立日期 | 2007年3月7日 |
| 联系电话 | 0771-5588075，771-5536061 | ||
| 经营范围 | 许可项目：港口经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国内船舶代理；国际船舶代理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 经营期限 | 2007年3月7日至无固定期限 | ||
（二）信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 其他国家或地区居留权 |
| 周少波 | 董事长 | 男 | 中国 | 无 |
| 刘胜友 | 副董事长、总经理 | 男 | 中国 | 无 |
| 邓远志 | 外部董事、总会计师 | 男 | 中国 | 无 |
| 黄文德 | 外部董事 | 男 | 中国 | 无 |
| 张岩 | 外部董事 | 男 | 中国 | 无 |
二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人拥有其他境内上市公司达到或超过5%股份的情况
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 证券简称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 广西华锡有色金属股份有限公司 | 600301 | 华锡有色 | 75,248,058 | 11.90% |
备注：本次股权划转已完成上海证券交易所合规性确认，尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记程序
（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有其他境外上市公司达到或超过5%股份的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
2023年7月11日，上市公司收到中国证监会《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1490号）。本次权益变动是由于上市公司向特定对象发行股票募集资金，信息披露义务人认购本次发行股票，同时因总股本增加导致信息披露义务人持有上市公司股份比例被动稀释。共计发行人民币普通股（A股）股票505,617,977股，总股本由1,771,937,534股增加至2,277,555,511股。截至本次发行前，信息披露义务人持有1,121,630,261股，持股比例为63.30%。本次发行完成后，信息披露义务人认购本次发行股票156,039,325股，持股数由1,121,630,261股增加至1,277,669,586股，但由于总股本增加，本次发行完成后信息披露义务人持股比例由63.30%下降至56.10%。
二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有的权益
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内尚无增持或减持上市公司股票的计划。
若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司人民币普通股（A股）1,121,630,261股，其中有限售条件的股份数量360,033,539股，持股比例为63.30%。本次发行完成后，信息披露义务人认购本次发行股票156,039,325股，持股数由1,121,630,261股增加至1,277,669,586股，持股比例为56.10%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系上市公司向特定对象发行股票，信息披露义务人认购本次向特定对象发行的股票，同时信息披露义务人合计持有上市公司股份比例因总股本增加被动稀释。
本次发行相关情况具体如下：
（一）发行股票的种类、面值和上市地点
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年4月12日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），且不低于本次发行前上市公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即
7.11元/股。根据询价结果，本次发行价格为7.12元/股。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为505,617,977股，符合上市公司第九届董事会第二十五
次会议、第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十九次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1490号）同意注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（四）锁定期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，信息披露义务人认购的股票自发行结束并上市之日起十八个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行履行的决策和审批程序
（一）上市公司内部决策程序
2022年12月30日，上市公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2023年3月1日，上市公司召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2024年1月19日，上市公司召开了第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。
2024年4月15日，上市公司召开了第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等议案。同意上海
中海码头发展有限公司以出资不超过3.6亿元人民币认购公司本次向特定对象发行的股票。2023年2月6日，上市公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。2023年3月17日，上市公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》等相关议案。
2024年2月5日，上市公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过
2023年1月19日，本次发行获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复〔2023〕7号）。
（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2023年6月8日，北部湾港本次向特定对象发行股票申请经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。
2023年7月11日，北部湾港收到中国证监会《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1490号），本次发行已取得中国证监会注册批复。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年，北部湾港集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司1,277,669,586股，其中权利限制情况如下：
（1）根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，认购本次发行股票取得的156,039,325股自发行结束并上市之日起十八个月内不得转让。
（2）信息披露义务人认购本次发行股票前原持有有限售条件的股份数量为360,033,539股，该等股份限售期已满，但信息披露义务人未办理解除限售相关手续。
除上述情形外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形；本次权益变动涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第五节 前六个月内买卖公司股份的情况信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定应披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人本次持股比例减少不存在违反相关承诺或约定的情形。
信息披露义务人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
信息披露义务人：广西北部湾国际港务集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照等证件（复印件）；
2、信息披露义务人签署本报告书文本；
3、本报告书所提及的相关文件或其复印件。
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于上市公司办公地，供投资者查阅。
（本页无正文，为《北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：广西北部湾国际港务集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北部湾港股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广西北海 |
| 股票简称 | 北部湾港 | 股票代码 | 000582 |
| 信息披露义务人名称 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 | 信息披露义务人联系地址 | 南宁市良庆区体强路12号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ 其他 ? 持股数量因认购本次向特定对象发行股票而增加，持股比例因本次向特定对象发行股票而被动减少 | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 ? 1家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ?持股数量因认购本次向特定对象发行股票而增加，持股比例因本次向特定对象发行股票而被动减少 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：普通股 持股数量：1,121,630,261股 持股比例：63.30% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及比例 | 股票种类：普通股 变动数量：156,039,325股（增加） 变动比例：7.20%（减少） 变动后持股数量：1,277,669,586股 变动后持股比例：56.10% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控股人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
（本页无正文，为《北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：广西北部湾国际港务集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日