首创证券股份有限公司
2023年年度股东大会
会议文件
2024年5月29日·北京
首创证券股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月29日（星期三）14点00分现场会议地点：北京市朝阳区北辰东路8号院北京国际会议中心网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召集人：首创证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会会议主持人：公司董事长（按照《公司章程》规定主持召开）
现场会议日程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议股东大会议案（含股东发言、提问环节）
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）
七、宣布会议表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
八、公司聘请的见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、主持人宣布会议结束
首创证券股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《首创证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《首创证券股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰股东大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。会议主持人根据股东发言登记处提供的名单和顺序安排发言。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等相关人员回答股东所提问题。对于涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、股东共同利益等方面的问题，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、会议开始后，会议签到与登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东的名称或姓名。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像或拍照，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会正常程序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、公司聘请北京国枫律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
目 录
议案一：关于选举张涛先生为公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 1
议案二：关于审议《首创证券股份有限公司2023年年度报告》的议案 ...... 3
议案三：关于审议《首创证券股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 4
议案四：关于审议公司2023年年度利润分配预案的议案 ...... 8
议案五：关于审议公司2024年度中期现金分红有关事项的议案 ...... 9
议案六：关于审议公司2024年度自营投资业务配置规模有关事宜的议案 ...... 10议案七：关于确认公司2023年度关联交易及预计公司2024年度日常关联交易的议案 ...... 11
议案八：关于审议《首创证券股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案 .... 17议案九：关于审议《首创证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的议案 31叶金福 ...... 32
冯博 ...... 40
叶林 ...... 47
王锡锌 ...... 55
张健华 ...... 64
荣健 ...... 72
议案十：关于审议首创证券股份有限公司2023年度董事考核结果的议案 ...... 79议案十一：关于审议《首创证券股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案 81议案十二：关于审议首创证券股份有限公司2023年度监事考核结果的议案 ...... 88
议案十三：关于修订《首创证券股份有限公司章程》的议案 ...... 90
议案十四：关于修订《首创证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 112
议案十五：关于修订《首创证券股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 120
议案十六：关于修订《首创证券股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 131
议案十七：关于修订《首创证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 137
议案十八：关于修订《首创证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ...... 155
议案十九：关于修订《首创证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ...... 165
议案二十：关于修订《首创证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ...... 168
议案一：
关于选举张涛先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东：
因工作安排调整，苏朝晖先生申请辞去公司第二届董事会董事长、董事职务及董事会下设专门委员会相应职务，辞去上述职务后不再担任公司任何职务。苏朝晖先生确认与公司及公司董事会无任何意见分歧，亦无与辞职相关的任何事项须提请股东及债权人注意。苏朝晖先生亦确认其并无任何针对公司正在发生或将要发生的诉讼和争议。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于推选张涛先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，同意推选张涛先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
张涛先生同意被提名为公司非独立董事候选人。张涛先生不存在《公司法》《公司章程》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
现提请股东大会予以审议。
附件：非独立董事候选人张涛简历
提案人：公司董事会
2024年5月29日
议案一附件：
非独立董事候选人张涛简历
张涛先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，正高级经济师，2024年4月起担任本公司总经理。张涛先生曾任华泰证券股份有限公司总裁办公室总裁秘书、投资银行一部业务经理、福州办事处副主任、上海总部投资银行业务部副总经理（主持工作）、深圳总部副总经理（主持工作）、深圳彩田路营业部总经理、董事会秘书兼总裁助理兼董事会办公室主任、副总裁，华泰期货有限公司董事长，钟山有限公司董事、副总经理，钟山金融控股有限公司董事长，东兴证券股份有限公司财务负责人、董事、总经理。现任本公司党委书记、总经理。截至本会议文件披露日，张涛先生未持有公司股份。除上述简历披露外，张涛先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《公司章程》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。
议案二：
关于审议《首创证券股份有限公司2023年年度报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）、《证券公司年度报告内容与格式准则》（证监会公告〔2013〕41号）等相关规定以及中国企业会计准则等有关规定，公司编制了《首创证券股份有限公司2023年年度报告》及其摘要等文件。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《首创证券股份有限公司2023年年度报告》和《首创证券股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员均已对2023年年度报告的真实、准确、完整签署了书面确认意见。
现提请股东大会予以审议。
提案人：公司董事会
2024年5月29日
议案三：
关于审议《首创证券股份有限公司2023年度财务决算报告》的
议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司编制了《首创证券股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件。本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：首创证券股份有限公司2023年度财务决算报告
提案人：公司董事会2024年5月29日
议案三附件：
首创证券股份有限公司2023年度财务决算报告
公司2023年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、2023年度主要会计数据和财务指标
单位：亿元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减幅 |
| 营业收入 | 19.27 | 15.88 | 3.39 | 21% |
| 营业利润 | 8.01 | 6.75 | 1.26 | 19% |
| 净利润 | 7.01 | 5.55 | 1.46 | 26% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7.01 | 5.55 | 1.46 | 26% |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 7.02 | 5.43 | 1.59 | 29% |
| 其他综合收益的税后净额 | 0.56 | -0.41 | 0.97 | - |
| 加权平均净资产收益率 | 5.74% | 5.56% | 0.18% | - |
| 基本每股收益（元） | 0.26 | 0.23 | 0.03 | 13% |
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减幅 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6.65 | 7.34 | -13.99 | -191% |
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减幅 |
| 资产总计 | 432.01 | 398.21 | 33.81 | 8% |
| 负债总计 | 308.39 | 277.10 | 31.29 | 11% |
| 所有者权益合计 | 123.62 | 121.11 | 2.52 | 2% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 123.47 | 120.95 | 2.52 | 2% |
| 资产负债率（扣除客户资金） | 67.18% | 64.67% | 2.51% | - |
二、2023年度公司经营成果
（一）营业收入情况
2023年，公司实现营业收入19.27亿元，较上年增加3.39亿元，增幅21%。其中：
1.经纪业务手续费净收入2.23亿元，基本与上年持平；
2.投资银行业务手续费净收入0.96亿元，较上年减少0.20亿元，减幅17%，主要原因为承销收入减少；
3.资产管理业务手续费净收入5.05亿元，较上年减少1.55亿元，减幅23%，主要原因为业绩报酬收入下滑；
4.投资收益（包含公允价值变动损益）11.93亿元，较上年增加7.16亿元，增幅150%，主要原因为权益类投资及固定收益类投资收益同比增长所致；
5. 利息净收入-1.52亿元，较上年减少1.62亿元，主要原因为债券回购规模上涨导致有息负债利息支出增加。
（二）营业支出情况
2023年，公司发生营业支出11.26亿元，较上年增加2.13亿元，增幅23%。主要原因为业务及管理费及信用减值损失增加。
（三）利润情况
2023年，公司实现营业利润8.01亿元，较上年增加1.26亿元，增幅19%；实现净利润和归母净利润7.01亿元，较上年增加1.46亿元，增幅26%。
2023年，公司加权平均净资产收益率5.74%，基本每股收益0.26元。
三、2023年度公司财务状况
（一）资产状况
截至2023年12月31日，公司资产总额为432.01亿元，较年初增加33.81亿元，增幅8%。主要变动为自营投资规模增加导致交易性金融资产增加16.38亿元和其他债权投资增加17.03亿元。
（二）负债状况
截至2023年12月31日，公司负债总额为308.39亿元，较年初增加31.29亿元，增幅11%。主要变动为年度内发行次级债券致应付债券增加28.38亿元。
2023年12月31日，公司资产负债率71.38%，扣除客户交易结算资金后的资产负债率67.18%，处于行业低值。
（三）所有者权益状况
截至2023年12月31日，公司所有者权益为123.62亿元，较年初增加2.52亿元，增幅2%；归属于母公司的所有者权益为123.47亿元，较年初增加2.52亿元，增幅2%。
（四）现金流量状况
2023年，公司现金及现金等价物净增加额-0.35亿元，较上年增加1.34亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额-6.65亿元，较上年减少13.99亿元，减幅191%；投资活动产生的现金流量净额-12.71亿元，较上年增加20.08亿元；筹资活动产生的现金流量净额19.01亿元，较上年减少4.73亿元，减幅20%。
议案四：
关于审议公司2023年年度利润分配预案的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天职业字[2024]960号），公司2023年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为701,039,062.04元，其中：母公司2023年度净利润为714,997,057.75元。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，母公司按10%分别计提法定公积金、一般风险准备金和交易风险准备金共计214,499,117.31元，2023年当年形成可供分配利润为500,497,940.44元。母公司2023年初可供分配利润为1,139,205,049.54元，2023年实际分配2022年度现金股利505,666,753.00元，截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为1,134,036,236.98元。
根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑股东利益和公司发展等因素，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按如下方案实施2023年度利润分配：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。截至2023年12月31日，公司总股本为2,733,333,800股，以此计算合计拟派发现金红利总额273,333,380.00元（含税），占2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的38.99%。
2.在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
提案人：公司董事会
2024年5月29日
议案五：
关于审议公司2024年度中期现金分红有关事项的议案各位股东：
为贯彻落实“以投资者为本”理念，积极助力资本市场内在稳定性建设，将“让广大投资者有回报、有获得感”落到实处，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关要求，公司拟在2024年内实施中期现金分红，现就有关事项报告如下：
一、2024年中期现金分红应具备的条件
根据《公司章程》关于现金分红的规定，公司2024年拟在同时具备下列条件时实施一次中期现金分红：
1.自2024年年初至拟中期现金分红截止报告期末止，公司实现的归属母公司股东净利润为正值且截至该时点止的公司累计未分配利润为正值；
2.自拟中期现金分红截止报告期末之日起的未来十二个月内，公司无重大投资计划或重大资金支出等特殊情况发生；
3.2024年中期现金分红方案实施后，公司各项风险控制指标符合监管要求。
二、2024年中期现金分红预计的比例上限
在具备上述中期现金分红条件的情况下，公司拟以2024年年初至该中期期末实现的未经审计的归属母公司股东净利润为基础，按不超过40%的比例进行2024年度中期现金分红，授权公司董事会在不超过2024年中期现金分红预计比例上限范围内具体拟定公司2024年度中期现金分红方案并组织实施。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
提案人：公司董事会
2024年5月29日
议案六：
关于审议公司2024年度自营投资业务配置规模有关事宜的议案
各位股东：
自营投资业务作为公司主营业务的重要组成部分，受到宏观政策、市场波动等多重因素的影响，须在业务运作过程中根据具体情况适时进行调整，以更好把握市场机会。在符合中国证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，现提请公司股东大会审议公司2024年度自营投资业务配置规模相关事宜：
1.同意公司2024年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中，公司自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模不超过净资本的80%；公司自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模不超过净资本的400%。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计规模计量口径参照监管标准，年度期间若监管标准发生变化，以上内容将调整为监管最新标准。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行；上述额度不包括公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。
2.同意授权董事会，并由董事会转授权经营管理层，在符合监管机构有关自营管理、风险控制相关规定的前提下，根据市场情况在上述额度内确定、调整公司自营投资业务规模。
上述自营投资业务规模上限是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其总量及变化并不代表公司对于市场的判断，实际规模大小取决于开展业务时的市场状况。
3.同意上述事项自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过新的自营投资业务配置规模议案时止。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
提案人：公司董事会
2024年5月29日
议案七：
关于确认公司2023年度关联交易及预计公司2024年度日常关
联交易的议案
各位股东：
公司经中国证监会批准从事证券业务，依法开展证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐等有关业务，交易对手和服务对象包含公司的关联方。为加强公司关联交易管理，规范公司关联交易行为，维护公司及股东的合法权益，按照监管机构要求，根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等监管法规及《首创证券股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，公司对2023年发生的关联交易进行了梳理，并结合公司业务经营实际情况，对2024年度及至2025年召开2024年年度股东大会期间可能与关联方发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
2023年6月20日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》。2023年，公司发生的日常关联交易未超出公司股东大会批准的预计2023年度日常关联交易的范围，公司发生的偶发性关联交易均遵照《首创证券股份有限公司关联交易管理制度》履行相应审批程序。2023年度日常关联交易情况具体如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额（元） | 上年（前次）实际发生金额（元） | |
| 代理买卖证券交易服务 | 为关联方提供证券经纪业务服务，收取手续费、佣金等 | 首誉光控资产管理有限公司 | 因证券、期货市场情况、交易量难以准确预计，以实际发生额计算。 | 4,345.81 |
| 关联自然人 | 51,248.87 | |||
| 小计 | 55,594.68 | |||
| 代销金融产品业务 | 为关联方代理销售金融产品并收取的销售服务费、佣金等 | 中邮创业基金管理股份有限公司 | 因代理销售金融产品业务规模难以准确预计，以实际发生额计算。 | 373,653.28 |
| 华商基金管理有限公司 | 276,363.92 | |||
| 小计 | 650,017.20 | |||
| 交易单元租赁 | 向关联方出租 | 中邮创业基金管理股份有限公 | 因实际业务规模难以 | 13,784,955.45 |
| 交易席位并按约定收取的席位费、佣金等 | 司 | 准确预计，按照市场化原则支付租金，以实际发生额计算。 | ||
| 华商基金管理有限公司 | 1,417,512.14 | |||
| 小计 | 15,202,467.59 | |||
| 资产管理服务 | 为关联方提供资产管理服务收取的管理费、业绩报酬等 | 北京首都创业集团有限公司 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 | 712,450.72 |
| 北青传媒股份有限公司 | 368,489.25 | |||
| 北京农村产权交易所有限公司 | 295,184.88 | |||
| 北京首创能达投资开发有限公司 | 130,220.63 | |||
| 北京农副产品交易所有限责任公司 | 48,433.45 | |||
| 首创置业有限公司 | 812.85 | |||
| 小计 | 1,555,591.78 | |||
| 证券承销、保荐及财务顾问、咨询等服务 | 向关联方提供投资咨询服务、证券承销服务收取的服务费用 | 北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 | 8,009,433.97 |
| 北京首创生态环保集团股份有限公司 | 4,371,754.70 | |||
| 天津京津高速公路有限公司 | 3,519,811.32 | |||
| 北京首创城市发展集团有限公司 | 2,713,183.96 | |||
| 北京首都创业集团有限公司 | 945,832.07 | |||
| 小计 | 19,560,016.02 | |||
| 证券或金融产品（工具）、资产交易 | 认购（申购）关联方发行的基金产品、债券等金融产品 | 北京首创城市发展集团有限公司 | 因交易发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 | 报告期初持有98,000,000.00元，报告期末持有238,000,000.00元 |
| 中邮创业基金管理股份有限公司 | 报告期初持有份额208,147,284.29，期末持有份额108,178,992.95 | |||
| 北京京能同鑫投资管理有限公司 | 报告期初持有份额100,000,000.00，报告期末持有份额100,000,000.00 | |||
| 首金盈创私募基金管理（北京）有限公司 | 报告期初持有份额24,800,000.00，报告期末持有份额24,800,000.00 | |||
| 首誉光控资产管理有限公司 | 报告期初持有份额11,120,433.15，报告期末持有份额11,120,433.15 | |||
| 北京首都创业集团有限公司 | 报告期初未持有，报告期末持有10,000,000.00元 | |||
| 北京首创生态环保集团股份有限公司 | 报告期初持有92,890,000.00元，期末持有2,890,000.00元 | |||
| 华商基金管理有限公司 | 报告期初持有份额7,999,355.56，报告 |
| 期末未持有 | ||||
| 北京市基础设施投资有限公司 | 报告期初持有3,500,000.00元，报告期末未持有 | |||
| 持有关联方发行的基金产品、债券等金融产品产生的收益 | 北京京能同鑫投资管理有限公司 | 3,007,776.50 | ||
| 北京首创城市发展集团有限公司 | 1,725,633.98 | |||
| 北京首都创业集团有限公司 | 297,614.28 | |||
| 中邮创业基金管理股份有限公司 | 243,822.36 | |||
| 北京国有资本运营管理有限公司 | 239,394.52 | |||
| 北京首创生态环保集团股份有限公司 | 83,443.01 | |||
| 北京市基础设施投资有限公司 | -227,197.39 | |||
| 小计 | 5,370,487.26 | |||
| 关联方认购公司发行的资管产品 | 北京首创融资担保有限公司 | 报告期初持有份额166,147,283.21，报告期末持有146,147,283.21 | ||
| 天津京津高速公路有限公司 | 报告期初持有份额50,000,000.00，报告期末持有份额50,000,000.00 | |||
| 北京首创城市发展集团有限公司 | 报告期初未持有，报告期末持有份额13,000,000.00 | |||
| 首创置业有限公司 | 报告期初持有份额10,000,000.00，报告期末持有份额10,000,000.00 | |||
| 北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司 | 报告期初未持有，报告期末持有份额1,000,000.00 | |||
| 关联自然人 | 报告期初持有份额46,820,002.45，报告期末持有份额36,582,430.16 | |||
| 珠海横琴恒盛华创商业管理有限公司 | 报告期初持有份额668,000,000.00，报告期末未持有 | |||
| 利息支出 | 向关联方支付利息（证券经纪业务客户存款利息支出、卖出回购金融资产利息等） | 华商基金管理有限公司 | 因业务发生及规模均难以预计，以实际发生额计算。 | 168,767.12 |
| 首创置业有限公司 | 38,326.29 | |||
| 北京首创生态环保集团股份有限公司 | 9,502.37 | |||
| 首誉光控资产管理有限公司 | 6,908.87 | |||
| 中邮创业基金管理股份有限公司 | 4,416.44 |
二、本次日常关联交易预计金额和类别
公司对2024年度及至2025年召开2024年年度股东大会期间公司及子公司与关联方可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
| 交易类别 | 交易内容简介 | 关联方 | 预计交易金额上限及说明 |
| 证券与金融服务 | 包括但不限于：证券、期货经纪相关服务，交易单元席位租赁，金融产品代销服务，承销保荐等投资银行服务，投资顾问及证券投资咨询服务，财务顾问服务，资产管理及基金管理等服务，关联方向公司提供资金拆借、银行存款、资金存管、产品销售、顾问咨询等服务，关联方为公司债务融资提供担保，以及其他证券和金融服务。 | 北京首都创业集团有限公司、北京市基础设施投资有限公司、北京能源集团有限责任公司及其相关方和其他关联方 | 因证券、期货市场情况、交易量难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 证券和金融产品（工具）、资产交易 | 包括但不限于：与关联方进行与权益类产品、非权益类产品及衍生品等金融产品或工具相关的交易；认购（申购）、赎回关联方发行或管理的基金、理财产品、资产管理计划、信托计划、债券等金融产品或工具的交易；关联方认购（申购）、赎回公司发行或管理的资产管理计划、理财产品、收益凭证、股权投资基金、债券等金融产品和工具的交易；与关联方投资于公司、合伙企业、特殊目的主体等机构，或购买资产、认购金融产品等；同业拆借、收益权转让以及监管部门允许的其他证券和金融产品交易。 | ||
| 其他 | 包括但不限于：关联方租赁公司物业；公司租赁关联方物业、向关联方采购日常经营性资产；关联方提供物业管理、安保、装修以及其他综合行政类服务；向关联方购买宣传服务等。 | 预计不超过5,000万元 |
三、关联方及关联关系情况介绍
（一）北京首都创业集团有限公司及其相关方
北京首都创业集团有限公司（以下简称首创集团）是本公司的控股股东，持有本公司56.77%的股份。首创集团成立于1994年10月26日，注册资本330000万元人民币，经营范围为购销包装食品、医疗器材；授权范围内的国有资产经
| 北京首都创业集团有限公司 | 160.80 | |||
| 北京首创科技投资有限公司 | 4.96 | |||
| 关联自然人 | 1,261.81 | |||
| 小计 | 229,348.66 | |||
| 接受关联方担保 | 向关联方购买担保服务，产生的相关费用 | 北京首都创业集团有限公司 | 担保规模以公司实际需求为准 | 报告期期初担保余额为15亿元，报告期末担保余额为10亿元，报告期内产生担保费用为6,839,622.64元。 |
营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含九座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
（二）北京市基础设施投资有限公司及其相关方
北京市基础设施投资有限公司（以下简称京投公司）持有本公司17.31%的股份。京投公司成立于1981年2月10日，注册资本17315947.49万元人民币，经营范围为制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
（三）北京能源集团有限责任公司及其相关方
北京能源集团有限责任公司（以下简称京能集团）持有本公司8.31%的股份。京能集团成立于2004年12月8日，注册资本2208172万元人民币，经营范围为能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（四）其他关联方
公司其他关联方根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定确定。
四、关联交易定价原则和依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价等因素确定。上述日常关联交易定价原则及依据不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐等有关业务，交易对手和服务对象包含公司的关联方。上述日常关联交易均因公司正常业务经营所产生，有助于公司业务开展及提升公司总体竞争力。
（二）上述日常关联交易按照市场化原则定价，定价公平、合理，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司和股东整体利益的情形。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的业务经营不会因此对关联方形成依赖。
六、审议程序
（一）本议案已经公司第二届董事会审计委员会预审通过；
（二）本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议预审通过；
（三）本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，董事会同意将本议案提交股东大会审议。公司关联董事分别回避该议案中涉及自身相关关联交易事项的表决；
（四）本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，公司关联监事分别回避该议案中涉及自身相关关联交易事项的表决。
七、授权事项
上述事项在股东大会审议通过后，在预计的公司2024年度日常关联交易范围内，授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
现提请股东大会予以审议。
提案人：公司董事会
2024年5月29日
议案八：
关于审议《首创证券股份有限公司2023年度董事会工作报告》
的议案
各位股东：
根据《公司章程》等有关规定，公司编制了《首创证券股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：首创证券股份有限公司2023年度董事会工作报告
提案人：公司董事会2024年5月29日
议案八附件：
首创证券股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，是公司的上市元年，公司董事会致力于搭建完善的公司治理体系，切实发挥好董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，进一步提高公司规范运作水平，保障公司行稳致远。现将公司2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年公司总体经营情况
2023年，面对快速变化的市场环境，公司坚决贯彻“强基固本、稳中求进”的战略总基调，立足新发展阶段，坚持“稳健”与“进取”双轴驱动，坚定推进“以资产管理类业务为核心引领，以零售与财富管理类业务和投资银行类业务为两翼支撑，以投资类业务为平衡驱动”的差异化发展战略，在加强合规管理和注重风险防范的基础上，发挥业务优势，强化业务拓展，加强内部管理，完善体制机制，推动公司各项事业实现更高质量发展。报告期内，公司资产管理业务努力克服市场波动冲击，在投研分析、产品设计、渠道拓展等方面重点发力，业务规模与行业排名稳中有进；固定收益投资交易业务持续提高驾驭大资本的能力，加强债券研究，科学、有效地应对低利率环境下的市场变化，严格控制投资风险，实现较好收益。在核心特色业务优势巩固的同时，公司把握全面注册制改革、北交所建设扩容等市场机遇，以北交所业务为突破口，依托首都国企券商身份，立足北京、深耕北京，面向全国，加大业务创新力度，不断提升投资银行业务服务国家战略和实体经济能力；坚持以客户为中心，加快建设大财富管理业务体系，不断提升客户综合服务能力，持续推进传统经纪业务向财富管理转型。
2023年，公司实现营业收入192,657.98万元，同比增长21.33%；实现归属于母公司股东的净利润70,103.91万元，同比增长26.33%。截至本报告期末，公司资产总额为432.01亿元，较上年末增长8.49%；归属于母公司所有者权益为
123.47亿元，较上年末增长2.08%。
报告期内，公司各项风险监管指标持续符合公司内部管理和监管机构要求。
二、2023年董事会主要工作
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及公司规章制度的有关规定，勤勉、忠实地履行了董事会职责，切实维护了公司股东的利益。2023年，根据公司经营发展需要，依照《公司章程》有关规定，公司共组织召开了6次董事会，审议并通过了79项议案；召集3次股东大会，公司董事会共向公司股东大会提交了13项议案。
董事会下设的4个专门委员会共召开18次会议，共计审议77项议案。董事会下设各专门委员会权责分明、有效运作，各专门委员会能够对董事会审议的职责相关的议题提出专业意见，为董事会决策提供依据。
2023年，公司董事会开展了以下重点工作：
（一）加强顶层设计，统一战略共识
经公司董事会战略委员会预审通过，2023年12月22日，《首创证券股份有限公司“十四五”发展规划中期评估报告》（以下简称中期评估报告）经第二届董事会第三次会议审议通过。中期评估报告对“十四五”以来的宏观经济形势和行业发展环境进行了分析，阐述了规划目标任务实现情况和重大战略举措、保障措施的落实情况与工作成效，指出了规划实施中存在的突出问题，引入战略解码新思维，对公司继续深入推进“十四五”规划进行了全面部署，全面细化完善了公司层面的经营发展策略，涵盖了公司经营管理的各个重点方面，为公司“十四五”中后期发展指明了方向。
（二）紧跟行业发展趋势，蓄积发展新动能
面对激烈的市场竞争，公司董事会科学决策，一方面推动存量业务转型升级，不断挖潜增效，另一方面积极拓展新业务，布局新业务增长点。报告期内，公司持续推动资管子公司设立申请相关工作，2023年12月15日，公司向中国证监会递交了申请设立资管子公司相关材料，并于2024年3月6日获正式受理。目前，设立资产管理子公司相关工作正按照计划有序进行中。
作为深耕新三板做市业务多年的首都国有证券公司，为做大做强优势业务，提升公司综合竞争力，服务支持北交所高质量发展，经公司董事会战略委员会预审通过，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于申请北京证券交易
所股票做市交易业务资格并开展北京证券交易所股票做市交易业务的议案》。2023年12月8日，公司向监管机构报送申请北京证券交易所股票做市交易业务资格相关材料，并于2024年3月29日获得正式受理。目前，北交所股票做市交易业务资格申请相关工作正按照计划有序进行中。
（三）健全公司治理制度体系，提升规范运作水平
2023年，依据监管政策变化，结合公司实际情况，公司董事会对公司治理及其他基本管理制度进行了修订和完善。2022年12月22日，公司成功完成A股首发上市，公司上市后，注册资本、公司类型等内容都发生了变化。公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定并结合公司实际情况对《公司章程》有关条款进行修订，修订内容主要包括公司注册资本、公司类型、股份总数等。2023年2月10日，《关于变更注册资本、公司类型及修改公司章程的议案》经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过。为加强公司对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司设立子公司试行规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等内部管理制度有关规定，结合公司实际情况，公司组织制定了《首创证券股份有限公司子公司管理办法》。2023年2月，该制度经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过并施行。
上述各项制度修订和完善保障了公司治理规范运作，切实维护了全体股东利益，为公司实现稳健经营与业绩增长提供了有力的制度保障。
（四）顺利完成董事会换届，优化董事会结构
公司第一届董事会成员任期于2023年8月24日届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司精心筹备，规范有序完成第二届董事会换届的提名、选举工作。
公司新一届董事会整体构成更加科学，新增两名女性董事，证券、金融、法律、会计等专业和行业背景的董事比例进一步提高，构建形成了结构多元、优势互补的董事会，有效保证了董事会职权落实和董事会运行效果，促进公司
治理质量的不断提升。
（五）选优配强高管团队，赋能高质量发展
经公司董事会薪酬与提名委员会预审通过，2023年9月15日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理等其他高级管理人员的议案》，同意聘任毕劲松先生为公司总经理，聘任何峰先生为公司董事会秘书，聘任王洪亮先生、何峰先生、方杰先生、付家伟先生为公司副总经理，聘任唐洪广先生为公司总会计师（财务负责人），聘任史彬先生为公司合规总监、首席风险官，聘任伏劲松先生为公司首席信息官。以上人员任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
经公司董事会薪酬与提名委员会预审通过，2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任蒋青峰先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
（六）规范关联交易管理，维护公司和股东利益
公司依据相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《首创证券股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）《首创证券股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）中对关联交易做出了严格规定，包括关联方的认定、信息报备及管理、关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，确保关联交易活动遵循公正、公允、公平的原则，关联交易定价公允，决策程序合规，有效保护公司及全体股东的利益。
报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司关联交易的审查、决策、批准程序等符合法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《关联交易管理制度》等要求，关联交易均按照相关决议开展，切实维护了公司合法权益和股东利益。
（七）强化合规风控管理，夯实稳健发展根基
面对监管机构严格规范证券公司经营管理和从业人员执业行为、强化零容忍执法政策等监管态势，公司董事会细化合规管理要求，增强合规管理实效。公司结合监管变化及内部合规管理薄弱环节，在董事会的坚强领导下，多措并举持续强化合规管理能力，高标准建设合规队伍，深层次强化合规管控，努力提升合规管理水平，构建起完善的合规管理体系。报告期内，公司董事会先后审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年度合规报告>的议案》《关于审议首创证券股份有限公司2022年度合规负责人考核报告的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司2023年上半年合规报告>的议案》等3项合规管理方面的议案。
公司董事会高度重视洗钱管理工作，积极践行“风险为本”的反洗钱理念，深入推进洗钱风险管理文化建设，严格执行洗钱风险管理政策和程序，优化洗钱风险管理机制，筑牢反洗钱全覆盖体系，切实履行反洗钱与反恐怖融资工作职责，防范利用证券业务从事洗钱等犯罪活动，有效发挥公司金融服务职能。报告期内，公司董事会先后审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年度反洗钱工作报告>的议案》《关于制定<首创证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险管理办法>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司2022年度反洗钱审计报告>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司2023年上半年反洗钱报告>的议案》等4项洗钱管理方面的议案。
公司董事会及时关注市场最新动态，持续加强全面风险管理体系建设，压紧压实“风控优先、全员风控”理念，通过细化风险限额和监控指标，穿透计量各类风险敞口，重点加强子公司风险排查，有效降低业务及投资整体风险。报告期内，在公司董事会的领导和支持下，公司组织对《首创证券股份有限公司全面风险管理制度》相关内容进行修订完善，已经第二届董事会第三次会议审议通过并施行。
（八）加强公司法治建设，保护公司合法权益
2023年，在公司董事会的指导与监督下，公司法治建设第一责任人职责及总法律顾问制度充分落实。总法律顾问全面负责公司法律事务工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务；参与企业重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见；参与企业重要规章制度的制定和
实施，建立健全公司内部法律事务机构；负责公司合同管理、知识产权、招标投标、诉讼、仲裁等方面的法律事务工作。在重大决策法律审核方面，公司法律事务部按公司内部制度要求履行相关职责，审核率百分之百，法律工作人员通过流程审核、参与相关会议、出具法律意见等方式开展法律工作，切实防范企业法律风险；在合同法律审核管理方面，牵头建立统一合同模板库，对公司合同模板、重大合同等各类合同文件进行法律审核，合同法律合规审核率百分之百；在招投标管理方面，加强招投标文件的法律审核及现场监督，助力公司加强廉洁从业管理；在案件管理方面，通过包案领导督导、加强与司法机关沟通等方式，促进案件处理工作，一般案件妥善解决，重大案件取得积极进展，全年胜诉率100%，有效维护公司权益，低效资产项目处置也取得了实质性进展。公司完善公司知识产权法务管理机制，进一步规范强化了商标等知识产权集中保护管理机制。2023年，通过商标复审答辩、行政诉讼等手段加强商标的维权保护，积极配合开展公司logo商标注册申请事宜，并对公司知识产权管理工作进一步优化，推进商标补充注册及版权登记工作。公司积极开展普法宣传及法治培训工作，普及国有资产法律法规、民法典、国家安全法、安全生产法、涉及金融领域典型司法案例、知识产权法律法规及其他法律知识，提升员工法治意识。公司持续加强违法违规行为的监督问责工作，通过公司监督问责联席工作机制督促整改，监督纠正内部违规行为，促进公司合法经营。
（九）规范履行信息披露义务，提升信息披露质量
公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》等公司规章制度的有关要求，持续完善信息披露制度体系建设，及时、公平、高效地进行信息披露，确保所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。报告期内，公司按时保质完成定期报告以及董事会、监事会、股东大会决议公告、关联交易、权益分派、股票交易异常波动、公司重要基本信息变化、其他重大事项等各类100余项公告及文件的信息披露工作，着力提升信息披露质量，维护了公司良好的资本市场形象。
为提升公司各部室、分公司（含直属营业部）、子公司信息披露及重大信息内部报告的责任意识，优化完善重大信息内部报告体系，为公司信息披露的及时性、准确性和完整性提供有力保障，公司组织开展了重大信息内部报告体系建设专项工作，编制完成并下发了《首创证券股份有限公司重大信息内部报告手册》。同时，根据《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》等证券交易所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，公司对《首创证券股份有限公司重大信息内部报告制度》相关条款进行同步修订完善。2023年8月，该制度经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过并施行。
根据上交所发布的2022-2023年度信息披露工作评价结果，公司的评价结果为B，是评价期不满12个月的上市公司可以获得的最高评价结果。
（十）深化做好投资者关系管理，增强投资者获得感
公司董事会严格贯彻落实中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》的要求，高度重视投资者关系管理工作，以投资者为中心，积极建立多层次、多渠道投资者沟通机制，设置专人专岗接听投资者来电、查询投资者邮件，认真通过上证e互动平台、业绩说明会等渠道回答投资者问题，与此同时，不断加强与上交所等监管机构、证券分析师和财经媒体的沟通交流，增进各方对公司的了解和认同，积极维护公司股价稳定及良好的资本市场形象。报告期内，公司累计完成三场业绩说明会，累计完成了近30项上证e互动问题回复，组织接待华泰证券和太平洋证券等证券分析师调研工作，并按规定履行相应的信息披露义务，切实维护了投资者特别是中小投资者的合法权益。
报告期内，公司董事会坚持“以投资者为本”，切实提升公司质量和投资价值，重视投资者的合理回报，与广大投资者共享发展成果。2023年8月，公司实施2022年年度权益分派方案，共计派发5.06亿元现金红利，占2022年度合并报表归属于母公司股东净利润（调整后）的91.12%。
（十一）积极践行ESG理念，履行金融国企社会责任
2023年，在公司董事会战略委员会的领导下，公司全面加强环境、社会及公司治理（ESG）体系建设，将ESG治理作为驱动公司高质量可持续发展的重要手段，根植于公司的企业文化和业务发展战略中。公司牢记首都国有金融企
业的初心与使命，积极推动京津冀协同发展，以北交所业务为发力点，助力“专精特新”中小企业融资，支持科技创新与先进制造，服务新质生产力；积极践行负责任投资理念，支持绿色、可持续发展，以实际行动推动“双碳”目标实现；持续加大数字化平台建设，提升运营效率与稳健性；树立以客户为中心的理念，优化客户服务管理机制，有效保障客户权益；秉持开放、包容、平等、多元化的人才理念，鼓励员工与公司共同成长；热心支持公益事业，为民生福祉贡献力量，共建和谐美好的社会。
为响应国家“乡村振兴”战略号召，展现首都国企责任担当，公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于审议公司2023年社会责任帮扶捐赠资金投入计划的议案》，同意公司全面推进乡村振兴工作帮扶预算。报告期内，公司聚焦“长久帮扶、持续提升”的理念，坚持金融工作的政治性和人民性，有序开展产业帮扶、公益帮扶、消费帮扶、组织帮扶、金融帮扶等多种形式帮扶，多方布局推进乡村振兴工作，为实现共同富裕贡献首创力量。2023年，公司首次Wind ESG评级获BBB级评级，并荣获多项ESG社会责任类奖项荣誉。同时，公司再次取得证券行业社会责任评估满分评价，助力乡村教育振兴案例先后入选金融界“乡村振兴公益慈善优秀案例”、中国上市公司协会乡村振兴优秀案例、北京市属国有控股上市公司ESG“蓝皮书”，公司市场影响力和品牌美誉度进一步提升。
三、2023年董事履职情况
（一）总体情况
报告期内，公司董事积极出席了董事会和各专门委员会会议，及时、高效地对公司经营管理及未来发展的重大事项进行了研究、审议。在董事会闭会期间，公司董事主动获取并认真阅读公司的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理情况。全体董事以丰富的公司治理经验及其在各自领域的专业素养，结合公司实际情况，在公司制度建设、战略规划、风险控制、合规管理、关联交易、内控体系建设等方面提出了有针对性、前瞻性和建设性的意见和建议，有力促进了公司规范运作和可持续发展，切实维护了股东权益。报告期内，根据公司经营发展需要，依照《公司章程》有关规定，公司共组织召开了6次董事会，共审议《关于变更注册资本、公司类型及修改公司章程的议案》《关于制
定<首创证券股份有限公司子公司管理办法>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司2022年工作总结与2023年工作计划>的议案》等79项议案，并向公司股东大会提交了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年年度报告>的议案》《关于审议公司2022年年度利润分配预案的议案》等13项议案。
（二）董事会下设各专门委员会履行职责情况
根据公司经营发展要求，公司董事会下设战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会等四个专门委员会，并制定了相应的议事规则，明确了各专门委员会的职权和议事决策程序。2023年度，董事会下设的4个专门委员会召开18次会议，共计审议77项议案。其中，战略委员会召开了4次会议，审议通过了9项议案；薪酬与提名委员会召开了6次会议，审议通过了19项议案；审计委员会召开了5次会议，审议通过了31项议案；风险控制委员会召开了3次会议，审议通过了18项议案。各专门委员会委员结合行业发展趋势、市场情况等因素，充分发挥自身专业知识，认真履行职责，按照各专门委员会职责对公司各相关重大事项进行研究并提出建议，提高公司董事会规范运作和科学觉得水平，积极推进公司稳步发展。
（三）独立董事履行职责情况
2023年，独立董事能够遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规及公司规章制度的规定，忠实履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。公司独立董事积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，依法履行职责，充分发挥专业特长，认真、专业、独立地审议每个议题，对公司的发展战略、风险管理、重大投融资、薪酬考核、关联交易等事项提出了专业意见和建议，促进了董事会的科学决策，提升了公司治理有效性。
独立董事通过现场调研、电子邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
（四）董事参加会议情况
2023年度，公司董事会成员参加董事会和股东大会情况如下：
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 |
| 苏朝晖 | 6 | 6 | 1 | - | - | 3/3 |
| 毕劲松 | 6 | 6 | 1 | - | - | 3/3 |
| 程家林 | 6 | 6 | - | - | - | 3/3 |
| 刘惠斌 | 3 | 3 | 2 | - | - | 2/2 |
| 秦怡 | 3 | 3 | 1 | - | - | 2/2 |
| 任宇航 | 6 | 6 | 5 | - | - | 3/3 |
| 田野 | 6 | 6 | 3 | - | - | 3/3 |
| 叶林 | 6 | 6 | 1 | - | - | 3/3 |
| 王锡锌 | 6 | 6 | 4 | - | - | 3/3 |
| 张健华 | 3 | 3 | 1 | - | - | 2/2 |
| 荣健 | 3 | 3 | 1 | - | - | 2/2 |
| 杨维彬 （离任） | 1 | 1 | 1 | - | - | - |
| 马佳奇 （离任） | 1 | 1 | 1 | - | - | - |
| 叶金福 （离任） | 3 | 3 | 2 | - | - | 2/2 |
| 冯博 （离任） | 3 | 3 | 3 | - | - | 2/2 |
注：1.“亲自出席次数”包括现场方式出席和通讯方式出席。“出席股东大会的次数”按照“实际出席次数/应出席次数”形式列示。
2.2023年2月20日，公司董事会收到公司董事马佳奇递交的书面辞职报告。马佳奇因个人工作调动，申请辞去公司第一届董事会董事职务及董事会下设专门委员会相应职务，辞去上述职务后不再担任公司任何职务。
3.2023年2月20日，公司披露《关于独立董事任期届满的公告》，公司独立董事叶金福先生因连续任职满六年，不再担任公司独立董事及董事会相关专门委员会委员等职务。叶金福先生离任将导致公司第一届董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一且独立董事中没有会计专业人士，不符合相关规定的要求。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，并与本人确认，叶金福先生继续履行其独立董事及董事会相关专门委员会委员职责，直至公司选出新的独立董事。
4.2023年4月7日，公司董事会收到公司董事杨维彬递交的书面辞职报告。杨维彬因个人工作变动，申请辞去公司第一届董事会董事职务及董事会下设专
门委员会相应职务，辞去上述职务后不再担任公司任何职务。
5.公司第一届董事会成员任期于2023年8月24日届满。2023年8月24日，公司第一届董事会召开第三十三次会议，同意推选苏朝晖先生、毕劲松先生、程家林先生、刘惠斌先生、秦怡女士、任宇航先生、田野先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意推选叶林先生、王锡锌先生、张健华先生、荣健女士为公司第二届董事会独立董事候选人。2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，选举苏朝晖、毕劲松、程家林、刘惠斌、秦怡、任宇航、田野担任公司第二届董事会非独立董事，选举叶林、王锡锌、张健华、荣健担任公司第二届董事会独立董事，公司第一届董事会独立董事叶金福先生、冯博先生届满离任。报告期内，公司董事会成员不存在连续两次未亲自参加会议的情形。
四、2023年度董事会决议执行情况
公司在《董事会议事规则》等制度中明确了董事会决议执行的基本要求，并在《首创证券股份有限公司经营管理决策会议工作指引》中对会后会议督办落实工作机制进行了进一步规定。
总裁办公室（董事会办公室）协助董事长督促有关部门和人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。董事有权就历次董事会决议的执行和落实情况提出质询，董事会秘书在董事会会议上会就董事关心的议案通报执行进展情况。总裁办公室（董事会办公室）定期对董事会决议落实情况进行督办，跟踪确认责任部门对董事会决议的落实情况，对于落实情况不及预期的决议，及时确认具体原因，并向董事长汇报。
2023年，公司董事会决议类型分为公司治理类、战略规划管理类、投融资管理类、财务管理类、人力资源管理类、风险管理类和其他类等13类，其中公司治理类决议35项、战略计划管理类决议2项、投融资管理类决议5项、财务管理类决议9项、人力资源管理类决议9项、风险管理类决议3项和其他类决议16项。
报告期内，公司董事会决议得到有效贯彻执行，并根据决议执行情况及时向董事会汇报进展情况。
五、2024年度董事会工作计划
2024年，是新中国成立75周年，是实施“十四五”规划的关键一年。公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，持续贯彻党的二十大精神、中央金融工作会议和中央经济工作会议总体部署，以经营发展为中心，锐意进取，巩固业务优势，加快转型突破，打造差异化、特色化核心竞争力，凝心聚力推动公司经营管理迈上新台阶。
（一）强化责任担当，践行金融报国初心
公司董事会将坚定不移贯彻落实党中央决策部署，主动服务国家改革发展大局。2024年，公司董事会将积极承担首都金融国企社会责任，深化落实金融“五篇大文章”，将自身发展融入到建设首都“科技创新中心”和推进“金融强国”进程之中，提高为企业与居民提供多元化金融服务的能力，把功能性放在首要位置，坚持以客户为中心，切实履行信义义务，始终践行金融报国、金融为民的发展理念，正确处理好功能性和盈利性关系；积极响应国家“双碳”目标，推进绿色运营和可持续金融，践行新发展理念；助力乡村振兴战略，积极投身社会公益事业，为实现共同富裕贡献力量。
（二）保持战略定力，推动发展规划落地实施
2024年，公司董事会将继续聚焦主责主业，强化战略引领，完善战略管控机制，在有效防控风险的基础上，以特色化发展助力公司做大做强。公司将坚持推进“以资产管理类业务为核心引领，以零售与财富管理类业务和投资银行类业务为两翼支撑，以投资类业务为平衡驱动”的差异化发展战略，完善战略解码体系，进一步细化市场拓展与竞争策略，扩大资产管理、固定收益投资交易等特色业务竞争优势，加快传统业务转型升级，不断优化经营管理机制，加强人才队伍建设，推动金融科技赋能业务发展，持续锤炼与公司战略发展相适应的核心能力，提高专业化服务水平。
（三）完善公司治理，提高规范运作水平
2024年，公司董事会将积极落实独立董事新规和新公司法等法律法规最新要求，结合国企改革政策导向和公司实际情况，及时修订完善公司治理制度，不断健全公司治理机制，同时持续加强公司股权管理工作，规范股东持股行为管理。
总裁办公室（董事会办公室）作为董监事的履职保障部门将继续做好董事、
监事、高级管理人员的沟通服务工作，组织外部董事、监事开展调研，落实独立董事现场工作要求，加强公司董事、监事对公司经营管理情况的认识和了解，同时积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加培训，协助公司董事、监事和高级管理人员提高合规履职能力，提升董事会科学决策水平。
（四）强化合规风控，严格规范展业
公司董事会坚持“合规创造价值”理念，贯彻落实全员合规管理要求，将持续加强对监管政策的把握和理解，推动公司提升合规风控的主动性，在筑牢风险底线的同时，助力业务稳健开展。公司将通过优化绩效考核、加强业务培训、强化同业研讨等方式，持续提升合规管理人员履职能力。公司董事会将持续推动公司提高风险管理工作的主动性、全面性和细致性。公司将牢牢树立“全面预防”风险管理理念，做好风险管理全业务、全流程覆盖，持续优化对风险的识别、计量和监控，强化对子公司的穿透管理，加强多场景压力测试，强化流动性风险管控。公司进一步提高内控管理部门专业水平和协作能力，完善内部大监督体系，加强合规、风控、法律、质控、稽核审计、纪检等部门的协同配合，共同防范、化解各类风险，确保稳健经营。
（五）高标准做好信息披露，强化投资者关系管理
公司董事会将继续做好信息披露工作，完善符合公司实际的信息披露工作规范流程，促进信息披露工作标准化，提高信息披露效率与质量。公司将认真做好定期报告和临时报告的披露工作，对标行业一流持续提升信息披露水平，丰富信息披露呈现形式。
公司董事会将继续做好投资者关系管理，通过多种方式主动了解投资者诉求，积极参加相关培训与交流活动，借鉴学习其他上市公司成熟的经验做法；精心筹划好公司业绩说明会、股东大会的召开工作，拓宽投资者了解公司的途径，稳定投资者预期；建立媒体沟通长效机制，重视并有效回应市场和投资者关切，多维度提升公司资本市场形象和品牌影响力，切实保障股东权益。
2024年，公司董事会将紧跟行业趋势，立足公司发展实际，聚焦主责主业，强化合规管理和风险控制，不断提升经营管理水平，推动各项业务高水平发展，积极服务国家战略和实体经济发展，以优异的业绩回报广大投资者。
议案九：
关于审议《首创证券股份有限公司2023年度独立董事述职报
告》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定，公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。据此，公司全体独立董事（含报告期内离任董事）均就报告期内其具体履职情况编制了书面述职报告，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：首创证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
提案人：公司董事会
2024年5月29日
议案九附件：
首创证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
叶金福根据有关法律、法规、监管要求及《公司章程》《首创证券股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本人现就2023年度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于2017年2月至2023年9月担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人的任职资格符合相关监管要求及《公司章程》规定。根据相关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年。至2023年2月20日，因连续任职满六年，本人不再担任公司独立董事及董事会相关专门委员会委员等职务。因本人离任将导致公司第一届董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一且独立董事中没有会计专业人士，不符合相关规定的要求。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本人继续履行其独立董事及董事会相关专门委员会委员职责，直至公司选出新的独立董事。
公司第一届董事会成员任期于2023年8月24日届满。
2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，选举产生公司第二届董事会7名非独立董事、4名独立董事组成公司新一届董事会。4名独立董事分别为叶林先生、王锡锌先生、张健华先生、荣健女士。本人因任期届满离任。
现将本人的基本情况说明如下：
（一）工作履历及专业背景
叶金福先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科。叶金福先生曾任聊城大学职员、天健光华（北京）会计师事务所有限公司授薪合伙人、天健正信会计师事务所有限公司合伙人等职务。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
（二）兼职情况
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 兼职单位 | 职务 | ||
| 叶金福 | 独立董事（已离任） | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
| 北京君正集成电路股份有限公司 | 独立董事 |
（三）独立性情况说明
2023年在本人任期内，本人作为公司独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
2023年在本人任期内，公司共召开3次董事会，2次股东大会。本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，基于对审议事项的充分论证，对董事会审议的议案均投票同意。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表所示：
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 | 出席股东大会的次数 |
| 叶金福 （离任） | 3 | 3 | 2 | - | - | 对其表决的议题均投票同意 | 2/2 |
2.参与董事会专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。
（1）在董事会专门委员会任职情况
| 在第一届董事会各专门委员会任职情况 | |
| 姓名 | 任职情况 |
| 叶金福 | 审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员 |
（2）出席会议情况
报告期内，公司第一届董事会召开薪酬与提名委员会3次，审计委员会2次。本人均亲自出席了会议，基于对审议事项的充分了解和论证的基础上，对审议的议案均投票同意。本人出席会议情况如下：
| 薪酬与提名委员会 | |||
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 |
| 叶金福 | 3 | 3 | 0 |
| 审计委员会 | |||
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 |
| 叶金福 | 2 | 2 | 0 |
3.参与独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》第四十八条有关过渡期安排的相关规定，结合公司实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权情况
本人任期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，依法履行职责，充分发挥专业特长，认真、专业、独立地审议每个议题，对公司的定期报告、利润分配、关联交易、内部控制评价、董事提名、董事考核、高管评价、薪酬激励、募集资金使用、资产核销、会计政策变更、控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项，审慎客观的发表独立意见，并基于自身专业背景提出了专业意见和建议，促进董事会的科学决策，提升公司治理有效性。
本人任期内，本人未提议召开董事会，亦未向董事会提议召开股东大会；没有公开向股东征集股东权利和独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
本人任期内，本人通过现场调研、电子邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
（三）与内外部审计机构沟通情况
本人任期内，本人通过召开董事会、董事会审计委员会等途径与公司内审机构保持密切沟通，了解和掌握公司经营情况。本人审议了公司2022年度内部审计工作总结及2023年计划等议案，每季度审议了内审机构提交的内部审计工作总结，每半年审议了内审机构提交的重大事项规范运作情况检查报告，对所提交审议事项均表示同意。
作为公司第一届董事会审计委员会主任委员，本人积极参与了公司年审机构的选聘工作，对公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构无异议。
（四）与中小股东沟通交流情况
本人任期内，本人通过多种渠道与中小股东保持沟通，积极履行维护中小股东权益的职责，督促公司提高信息披露质量和投资者关系管理水平。本人积
极参加股东大会，在股东大会现场同与会中小股东进行交流，回应关切问题。本人作为公司独立董事代表参加了公司年度和半年度业绩说明会，以此为桥梁与中小股东进行直接沟通和互动，广泛听取中小股东意见和建议。同时，本人还主动关注上证e互动的提问与回复和公司舆情信息，了解中小股东诉求和建议，及时与公司就相关问题进行沟通。
（五）在上市公司现场工作情况
本人任期内，本人通过现场参加公司组织召开的董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，审议会议议案及相关材料，了解公司经营管理、公司治理、信息披露、合规风控、财务管理、投融资等重大事项进展、股东大会和董事会决议落实等情况。本人持续关注公司公告和社会舆情信息，通过电话、微信等方式与公司经营管理层等相关人员保持密切联系，主动获取相关材料，及时了解公司经营管理情况，切实履行独立董事相关职责。
（六）公司配合工作情况
本人任期内，公司积极配合本人开展独立董事相关工作，多措并举为本人提供必要的工作条件和协助。本人在履行独立董事职责时，得到公司董事会秘书等相关人员的积极配合和大力支持，不存在拒绝、推诿、阻碍或隐瞒，干预本人行使独立董事职权的情形。
（七）参加培训情况
报告期内，本人积极学习有关规章、规范性文件，不断提高履职能力，提升对公司经营管理的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步的规范运作。为更好理解最新独立董事制度改革要求，尽快适应改革变化、提升履职水平，本人积极参加公司组织的董事合规履职与信息披露专题培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人作为公司第一届董事会审计委员会主任委员，于2023年4月20日主持召开了公司第一届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》《关于确认首创证券股份有限公司关联方名单的议案》等议案。
2023年4月20日，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于确
认公司2022年度关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》，并经公司2022年年度股东大会审议通过。本人对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司及股东的承诺已按规定披露。2023年在本人任期内，公司及股东未发生违反承诺的情况，亦不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年在本人任期内，公司不存在上述情形。
（四）定期报告及内部控制评价报告等相关事项
1.定期报告及其他临时公告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》等公司规章制度的有关要求，按时保质完成定期报告以及董事会、监事会、股东大会决议公告、关联交易、权益分派、股票交易异常波动、公司重要基本信息变化、其他重大事项等各类100余项公告及文件的信息披露工作，均不存在补充或更正的情形，有效地保障了投资者的知情权。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，根据相关监管要求，公司于2023年8月15日发布了首创证券2023年半年度业绩快报。
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，分别于2023年4月20日、2023年8月24日主持召开了公司第一届董事会审计委员会，分别审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年年度报告>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》和《关于审议<首创证券股份有限公司2023年半年度报告>的议案》等议案。
公司第一届董事会第三十二次会议、第三十三次会议分别审议通过了上述议案。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
2.内部控制评价报告
2023年，本人持续关注、监督公司内部控制有关工作的执行情况。
经公司第一届董事会审计委员会第十一次会议审议预审通过，公司于2023年4月20日召开第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议<首创证
券股份有限公司2022年度内部控制评价报告>的议案》。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
（五）聘用或解聘会计师事务所情况
报告期内，经公司第一届董事会审计委员会第十二次会议预审通过，公司于2023年8月24日召开第一届董事会第三十三次会议，于2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，聘期为一年，审计服务费不超过78万元（含税）。本人对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（六）聘用或解聘公司财务负责人
本人任期内，未发生聘用或解聘公司财务负责人事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年在本人任期内，公司根据财政部发布的相关通知要求和公司的实际情况进行了会计政策变更，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1.提名董事
公司第一届董事会成员任期于2023年8月24日届满。
经公司第一届董事会薪酬与提名委员会第十八次会议预审通过，2023年8月24日，公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于推选首创证券股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于推选首创证券股份有限公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
2.聘任高级管理人员
本人任期内，未发生聘任或者解聘高级管理人员事项。
（九）董事、高级管理人员的考核与薪酬管理
1.经公司第一届董事会薪酬与提名委员会第十七次会议预审通过，公司于2023年4月20日召开第一届董事会第三十二次会议审议通过《关于审议首创证券股份有限公司2022年度董事考核结果的议案》《关于审议首创证券股份有限
公司2022年度高级管理人员内部评价结果的议案》《关于审议首创证券股份有限公司2022年度合规负责人考核报告的议案》等议案，并于2023年6月20日召开公司2022年年度股东大会会议，审议通过《关于审议首创证券股份有限公司2022年度董事考核结果的议案》。
2.经公司第一届董事会薪酬与提名委员会第十八次会议预审通过，公司于2023年8月24日召开第一届董事会第三十三次会议审议通过《关于审议公司高级管理人员2022年度奖金发放的议案》《关于确定首创证券股份有限公司独立董事津贴标准的议案》等议案，并于2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于确定首创证券股份有限公司独立董事津贴标准的议案》。
董事会薪酬与提名委员会、董事会及股东大会在审议上述事项时，本人作为独立董事及薪酬与提名委员会委员，认真审阅了相关材料，积极参与了相关事项的研究讨论，认真负责地行使了独立董事职责。
本人对上述议案发表了同意的独立意见。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
2023年在本人任期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年在本人任期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
（十二）募集资金使用情况
本人分别于2023年4月20日、2023年8月24日主持召开了公司第一届董事会审计委员会，分别审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》和《关于审议<首创证券股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等议案。
报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议、第一届董事会第三十三次会议分别审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》和《关于审议<首创证券股份有限公司
2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等议案。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
（十三）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第一届董事会审计委员会第十一次会议预审通过，公司于2023年4月20日召开第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议公司2022年年度利润分配预案的议案》，并经公司2022年年度股东大会审议通过，并于2023年8月实施完毕。本人对此发表了同意的独立意见。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年在本人任期内，董事会及本人任职的薪酬与提名委员会、审计委员会严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，忠实、勤勉履行职责和义务，历次会议的召集、召开、提案、审议、表决程序均符合相关规定。公司董事积极出席了董事会和各专门委员会会议，及时、高效地对公司经营管理及未来发展的重大事项进行了研究审议。
公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门委员会积极提出建设性、可操作的专业建议，协助董事会科学决策。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2023年在本人任期内，本人从自身专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
2023年在本人任期内，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，持续关注公司经营发展、关联交易、对外担保、信息披露、利润分配等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促进公司规范运作，确保公司和全体股东的合法权益得到有效维护。
公司第一届董事会独立董事：叶金福
二零二四年四月
首创证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
冯博根据有关法律、法规、监管要求及《公司章程》《首创证券股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本人现就2023年度在任期内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于2020年8月至2023年9月担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人的任职资格符合相关监管要求及《公司章程》规定。
现将本人的基本情况说明如下：
（一）工作履历及专业背景
冯博先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。冯博先生曾任中国人民银行总行主任科员，中国外汇交易中心市场部副总经理、市场二部总经理，上交所债券基金部总监，中国证监会期货部副主任、期货二部副主任、公司债券部副主任，大连商品交易所总经理、金衍（北京）国际咨询有限公司董事长等职务。现任海南国际清算所股份有限公司董事长、总经理、法定代表人，中国人民大学国际货币研究所学术委员。
（二）兼职情况
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 兼职单位 | 职务 | ||
| 冯博 | 独立董事（已离任） | 中国人民大学国际货币研究所 | 学术委员 |
| 海南国际清算所股份有限公司 | 董事长兼总经理，法定代表人 | ||
（三）独立性情况说明
2023年在本人任期内，本人作为公司独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
2023年在本人任期内，公司共召开3次董事会，2次股东大会。本人积极参
加公司召开的所有董事会、股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，基于对审议事项的充分论证，对董事会审议的议案均投票同意。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表所示：
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 | 出席股东大会的次数 |
| 冯博 （离任） | 3 | 3 | 3 | - | - | 对其表决的议题均投票同意 | 2/2 |
2.参与董事会专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。
（1）在各专门委员会任职情况
| 在第一届董事会各专门委员会任职情况 | |
| 姓名 | 任职情况 |
| 冯博 | 薪酬与提名委员会主任委员、战略委员会委员 |
（2）出席会议情况
报告期内，公司第一届董事会召开战略委员会2次，薪酬与提名委员会3次。本人均亲自出席了会议，基于对审议事项的充分了解和论证的基础上，对审议的议案均投票同意。本人出席会议情况如下：
| 战略委员会 | |||
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 |
| 冯博 | 2 | 2 | 0 |
| 薪酬与提名委员会 | |||
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 |
| 冯博 | 3 | 3 | 0 |
3.参与独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》第四十八条有关过渡期安排的相关规定，结合公司实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权情况
2023年在本人任期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，依法履行职责，充分发挥专业特长，认真、专业、独立地审议每个议题，对公司的定期报告、利润分配、关联交易、内部控制评价、董事提名、董事考核、高管评价、薪酬激励、募集资金使用、资产核销、会计政策变更、控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项，审慎客观的发表独立意见，并基于自身专业
背景提出了专业意见和建议，促进董事会的科学决策，提升公司治理有效性。本人任期内，本人未提议召开董事会，亦未向董事会提议召开股东大会；没有公开向股东征集股东权利和独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。本人任期内，本人通过现场调研、电子邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
（三）与内外部审计机构沟通情况
2023年在本人任期内，本人通过召开董事会等途径与公司内审机构保持密切沟通，了解和掌握公司经营情况。本人审议了公司2022年度内部审计工作总结及2023年计划等议案，对所提交审议事项均表示同意。
（四）与中小股东沟通交流情况
2023年在本人任期内，本人通过多种渠道与中小股东保持沟通，积极履行维护中小股东权益的职责，督促公司提高信息披露质量和投资者关系管理水平。本人积极参加股东大会，同与会中小股东进行交流，回应关切问题。同时，本人还主动关注上证e互动的提问与回复和公司舆情信息，了解中小股东诉求和建议，及时与公司就相关问题进行沟通。
（五）在上市公司现场工作情况
2023年在本人任期内，本人通过参加公司组织召开的董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，审议会议议案及相关材料，了解公司经营管理、公司治理、信息披露、合规风控、财务管理、投融资等重大事项进展、股东大会和董事会决议落实等情况。本人持续关注公司公告和社会舆情信息，通过电话、微信等方式与公司经营管理层等相关人员保持密切联系，主动获取相关材料，及时了解公司经营管理情况，切实履行独立董事相关职责。
（六）公司配合工作情况
2023年在本人任期内，公司积极配合本人开展独立董事相关工作，多措并举为本人提供必要的工作条件和协助。本人在履行独立董事职责时，得到公司董事会秘书等相关人员的积极配合和大力支持，不存在拒绝、推诿、阻碍或隐瞒，干预本人行使独立董事职权的情形。
（七）参加培训情况
报告期内，本人积极学习有关规章、规范性文件，不断提高履职能力，提
升对公司经营管理的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步的规范运作。为更好理解最新独立董事制度改革要求，尽快适应改革变化、提升履职水平，本人积极参加公司组织的董事合规履职与信息披露专题培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月20日，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》，并经公司2022年年度股东大会审议通过。本人对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司及股东的承诺已按规定披露。2023年在本人任期内，公司及股东未发生违反承诺的情况，亦不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年在本人任期内，公司不存在上述情形。
（四）定期报告及内部控制评价报告等相关事项
1.定期报告及其他临时公告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》等公司规章制度的有关要求，按时保质完成定期报告以及董事会、监事会、股东大会决议公告、关联交易、权益分派、股票交易异常波动、公司重要基本信息变化、其他重大事项等各类100余项公告及文件的信息披露工作，均不存在补充或更正的情形，有效地保障了投资者的知情权。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，根据相关监管要求，公司于2023年8月15日发布了首创证券2023年半年度业绩快报。
公司分别于2023年4月20日、2023年8月24日召开了公司第一届董事会第三十二次会议、第三十三次会议，分别审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年年度报告>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》和《关于审议<首创证券股份有限公司2023年半年度报
告>的议案》等议案。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
2.内部控制评价报告
2023年，本人持续关注、监督公司内部控制有关工作的执行情况。2023年4月20日，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告>的议案》。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
（五）聘用或解聘会计师事务所情况
公司于2023年8月24日召开第一届董事会第三十三次会议，于2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，聘期为一年，审计服务费不超过78万元（含税）。本人对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（六）聘用或解聘公司财务负责人
本人任期内，未发生聘用或解聘公司财务负责人事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年在本人任期内，公司根据财政部发布的相关通知要求和公司的实际情况进行了会计政策变更，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1.提名董事
公司第一届董事会成员任期于2023年8月24日届满。
经公司第一届董事会薪酬与提名委员会第十八次会议预审通过，2023年8月24日，公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于推选首创证券股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于推选首创证券股份有限公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
2.聘任高级管理人员
本人任期内，未发生聘任或者解聘高级管理人员事项。
（九）董事、高级管理人员的考核与薪酬管理
1.经公司第一届董事会薪酬与提名委员会第十七次会议预审通过，公司于2023年4月20日召开第一届董事会第三十二次会议审议通过《关于审议首创证券股份有限公司2022年度董事考核结果的议案》《关于审议首创证券股份有限公司2022年度高级管理人员内部评价结果的议案》《关于审议首创证券股份有限公司2022年度合规负责人考核报告的议案》等议案，并于2023年6月20日召开公司2022年年度股东大会会议，审议通过《关于审议首创证券股份有限公司2022年度董事考核结果的议案》。
2.经公司第一届董事会薪酬与提名委员会第十八次会议预审通过，公司于2023年8月24日召开第一届董事会第三十三次会议审议通过《关于审议公司高级管理人员2022年度奖金发放的议案》《关于确定首创证券股份有限公司独立董事津贴标准的议案》等议案，并于2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于确定首创证券股份有限公司独立董事津贴标准的议案》。
董事会薪酬与提名委员会、董事会及股东大会在审议上述事项时，本人作为独立董事，认真审阅了相关材料，积极参与了相关事项的研究讨论，认真负责地行使了独立董事职责。
本人对上述议案发表了同意的独立意见。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
2023年在本人任期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年在本人任期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
（十二）募集资金使用情况
报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议、第一届董事会第三十三次会议分别审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议、第一届董事会第三十三次
会议分别审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》和《关于审议<首创证券股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等议案。本人对此发表了同意的独立意见。
（十三）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议公司2022年年度利润分配预案的议案》，并经公司2022年年度股东大会审议通过，并于2023年8月实施完毕。本人对此发表了同意的独立意见。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年在本人任期内，董事会及本人任职的战略委员会、薪酬与提名委员会、严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，忠实、勤勉履行职责和义务，历次会议的召集、召开、提案、审议、表决程序均符合相关规定。公司董事积极出席了董事会和各专门委员会会议，及时、高效地对公司经营管理及未来发展的重大事项进行了研究审议。
公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门委员会积极提出建设性、可操作的专业建议，协助董事会科学决策。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2023年在本人任期内，本人从自身专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
2023年在本人任期内，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，持续关注公司经营发展、关联交易、对外担保、信息披露、利润分配等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促进公司规范运作，确保公司和全体股东的合法权益得到有效维护。
公司第一届董事会独立董事：冯博
二零二四年四月
首创证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
叶林根据有关法律、法规、监管要求及《公司章程》《首创证券股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本人现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于2020年8月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人的任职资格符合相关监管要求及《公司章程》规定。现将本人的基本情况说明如下：
（一）工作履历及专业背景
叶林先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生。叶林先生曾任中国人民大学法学院助教、讲师、副教授、教授等职务。现任公司独立董事、中国人民大学法学院教授。
（二）兼职情况
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 兼职单位 | 职务 | ||
| 叶林 | 独立董事 | ||
| 中国人民大学法学院 | 教授 | ||
| 北京秀进律师事务所 | 兼职律师 | ||
| 中国人寿资产管理有限公司 | 独立董事 | ||
| 中诚信托有限责任公司 | 独立董事 | ||
| 北京盈建科软件股份有限公司 | 独立董事 | ||
（三）独立性情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。作为在任独立董事，我已向公司提交2023年度独立性自查情况的报告，确认符合关于独立董事任职管理的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开6次董事会，3次股东大会。本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，基于对审议事项的充分论证，对董事会审议的议案均投票同意。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表所示：
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 | 出席股东大会的次数 |
| 叶林 | 6 | 6 | 1 | - | - | 对其表决的议题均投票同意 | 3/3 |
2.参与董事会专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。
（1）在各专门委员会任职情况
| 在第一届董事会各专门委员会任职情况 | |
| 姓名 | 任职情况 |
| 叶林 | 风险控制委员会主任委员 |
| 在第二届董事会各专门委员会任职情况 | |
| 姓名 | 任职情况 |
| 叶林 | 风险控制委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员 |
（2）出席会议情况
报告期内，公司第一届董事会召开风险控制委员会2次。本人均亲自出席了会议，基于对审议事项的充分了解和论证的基础上，对审议的议案均投票同意。本人出席会议情况如下：
| 风险控制委员会 | |||
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 |
| 叶林 | 2 | 2 | 0 |
报告期内，公司第二届董事会召开薪酬与提名委员会3次，风险控制委员会1次。本人均亲自出席了会议，基于对审议事项的充分了解和论证的基础上，对审议的议案均投票同意。本人出席会议情况如下：
| 薪酬与提名委员会 | |||
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 |
| 叶林 | 3 | 3 | 0 |
| 风险控制委员会 | |||
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 |
| 叶林 | 1 | 1 | 0 |
3.参与独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》第四十八条有关过渡期安排的相关规定，结合公司实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，依法履行职责，充分发挥专业特长，认真、专业、独立地审议每个议题，对公司的定期报告、利润分配、关联交易、内部控制评价、董事提名、高管聘任、董事考核、高管评价、薪酬激励、募集资金使用、资产核销、会计政策变更、控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况、债务融资授权、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项，审慎客观的发表独立意见，并基于自身专业背景提出了专业意见和建议，促进董事会的科学决策，提升公司治理有效性。
报告期内，本人未提议召开董事会，亦未向董事会提议召开股东大会；没有公开向股东征集股东权利和独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
报告期内，本人通过现场调研、电子邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
（三）与内外部审计机构沟通情况
报告期内，本人通过召开董事会等途径与公司内审机构保持密切沟通，了解和掌握公司经营情况。本人审议了公司2022年度内部审计工作总结及2023年计划等议案，对所提交审议事项均表示同意。
本人审议了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，对公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构无异议。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过多种渠道与中小股东保持沟通，积极履行维护中小股东权益的职责，督促公司提高信息披露质量和投资者关系管理水平。本人积极参加股东大会，在股东大会现场同与会中小股东进行交流，回应关切问题。本人作为独立董事代表参加了公司三季度业绩说明会，以此为桥梁与中小股东进行直接沟通和互动，广泛听取中小股东意见和建议。同时，本人还主动关注上证e互动的提问与回复和公司舆情信息，了解中小股东诉求和建议，及时与公司就相关问题进行沟通。
（五）在上市公司现场工作情况
报告期内，本人通过现场参加公司组织召开的董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，审议会议议案及相关材料，了解公司经营管理、公司治理、信息披露、合规风控、财务管理、投融资等重大事项进展、股东大会和董事会决议落实等情况。本人持续关注公司公告和社会舆情信息，通过电话、微信等方式与公司经营管理层等相关人员保持密切联系，主动获取相关材料，及时了解公司经营管理情况，切实履行独立董事相关职责。
（六）公司配合工作情况
报告期内，公司积极配合本人开展独立董事相关工作，多措并举为本人提供必要的工作条件和协助。本人在履行独立董事职责时，得到公司董事会秘书等相关人员的积极配合和大力支持，不存在拒绝、推诿、阻碍或隐瞒，干预本人行使独立董事职权的情形。
（七）参加培训情况
报告期内，本人积极学习有关规章、规范性文件，不断提高履职能力，提升对公司经营管理的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步的规范运作。为更好理解最新独立董事制度改革要求，尽快适应改革变化、提升履职水平，本人积极参加上海证券交易所组织的独立董事后续培训和公司组织的董事合规履职与信息披露专题培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》，并经公司2022年年度股东大会审议通过。本人对上述议案发表了事前认可和同意的独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司及股东的承诺已按规定披露。报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况，亦不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在上述情形。
（四）定期报告及内部控制评价报告等相关事项
1.定期报告及其他临时公告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》等公司规章制度的有关要求，按时保质完成定期报告以及董事会、监事会、股东大会决议公告、关联交易、权益分派、股票交易异常波动、公司重要基本信息变化、其他重大事项等各类100余项公告及文件的信息披露工作，均不存在补充或更正的情形，有效地保障了投资者的知情权。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，根据相关监管要求，公司于2023年8月15日发布了首创证券2023年半年度业绩快报。
公司分别于2023年4月20日、2023年8月24日和2023年10月27日公司第一届董事会第三十二次会议、第三十三次会议和第二届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年年度报告>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司2023年半年度报告>的议案》和《关于审议<首创证券股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》等议案。本人对上述议案均无异议。
2.内部控制评价报告
2023年，本人持续关注、监督公司内部控制有关工作的执行情况。
报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告>的议案》。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
（五）聘用或解聘会计师事务所情况
公司于2023年8月24日召开第一届董事会第三十三次会议，于2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，聘期为一年，审计服务费不超过78万元（含税）。本人对上述议案发表了事前认可和同意的独立意见。
（六）聘用或解聘公司财务负责人
报告期内，公司于2023年9月15日进行了董事会换届选举，并于同日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理等其他高级管理
人员的议案》，续聘唐洪广先生为公司总会计师（财务负责人）。本人对此发表了同意的独立意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司根据财政部发布的相关通知要求和公司的实际情况进行了会计政策变更，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1.提名董事
公司第一届董事会成员任期于2023年8月24日届满。
2023年8月24日，公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于推选首创证券股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于推选首创证券股份有限公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
2.聘任高级管理人员
（1）经公司第二届董事会薪酬与提名委员会第一次会议预审通过，公司于2023年9月15日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理等其他高级管理人员的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
（2）经公司第二届董事会薪酬与提名委员会第二次会议预审通过，公司于2023年10月27日召开第二届董事会第二次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的考核与薪酬管理
1.公司于2023年4月20日召开第一届董事会第三十二次会议审议通过《关于审议首创证券股份有限公司2022年度董事考核结果的议案》《关于审议首创证券股份有限公司2022年度高级管理人员内部评价结果的议案》《关于审议首创证券股份有限公司2022年度合规负责人考核报告的议案》等议案，并于2023年6月20日召开公司2022年年度股东大会会议，审议通过《关于审议首创证券股份有限公司2022年度董事考核结果的议案》。
2.公司于2023年8月24日召开第一届董事会第三十三次会议审议通过《关
于审议公司高级管理人员2022年度奖金发放的议案》《关于确定首创证券股份有限公司独立董事津贴标准的议案》等议案，并于2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于确定首创证券股份有限公司独立董事津贴标准的议案》。
3.经公司第二届董事会薪酬与提名委员会第一次会议预审通过，公司于2023年9月15日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于核定公司高级管理人员基本年薪标准的议案》。
4.2023年10月31日，公司召开第二届董事会薪酬与提名委员会第三次会议，审议通过了《关于确定新聘任高级管理人员蒋青峰同志薪酬的议案》。
董事会薪酬与提名委员会、董事会及股东大会在审议上述事项时，本人作为独立董事及在任薪酬与提名委员会委员，认真审阅了相关材料，积极参与了相关事项的研究讨论，认真负责地行使了独立董事职责。
本人对上述议案发表了同意的独立意见。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
（十二）募集资金使用情况
报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议、第一届董事会第三十三次会议分别审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
（十三）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议公司2022年年度利润分配预案的议案》，并经公司2022年年度股东大会审议通过，并于2023年8月实施完毕。本人对此发表了同意的独立意见。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及本人任职的风险控制委员会、薪酬与提名委员会严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，忠实、勤勉履行职责和义务，历次会议的召集、召开、提案、审议、表决程序均符合相关规定。公司董事积极出席了董事会和各专门委员会会议，及时、高效地对公司经营管理及未来发展的重大事项进行了研究审议。公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门委员会积极提出建设性、可操作的专业建议，协助董事会科学决策。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2023年，本人从自身专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，持续关注公司经营发展、关联交易、对外担保、信息披露、利润分配等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促进公司规范运作，确保公司和全体股东的合法权益得到有效维护。
2024年，本人将继续围绕董事会、独立董事专门会议及专门委员会各项工作，加强学习，不断提高履职服务能力，充分履行职责并做出独立判断，保持与董事会、监事会和管理层之间的高效沟通和协作，为推动公司高质量可持续发展提出建设性意见和建议，助力公司董事会持续提升科学决策和公司治理水平，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
公司第一、二届董事会独立董事：叶林
二零二四年四月
首创证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
王锡锌根据有关法律、法规、监管要求及《公司章程》《首创证券股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本人现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于2020年8月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人的任职资格符合相关监管要求及《公司章程》规定。
现将本人的基本情况说明如下：
（一）工作履历及专业背景
王锡锌，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生。本人曾任湖北省武汉市人民政府法制办科员，中南政法学院法律系讲师，哥伦比亚大学法学院中国法研究中心高级研究员，北京大学法学院讲师、副教授、院长助理，北京大学美国研究中心研究员，美国耶鲁大学法学院中国法律中心客座研究员，宾夕法尼亚大学法学院访问教授，哥伦比亚大学法学院访问教授等职务。现任本公司独立董事，北京大学法学院教授、博士生导师。
（二）兼职情况
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 兼职单位 | 职务 | ||
| 王锡锌 | 独立董事 | 北京大学法学院 | 教授、博士生导师 |
| 中国农业银行股份有限公司 | 外部监事 | ||
（三）独立性情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。作为在任独立董事，我已向公司提交2023年度独立性自查情况的报告，确认符合关于独立董事任职管理的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开6次董事会，3次股东大会。本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，基于对审议事项的充分论证，对董事会审议的议案均投票同意。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表所示：
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 | 出席股东大会的次数 |
| 王锡锌 | 6 | 6 | 4 | - | - | 对其表决的议题均投票同意 | 3/3 |
2.参与董事会专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。
（1）在各专门委员会任职情况
| 在第一届董事会各专门委员会任职情况 | |
| 姓名 | 任职情况 |
| 王锡锌 | 审计委员会委员、风险控制委员会委员 |
| 在第二届董事会各专门委员会任职情况 | |
| 姓名 | 任职情况 |
| 王锡锌 | 审计委员会委员 |
（2）出席会议情况
报告期内，公司第一届董事会召开审计委员会2次，风险控制委员会2次。本人均亲自出席了会议，基于对审议事项的充分了解和论证的基础上，对审议的议案均投票同意。本人出席会议情况如下：
| 审计委员会 | |||
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 |
| 王锡锌 | 2 | 2 | 0 |
| 风险控制委员会 | |||
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 |
| 王锡锌 | 2 | 2 | 0 |
报告期内，公司第二届董事会召开审计委员会3次。本人均亲自出席了会议，基于对审议事项的充分了解和论证的基础上，对审议的议案均投票同意。本人出席会议情况如下：
| 审计委员会 | |||
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 |
| 王锡锌 | 3 | 3 | 0 |
3.参与独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》第四十八条有关过渡期安排的相关规定，结合公司实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，依法履行职责，充分发挥专业特长，认真、专业、独立地审议每个议题，对公司的定期报告、利润分配、关联交易、内部控制评价、董事提名、高管聘任、董事考核、高管评价、薪酬激励、募集资金使用、资产核销、会计政策变更、控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况、债务融资授权、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项，审慎客观的发表独立意见，并基于自身专业背景提出了专业意见和建议，促进董事会的科学决策，提升公司治理有效性。
报告期内，本人未提议召开董事会，亦未向董事会提议召开股东大会；没有公开向股东征集股东权利和独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
报告期内，本人通过现场调研、电子邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
（三）与内外部审计机构沟通情况
报告期内，本人通过召开董事会、董事会审计委员会等途径与公司内审机构保持密切沟通，了解和掌握公司经营情况。本人审议了公司2022年度内部审计工作总结及2023年计划等议案，每季度审议了内审机构提交的内部审计工作总结，每半年审议了内审机构提交的重大事项规范运作情况检查报告，对所提交审议事项均表示同意。
作为公司第一届董事会审计委员会委员，本人积极参与了公司年审机构的选聘工作，对公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构无异议。2023年12月22日，本人听取了年审机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年年度财务报表审计计划工作汇报，对公司2023年年度财务报表审计工作提出了意见与建议。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过多种渠道与中小股东保持沟通，积极履行维护中小股东权益的职责，督促公司提高信息披露质量和投资者关系管理水平。本人积极
参加股东大会，在股东大会现场同与会中小股东进行交流，回应关切问题。同时，本人还主动关注上证e互动的提问与回复和公司舆情信息，了解中小股东诉求和建议，及时与公司就相关问题进行沟通。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过现场参加公司组织召开的董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，审议会议议案及相关材料，了解公司经营管理、公司治理、信息披露、合规风控、财务管理、投融资等重大事项进展、股东大会和董事会决议落实等情况。本人持续关注公司公告和社会舆情信息，通过电话、微信等方式与公司经营管理层等相关人员保持密切联系，主动获取相关材料，及时了解公司经营管理情况，切实履行独立董事相关职责。
（六）公司配合工作情况
报告期内，公司积极配合本人开展独立董事相关工作，多措并举为本人提供必要的工作条件和协助。本人在履行独立董事职责时，得到公司董事会秘书等相关人员的积极配合和大力支持，不存在拒绝、推诿、阻碍或隐瞒，干预本人行使独立董事职权的情形。
（七）参加培训情况
报告期内，本人积极学习有关规章、规范性文件，不断提高履职能力，提升对公司经营管理的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步的规范运作。为更好理解最新独立董事制度改革要求，尽快适应改革变化、提升履职水平，本人积极参加上海证券交易所组织的独立董事后续培训和公司组织的董事合规履职与信息披露专题培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人作为公司第一届董事会审计委员会委员，于2023年4月20日亲自出席了公司第一届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》《关于确认首创证券股份有限公司关联方名单的议案》等议案。
2023年4月20日，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》，并经公司2022年年度股东大会审议通过。本人对上述议案发表了事前认可意见和同意
的独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司及股东的承诺已按规定披露。报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况，亦不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在上述情形。
（四）定期报告及内部控制评价报告等相关事项
1.定期报告及其他临时公告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》等公司规章制度的有关要求，按时保质完成定期报告以及董事会、监事会、股东大会决议公告、关联交易、权益分派、股票交易异常波动、公司重要基本信息变化、其他重大事项等各类100余项公告及文件的信息披露工作，均不存在补充或更正的情形，有效地保障了投资者的知情权。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，根据相关监管要求，公司于2023年8月15日发布了首创证券2023年半年度业绩快报。
本人作为公司董事会审计委员会委员，分别于2023年4月20日、2023年8月24日、2023年10月27日亲自出席了公司第一届董事会审计委员会及第二届董事会审计委员会会议，分别审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年年度报告>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司2023年半年度报告>的议案》和《关于审议<首创证券股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》等议案。
公司第一届董事会第三十二次会议、第一届董事会第三十三次会议及第二届董事会第二次会议分别审议通过了上述议案。本人对上述议案均表示同意。
2.内部控制评价报告
2023年，本人持续关注、监督公司内部控制有关工作的执行情况。
经公司第一届董事会审计委员会第十一次会议审议预审通过，公司于2023年4月20日召开第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告>的议案》。本人对上述议案发表了
同意的独立意见。
（五）聘用或解聘会计师事务所情况
报告期内，经公司第一届董事会审计委员会第十二次会议预审通过，公司于2023年8月24日召开第一届董事会第三十三次会议，于2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，聘期为一年，审计服务费不超过78万元（含税）。本人对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（六）聘用或解聘公司财务负责人
报告期内，公司于2023年9月15日进行了董事会换届选举，并于同日召开第二届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总会计师（财务负责人）的议案》。
2023年9月15日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理等其他高级管理人员的议案》，续聘唐洪广先生为公司总会计师（财务负责人）。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司根据财政部发布的相关通知要求和公司的实际情况进行了会计政策变更，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1.提名董事
公司第一届董事会成员任期于2023年8月24日届满。
2023年8月24日，公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于推选首创证券股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于推选首创证券股份有限公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
2.聘任高级管理人员
（1）公司于2023年9月15日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了
《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理等其他高级管理人员的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
（2）公司于2023年10月27日召开第二届董事会第二次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的考核与薪酬管理
1.公司于2023年4月20日召开第一届董事会第三十二次会议审议通过《关于审议首创证券股份有限公司2022年度董事考核结果的议案》《关于审议首创证券股份有限公司2022年度高级管理人员内部评价结果的议案》《关于审议首创证券股份有限公司2022年度合规负责人考核报告的议案》等议案，并于2023年6月20日召开公司2022年年度股东大会，审议通过《关于审议首创证券股份有限公司2022年度董事考核结果的议案》。
2.公司于2023年8月24日召开第一届董事会第三十三次会议审议通过《关于审议公司高级管理人员2022年度奖金发放的议案》《关于确定首创证券股份有限公司独立董事津贴标准的议案》等议案，并于2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于确定首创证券股份有限公司独立董事津贴标准的议案》。
3.公司于2023年9月15日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于核定公司高级管理人员基本年薪标准的议案》。
董事会及股东大会在审议上述事项时，本人作为独立董事，认真审阅了相关材料，积极参与了相关事项的研究讨论，认真负责地行使了独立董事职责。
本人对上述议案发表了同意的独立意见。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
（十二）募集资金使用情况
本人分别于2023年4月20日、2023年8月24日亲自出席了公司第一届董
事会审计委员会，分别预审通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》和《关于审议<首创证券股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等议案。报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议、第一届董事会第三十三次会议分别审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
（十三）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第一届董事会审计委员会第十一次会议预审通过，公司于2023年4月20日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于审议公司2022年年度利润分配预案的议案》，经公司2022年年度股东大会审议通过，并于2023年8月实施完毕。本人对此发表了同意的独立意见。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及本人任期内任职的审计委员会、风险控制委员会严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，忠实、勤勉履行职责和义务，历次会议的召集、召开、提案、审议、表决程序均符合相关规定。公司董事积极出席了董事会和各专门委员会会议，及时、高效地对公司经营管理及未来发展的重大事项进行了研究审议。
公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门委员会积极提出建设性、可操作的专业建议，协助董事会科学决策。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2023年，本人从自身专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，持续关注公司经营发展、关联交易、对外担保、信息披露、
利润分配等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促进公司规范运作，确保公司和全体股东的合法权益得到有效维护。
2024年，本人将继续围绕董事会、独立董事专门会议及专门委员会各项工作，加强学习，不断提高履职服务能力，充分履行职责并做出独立判断，保持与董事会、监事会和管理层之间的高效沟通和协作，为推动公司高质量可持续发展提出建设性意见和建议，助力公司董事会持续提升科学决策和公司治理水平，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
公司第一、二届董事会独立董事：王锡锌
二零二四年四月
首创证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
张健华根据有关法律、法规、监管要求及《公司章程》《首创证券股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本人现就2023年度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于2023年9月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人的任职资格符合相关监管要求及《公司章程》规定。现将本人的基本情况说明如下：
（一）工作履历及专业背景
张健华，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生。本人曾任中国人民银行金融管理司信托公司管理处主任科员，中国人民银行非银行金融机构监管司财务租赁公司监管处处长，中国人民银行非银行金融机构监管司监管三处处长，中国人民银行研究局财政税收研究处处长，中国人民银行金融稳定局副局长，中国人民银行研究局局长，中国人民银行杭州中心支行党委书记、行长兼国家外汇管理局浙江省分局局长，北京农村商业银行股份有限公司党委副书记、董事、行长，华夏银行股份有限公司党委副书记、执行董事、行长。现任公司独立董事，清华大学五道口金融学院研究员、兼职教授、博士生导师，清华大学金融科技研究院金融发展与监管科技研究中心主任，《清华金融评论》主编。
（二）兼职情况
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 兼职单位 | 职务 | ||
| 张健华 | 独立董事 | 清华大学 | 五道口金融学院教授、研究员，博士生导师； 金融科技研究院金融发展与监管科技研究中心主任； 《清华金融评论》主编 |
| 中信证券股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 湖南三湘银行股份有限公司 | 独立董事 | ||
（三）独立性情况说明
2023年在本人任期内，本人作为公司独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。作为在任独立董事，我已向公司提交2023年度独立性自查情况的报告，确认符合关于独立董事任职管理的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
本人任期内，公司共召开3次董事会，2次股东大会。本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，基于对审议事项的充分论证，对董事会审议的议案均投票同意。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表所示：
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 | 出席股东大会的次数 |
| 张健华 | 3 | 3 | 1 | - | - | 对其表决的议题均投票同意 | 2/2 |
2.参与董事会专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。
（1）在各专门委员会任职情况
| 在第二届董事会各专门委员会任职情况 | |
| 姓名 | 任职情况 |
| 张健华 | 薪酬与提名委员会主任委员、战略委员会委员 |
（2）出席会议情况
报告期内，公司第二届董事会召开战略委员会2次，薪酬与提名委员会3次。本人均亲自出席了会议，基于对审议事项的充分了解和论证的基础上，对审议的议案均投票同意。本人出席会议情况如下：
| 战略委员会 | |||
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 |
| 张健华 | 2 | 2 | 0 |
| 薪酬与提名委员会 | |||
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 |
| 张健华 | 3 | 3 | 0 |
3.参与独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》第四十八条有关过渡期安排的相关规定，结合公司实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权情况
本人在任期内积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，依法履行职责，充分发挥专业特长，认真、专业、独立地审议每个议题，对公司的定期报告、高管聘任、债务融资授权、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项，审慎客观的发表独立意见，并基于自身专业背景提出了专业意见和建议，促进董事会的科学决策，提升公司治理有效性。
本人在任期内未提议召开董事会，亦未向董事会提议召开股东大会；没有公开向股东征集股东权利和独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
任期内，本人通过现场调研、电子邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
（三）与内外部审计机构沟通情况
任期内，本人通过召开董事会等途径与公司内审机构保持密切沟通，积极了解和掌握公司经营情况。
（四）与中小股东沟通交流情况
任期内，本人通过多种渠道与中小股东保持沟通，积极履行维护中小股东权益的职责，督促公司提高信息披露质量和投资者关系管理水平。本人积极参加股东大会，在股东大会现场同与会中小股东进行交流，回应关切问题。同时，本人还主动关注上证e互动的提问与回复和公司舆情信息，了解中小股东诉求和建议，及时与公司就相关问题进行沟通。
（五）在公司现场工作情况
任期内，本人通过现场参加公司组织召开的董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，审议会议议案及相关材料，了解公司经营管理、公司治理、信息披露、合规风控、财务管理、投融资等重大事项进展、股东大会和董事会决议落实等情况。本人持续关注公司公告和社会舆情信息，通过电话、微信等方式与公司经营管理层等相关人员保持密切联系，主动获取相关材料，及时了解公司经营管理情况，切实履行独立董事相关职责。
（六）公司配合工作情况
任期内，公司积极配合本人开展独立董事相关工作，多措并举为本人提供必要的工作条件和协助。本人在履行独立董事职责时，得到公司董事会秘书等相关人员的积极配合和大力支持，不存在拒绝、推诿、阻碍或隐瞒，干预本人行使独立董事职权的情形。
（七）参加培训情况
任期内，本人积极学习有关规章、规范性文件，不断提高履职能力，提升对公司经营管理的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步的规范运作。为更好理解最新独立董事制度改革要求，尽快适应改革变化、提升履职水平，本人积极参加上海证券交易所组织的独立董事后续培训和公司组织的董事合规履职与信息披露专题培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月20日，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》，并经公司2022年年度股东大会审议通过。本人任期内，除已经股东大会审议通过并披露的日常关联交易外，公司不存在其他应披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司及股东的承诺已按规定披露。2023年在本人任期内，公司及股东未发生违反承诺的情况，亦不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本人任期内，公司不存在上述情形。
（四）定期报告及内部控制评价报告等相关事项
1.定期报告及其他临时公告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》等公司规章制度的有关要求，按时保质完成定期报告以及董事会、监事会、股东大会决议公告、关联交易、权益分派、股票交易异常波动、公司重要基本信息变化、其他重大事项等各类100余项公告及文件的信息披露工作，均不存在补充或更正的情形，有效地保障了投资者的知情权。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》。本人对上述议案均表示同意。
2.内部控制评价报告
2023年4月20日，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告>的议案》。在本人任期内，本人持续关注、监督公司内部控制有关工作的执行情况。
（五）聘用或解聘会计师事务所情况
报告期内，经公司第一届董事会审计委员会第十二次会议预审通过，公司于2023年8月24日召开第一届董事会第三十三次会议，于2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，聘期为一年，审计服务费不超过78万元（含税）。
本人任期内，公司未发生聘用或解聘会计师事务所的情形。
（六）聘用或解聘公司财务负责人
报告期内，公司于2023年9月15日进行了董事会换届选举，同日，本人主持召开了公司第二届董事会薪酬与提名委员会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理等其他高级管理人员的议案》。
2023年9月15日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理等其他高级管理人员的议案》，续聘唐洪广先生为公司总会计师（财务负责人）。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司根据财政部发布的相关通知要求和公司的实际情况进行了会计政策变更，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1.提名董事
2023年在本人任期内，公司未发生提名董事的情形。
2.聘任高级管理人员
（1）本人作为公司第二届董事会薪酬与提名委员会主任委员，于9月15日主持召开公司第二届董事会薪酬与提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理等其他高级管理人员的议案》。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理等其他高级管理人员的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
（2）本人作为公司第二届董事会薪酬与提名委员会主任委员，于2023年10月27日主持召开了公司第二届董事会薪酬与提名委员会第二次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。同日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的考核与薪酬管理
1.本人作为公司第二届董事会薪酬与提名委员会主任委员，于2023年9月15日主持召开了公司第二届董事会薪酬与提名委员会第一次会议，预审通过《关于核定公司高级管理人员基本年薪标准的议案》。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于核定公司高级管理人员基本年薪标准的议案》。
2.本人于2023年10月31日主持召开了公司召开第二届董事会薪酬与提名委员会第三次会议，审议通过了《关于确定新聘任高级管理人员蒋青峰同志薪酬的议案》。
本人作为独立董事，认真审阅了相关材料，积极参与了相关事项的研究讨论，认真负责地行使了独立董事职责。
本人对上述议案发表了同意的独立意见。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
本人任期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人任期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
（十二）募集资金使用情况
2023年在本人任职期内，本人持续关注、监督公司募集资金使用相关情况。公司严格按照《首创证券股份有限公司募集资金管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违法违规使用募集资金的情形。
（十三）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第一届董事会审计委员会第十一次会议预审通过，公司于2023年4月20日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于审议公司2022年年度利润分配预案的议案》，经公司2022年年度股东大会审议通过，并于2023年8月实施完毕。
在本人任期内，公司未发生利润分配事项。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人任期内，公司董事会及本人任期内任职的战略委员会、薪酬与提名委员会严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，忠实、勤勉履行职责和义务，历次会议的召集、召开、提案、审议、表决程序均符合相关规定。公司董事积极出席了董事会和各专门委员会会议，及时、高效地对公司经营管理及未来发展的重大事项进行了研究审议。
公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门委员会积极提出建设性、可操作的专业建议，协助董事会科学决策。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
任期内，本人从自身专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
任期内，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，持续关注公司经营发展、关联交易、对外担保、信息披露、利润分配等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促进公司规范运作，确保公司和全体股东的合法权益得到有效维护。
2024年，本人将继续围绕董事会、独立董事专门会议及专门委员会各项工作，加强学习，不断提高履职服务能力，充分履行职责并做出独立判断，保持与董事会、监事会和管理层之间的高效沟通和协作，为推动公司高质量可持续发展提出建设性意见和建议，助力公司董事会持续提升科学决策和公司治理水平，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
公司第二届董事会独立董事：张健华
二零二四年四月
首创证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
荣健根据有关法律、法规、监管要求及《公司章程》《首创证券股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本人现就2023年度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于2023年9月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人的任职资格符合相关监管要求及《公司章程》规定。
现将本人的基本情况说明如下：
（一）工作履历及专业背景
荣健，女，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，中国注册会计师，硕士研究生。本人自1995年至今，在国内大型会计师事务所从事会计审计服务工作，是国内早期从事注册会计师业务的行业资深会员和行业协会专家委员，现任公司独立董事，立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师。
（二）兼职情况
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 兼职单位 | 职务 | ||
| 荣健 | 独立董事 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 注册会计师 |
| 中航直升机股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 北京万通新发展集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
（三）独立性情况说明
2023年在本人任期内，本人作为公司独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。作为在任独立董事，我已向公司提交2023年度独立性自查情况的报告，确认符合关于独立董事任职管理的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
本人任期内，公司共召开3次董事会，2次股东大会。本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，基于对审议事项的充分论证，对董事会审议的议案均投票同意。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表所示：
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 | 出席股东大会的次数 |
| 荣健 | 3 | 3 | 2 | - | - | 对其表决的议题均投票同意 | 2/2 |
2.参与董事会专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。
（1）在各专门委员会任职情况
| 在第二届董事会各专门委员会任职情况 | |
| 姓名 | 任职情况 |
| 荣健 | 审计委员会主任委员 |
（2）出席会议情况
报告期内，公司第二届董事会召开审计委员会3次。本人均亲自出席了会议，基于对审议事项的充分了解和论证的基础上，对审议的议案均投票同意。本人出席会议情况如下：
| 审计委员会 | |||
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 |
| 荣健 | 3 | 3 | 0 |
3.参与独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》第四十八条有关过渡期安排的相关规定，结合公司实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权情况
本人在任期内积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，依法履行职责，充分发挥专业特长，认真、专业、独立地审议每个议题，对公司的定期报告高管聘任、债务融资授权、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项，审慎客观的发表独立意见，并基于自身专业背景提出了专业意见和建议，促进董事会的科学决策，提升公司治理有效性。
本人在任期内未提议召开董事会，亦未向董事会提议召开股东大会；没有
公开向股东征集股东权利和独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。任期内，本人通过现场调研、电子邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
（三）与内外部审计机构沟通情况
2023年在任期内，作为第二届董事会审计委员会主任委员，本人通过召开董事会等途径与公司内外部审机构保持密切沟通，了解和掌握公司经营情况。2023年10月27日，本人审议了内审机构提交的2023年第三季度内部审计工作总结，对所提交审议事项表示同意。2023年12月22日，本人听取了年审机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年年度财务报表审计计划工作汇报，对公司2023年年度财务报表审计工作提出了意见与建议。
（四）与中小股东沟通交流情况
任期内，本人通过多种渠道与中小股东保持沟通，积极履行维护中小股东权益的职责，督促公司提高信息披露质量和投资者关系管理水平。本人积极参加股东大会，在股东大会现场同与会中小股东进行交流，回应关切问题。同时，本人还主动关注上证e互动的提问与回复和公司舆情信息，了解中小股东诉求和建议，及时与公司就相关问题进行沟通。
（五）在公司现场工作情况
任期内，本人通过现场参加公司组织召开的董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，审议会议议案及相关材料，了解公司经营管理、公司治理、信息披露、合规风控、财务管理、投融资等重大事项进展、股东大会和董事会决议落实等情况。本人持续关注公司公告和社会舆情信息，通过电话、微信等方式与公司经营管理层等相关人员保持密切联系，主动获取相关材料，及时了解公司经营管理情况，切实履行独立董事相关职责。
（六）公司配合工作情况
任期内，公司积极配合本人开展独立董事相关工作，多措并举为本人提供必要的工作条件和协助。本人在履行独立董事职责时，得到公司董事会秘书等相关人员的积极配合和大力支持，不存在拒绝、推诿、阻碍或隐瞒，干预本人行使独立董事职权的情形。
（七）参加培训情况
任期内，本人积极学习有关规章、规范性文件，不断提高履职能力，提升对公司经营管理的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步的规范运作。为更好理解最新独立董事制度改革要求，尽快适应改革变化、提升履职水平，本人积极参加上海证券交易所组织的独立董事后续培训和公司组织的董事合规履职与信息披露专题培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月20日，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》，并经公司2022年年度股东大会审议通过。本人任期内，除已经股东大会审议通过并披露的日常关联交易外，公司不存在其他应披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司及股东的承诺已按规定披露。2023年在本人任期内，公司及股东未发生违反承诺的情况，亦不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本人任期内，公司不存在上述情形。
（四）定期报告及内部控制评价报告等相关事项
1.定期报告及其他临时公告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》等公司规章制度的有关要求，按时保质完成定期报告以及董事会、监事会、股东大会决议公告、关联交易、权益分派、股票交易异常波动、公司重要基本信息变化、其他重大事项等各类100余项公告及文件的信息披露工作，均不存在补充或更正的情形，有效地保障了投资者的知情权。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人作为公司第二届董事会审计委员会主任委员，于2023年10月27日主持召开了公司第二届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》。
2023年10月27日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》。本人对上述议案均表示
同意。
2.内部控制评价报告
2023年4月20日，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告>的议案》。在本人任期内，本人持续关注、监督公司内部控制有关工作的执行情况，
（五）聘用或解聘会计师事务所情况
报告期内，经公司第一届董事会审计委员会第十二次会议预审通过，公司于2023年8月24日召开第一届董事会第三十三次会议，于2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，聘期为一年，审计服务费不超过78万元（含税）。
本人任期内，公司未发生聘用或解聘会计师事务所的情形。
（六）聘用或解聘公司财务负责人
报告期内，公司于2023年9月15日进行了董事会换届选举，同日，本人主持召开了公司第二届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总会计师（财务负责人）的议案》。
2023年9月15日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理等其他高级管理人员的议案》，续聘唐洪广先生为公司总会计师（财务负责人）。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年在本人任期内，公司根据财政部发布的相关通知要求和公司的实际情况进行了会计政策变更，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1.提名董事
2023年在本人任期内，公司未发生提名董事的情形。
2.聘任高级管理人员
（1）公司于2023年9月15日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了
《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理等其他高级管理人员的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
（2）公司于2023年10月27日召开第二届董事会第二次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的考核与薪酬管理
公司于2023年9月15日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于核定公司高级管理人员基本年薪标准的议案》。
本人作为独立董事，认真审阅了相关材料，积极参与了相关事项的研究讨论，认真负责地行使了独立董事职责。
本人对上述议案发表了同意的独立意见。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
本人任期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人任期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
（十二）募集资金使用情况
2023年在本人任职期内，本人持续关注、监督公司募集资金使用相关情况。公司严格按照《首创证券股份有限公司募集资金管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违法违规使用募集资金的情形。
（十三）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第一届董事会审计委员会第十一次会议预审通过，公司于2023年4月20日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于审议公司2022年年度利润分配预案的议案》，经公司2022年年度股东大会审议通过，并于2023年8月实施完毕。
在本人任期内，公司未发生利润分配事项。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人任期内，公司董事会及本人任期内任职的审计委员会严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，忠实、勤勉履行职责和义务，历次会议的召集、召开、提案、审议、表决程序均符合相关规定。公司董事积极出席了董事会和各专门委员会会议，及时、高效地对公司经营管理及未来发展的重大事项进行了研究审议。公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门委员会积极提出建设性、可操作的专业建议，协助董事会科学决策。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
任期内，本人从自身专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
任期内，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，持续关注公司经营发展、关联交易、对外担保、信息披露、利润分配等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促进公司规范运作，确保公司和全体股东的合法权益得到有效维护。
2024年，本人将继续围绕董事会、独立董事专门会议及专门委员会各项工作，加强学习，不断提高履职服务能力，充分履行职责并做出独立判断，保持与董事会、监事会和管理层之间的高效沟通和协作，为推动公司高质量可持续发展提出建设性意见和建议，助力公司董事会持续提升科学决策和公司治理水平，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
公司第二届董事会独立董事：荣健
二零二四年四月
议案十：
关于审议首创证券股份有限公司2023年度董事考核结果的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《首创证券股份有限公司董事、监事考核及薪酬管理办法》《首创证券股份有限公司董事反洗钱工作考核办法》等有关规定，董事会薪酬与提名委员会开展了针对董事2023年度工作表现的评价工作。
一、2023年度董事履职情况
公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。
公司第一届董事会成员任期于2023年8月24日届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司精心筹备，规范有序完成第二届董事会换届的提名、选举工作。
公司新一届董事会整体构成更加科学，新增两名女性董事，证券、金融、法律、会计等专业和行业背景的董事比例进一步提高，构建形成了结构多元、优势互补的董事会，有效保证了董事会职权落实和董事会运行效果，促进公司治理质量的不断提升。
2023年，各位董事能够按照法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，能够维护公司和全体股东的利益。公司董事会会议的召集、召开以及表决程序均严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司规章制度的规定进行。董事会下设各专门委员会权责分明，有效运作，各专门委员会能够对董事会会议中职责相关的议题提出专业意见，为董事会决策提供依据。
2023年，根据公司经营发展需要，依照《公司章程》有关规定，公司共组织召开了6次董事会，共审议《关于变更注册资本、公司类型及修改公司章程的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司2022年年度报告>的议案》《关于审议公司2022年年度利润分配预案的议案》等79项议案，并向公司股东大会提交了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年年度报告>的议案》《关于审议
公司2022年年度利润分配预案的议案》等13项议案。董事会会议的召集、召开以及表决程序均严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司规章制度的规定进行。
二、2023年度公司董事考核情况
按照《首创证券股份有限公司董事、监事考核及薪酬管理办法》相关规定，公司董事的考核由公司董事会薪酬与提名委员会组织实施。薪酬与提名委员会基于评价内容和董事履职情况对董事绩效进行评价并将董事划分为称职、基本称职和不称职三个级别。2023年度，公司各位董事的履职考核结果均为称职。按照《首创证券股份有限公司董事反洗钱工作考核办法》的有关规定，董事会薪酬与提名委员会开展了针对董事2023年度反洗钱工作表现的评价工作。薪酬与提名委员会基于评价内容和董事履职情况对董事反洗钱工作进行评价并将董事划分为称职、基本称职和不称职三个级别。2023年度，公司各位董事的反洗钱工作考核结果均为称职。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
提案人：公司董事会
2024年5月29日
议案十一：
关于审议《首创证券股份有限公司2023年度监事会工作报告》
的议案
各位股东：
根据《公司章程》等有关规定，公司编制了《首创证券股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：首创证券股份有限公司2023年度监事会工作报告
提案人：公司监事会
2024年5月29日
议案十一附件：
首创证券股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会在公司党委的领导下，在公司董事会和经营管理层的支持配合下，坚持党建引领与法人治理相融合，不断夯实基础建设、有序开展专项监督，推动公司实现高质量可持续发展。报告期内，公司监事会严格依照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《首创证券股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，依法履行监督职责，开展监督检查工作，紧密跟踪资本市场的发展变化，关注公司财务管理、内部控制、合规管理、风险管理等工作的开展情况，切实维护公司利益和全体股东权益，夯实公司规范运作。现就2023年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会日常工作开展情况
（一）监事会换届选举工作情况
根据《公司章程》的规定，公司监事会由5名监事组成，其中职工代表的比例不低于三分之一。公司第一届监事会组成情况如下：
监事会主席：张建同先生；
股东代表监事：张建同先生、韩雪松先生、朱莉瑾女士；
职工代表监事：杨玲女士、刘美君女士。
2023年7月24日，公司监事会收到监事会主席张建同先生递交的书面辞职报告。张建同先生因到龄退休，申请辞去公司第一届监事会主席、监事职务，辞去上述职务后不再担任公司任何职务。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，张建同先生的辞职未导致公司监事会成员低于法定最低人数，不影响公司监事会的正常运作，自辞职报告送达公司监事会之日起生效。
2023年8月24日，公司第一届监事会任期届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
公司有序推进监事会换届选举工作。2023年8月24日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于推选首创证券股份有限公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等公司规章制度的有关规定，公司监事会同意推选李章先生、韩雪松先生和朱莉瑾女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人。2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，选举产生公司第二届监事会3名股东代表监事，并与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司新一届监事会，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举产生公司第二届监事会主席。公司第二届监事会组成情况如下：
监事会主席：李章先生；股东代表监事：李章先生、韩雪松先生、朱莉瑾女士；职工代表监事：杨玲女士、刘美君女士。
（二）监事会列席董事会会议和股东大会的情况
报告期内，公司共召开6次董事会，共审议79项议案；共召开3次股东大会，共审议16项议案。监事会列席了上述全部会议，依法履行监督职责，并对相关会议议案进行了认真审议。
监事会认为公司董事会会议和股东大会的召集、议事程序等符合《公司法》《公司章程》及相关议事规则、制度的规定，相关的会议决议得到了有效的贯彻和落实。监事会对公司2023年度董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议。
（三）监事会会议召开及监事履职情况
报告期内，公司监事会共召开了4次监事会会议，审议并通过了33项议案。公司监事会会议的召集、召开以及表决程序均严格按照《公司章程》及相关制度的规定进行。
报告期内，公司第一届监事会成员参加监事会情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 应参加监事会次数 | 亲自出席监事会次数 | 委托出席监事会次数 | 缺席监事会次数 | 投票情况 |
| 张建同 | 监事会主席 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1.同意第一届监事会2023年审议的议案； 2.无反对票；无弃权票。 |
| 韩雪松 | 监事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1.同意第一届监事会2023年审议的议案； 2.无反对票；无弃权票。 |
| 朱莉瑾 | 监事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1.同意第一届监事会2023年审议的议案； 2.无反对票；无弃权票。 |
| 杨玲 | 职工监事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1.同意第一届监事会2023年审议的议案； 2.无反对票；无弃权票。 |
| 刘美君 | 职工监事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1.同意第一届监事会2023年审议的议案； 2.无反对票；无弃权票。 |
报告期内，公司第二届监事会成员参加监事会情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 应参加监事会次数 | 亲自出席监事会次数 | 委托出席监事会次数 | 缺席监事会次数 | 投票情况 |
| 李章 | 监事会主席 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1.同意第二届监事会2023年审议的议案； 2.无反对票；无弃权票。 |
| 韩雪松 | 监事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1.同意第二届监事会2023年审议的议案； 2.无反对票；无弃权票。 |
| 朱莉瑾 | 监事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1.同意第二届监事会2023年审议的议案； 2.无反对票；无弃权票。 |
| 杨玲 | 职工监事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1.同意第二届监事会2023年审议的议案； 2.无反对票；无弃权票。 |
| 刘美君 | 职工监事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1.同意第二届监事会2023年审议的议案； 2.无反对票；无弃权票。 |
二、监事会对公司2023年有关事项的审核意见
（一）检查公司财务情况
公司2022年度财务报告由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会经过检查认为，公司年度财务报告的编制遵循了企业会计准则和财务管理制度的有关规定，在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；公司财务体系完善、财务制度健
全、财务管理基本规范；公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实、准确；财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）监事会对公司年度报告的审核意见
监事会认真审核了公司编制的2022年年度报告，认为公司2022年年度报告的编制和审议程序、报告内容和格式符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定，客观、真实地反映了公司的经营管理状况。
（三）日常关联交易情况
2023年4月20日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》，认为公司预计与北京首都创业集团有限公司及其相关方的日常关联交易，与北京市基础设施投资有限公司及其相关方的日常关联交易，与北京能源集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易，与城市动力（北京）投资有限公司及其相关方的日常关联交易，与其它关联方的日常关联交易符合公司规定的审议程序，遵循了合理、合法、公平、互利的原则，没有损害公司利益。
（四）监事会对内控及合规风控专项报告的审核意见
报告期内，公司监事会对《首创证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》进行了审核，监事会认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标。公司内部评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
报告期内，监事会对《首创证券股份有限公司2022年度反洗钱工作报告》《首创证券股份有限公司2022年度反洗钱审计报告》《首创证券股份有限公司2023年上半年反洗钱报告》进行了审核。监事会认为：公司按照中国人民银行总行的监管要求，针对反洗钱持续进行了大量深入细致的工作，不断取得进展，认真履行了国有企业的社会责任，监事会对上述报告没有异议。
监事会审议了《首创证券股份有限公司2022年度合规报告》《首创证券股份有限公司2022年度风险管理报告》《首创证券股份有限公司2023年风险偏好政策》《首创证券股份有限公司2023年上半年合规报告》等议案，认为上述报告是客观的、真实的，对上述报告没有异议。
（五）洗钱风险管理体系建设情况
报告期内，为加强公司反洗钱和反恐怖融资工作，有效预防洗钱及相关违法犯罪活动，建立明确的洗钱和恐怖融资风险控制政策、目标和洗钱风险管理文化，将洗钱和恐怖融资风险管理纳入全面风险管理体系，保证公司各业务部门、分支机构、子公司在业务开展过程当中能够切实履行人民银行关于反洗钱工作的要求，公司根据《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国反恐怖主义法》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》等法律法规，制定了《首创证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险管理办法》。监事会认为：公司按照有关法律法规和《公司章程》的要求，持续完善洗钱风险管理架构、策略、政策和程序，持续加强对信息系统和反洗钱数据、信息的内部检查与审计，对上述制度相关内容无异议。
（六）信息披露情况
监事会认为：报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》等有关要求，及时、公平、高效地开展信息披露工作，确保所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（七）利润分配情况
报告期内，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于审议公司2022年年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
三、2024年工作计划
2024年，是新中国成立75周年，是实施“十四五”规划的关键一年。公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，持续贯彻党的二十大精神、中央金融工作会议和中央经济工作会议总体部署，以经营发展为中心，锐意进取，巩固业务优势，加快转型突破，打造差异化、特色化核心竞争力，凝心聚力推动公司经营管理迈上新台阶。
与此同时，监事会将持续加强自身建设，完善工作机制，增强履职能力，
提升工作规范化水平；将根据法律法规和监管要求，加强对公司治理的持续监督，切实履行对公司董事、高级管理人员履职情况的监督责任，促进董事和高级管理人员勤勉尽责、合规履职；将严格按照监管要求，对公司日常经营、财务状况、信息披露、内部控制等情况进行监督，督促开展合规管理和内部控制的有效性评估，及时发现存在问题和薄弱环节，督促公司予以整改和完善，提升公司合规经营及风险管控水平。
议案十二：
关于审议首创证券股份有限公司2023年度监事考核结果的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《首创证券股份有限公司董事、监事考核及薪酬管理办法》《首创证券股份有限公司监事反洗钱工作考核办法》等有关规定，结合公司实际情况，监事会开展了针对监事2023年度工作表现的评价工作。具体情况如下：
一、2023年度监事履职情况
公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。
公司第一届监事会成员任期于2023年8月24日届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司精心筹备，规范有序完成第二届监事会换届的提名、选举工作。
2023年，监事能够代表公司股东、职工利益，认真履行职责，对公司经营情况、财务情况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并就有关事项向董事会和高级管理层提出建议和改进意见。同时，监事会关注资本市场的发展变化，关注公司的内部控制和风险管理工作，为维护股东合法权益，推动公司规范运作、稳健经营做了相应的工作。
2023年，公司监事会共召开4次会议，审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司2022年年度报告>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司2022年度财务决算报告>的议案》《关于审议公司2022年年度利润分配预案的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司2023年度财务预算报告>的议案》《关于确认公司2022年度关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》等33个议案，监事会会议的召集、召开以及表决程序均严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司规章制度的规定进行。
二、2023年度公司监事考核情况
按照《首创证券股份有限公司董事、监事考核及薪酬管理办法》相关规定，
公司监事的考核由公司监事会组织实施。监事会基于评价内容和监事履职情况对监事绩效进行评价并将监事划分为称职、基本称职和不称职三个级别。2023年度，公司各位监事的履职考核结果均为称职。
按照《首创证券股份有限公司监事反洗钱工作考核办法》的有关规定，监事会开展了针对监事2023年度反洗钱工作表现的评价工作。监事会基于评价内容和监事履职情况对监事反洗钱工作进行评价并将监事划分为称职、基本称职和不称职三个级别。2023年度，公司各位监事的反洗钱工作考核结果均为称职。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
提案人：公司监事会2024年5月29日
议案十三：
关于修订《首创证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
中国证监会于2023年8月1日正式发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》），自2023年9月4日起施行。根据监管要求，公司应在《独董管理办法》施行后的1年内完成公司章程、独立董事工作制度等相关制度的修订。此外，2023年12月15日，为进一步健全上市公司常态化分红机制，中国证监会对《上市公司章程指引》进行了修订。与此相配套，上海证券交易所同步修订了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，对上市公司的独立董事任职资格、任免程序、权责义务、信息披露等内容以及上市公司其他规范运作要求进行了完善。参照法律法规、中国证监会规定以及上海证券交易所规范性文件等最新要求，结合公司经营管理实际，公司组织修订了《公司章程》相关条款内容。本次修订涉及条款43项，具体修订内容及修订依据详见附件。除附件所述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：首创证券股份有限公司章程修订对照表
提案人：公司董事会
2024年5月29日
议案十三附件：
首创证券股份有限公司章程修订对照表
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《中国共产党章程》并参照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和其他法律、法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《中国共产党章程》并参照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和其他法律、法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。 | 根据最新监管要求，增加法律依据。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）等监管机构审核，由首创证券有限责任公司依法整体变更。 公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为91110000710925892P的《营业执照》。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）等监管机构审核，由首创证券有限责任公司依法整体变更。 公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为91110000710925892P的《营业执照》。 公司于2022年11月8日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股273,333,800股，于2022年12月22日在上海证券交易所上市。 | 根据公司首发上市情况补充完善相关内容。 |
| 3 | 第七条 总经理为公司的法定代表人。 | 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 根据公司实际情况进行调整 |
| 4 | 第四十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持该公司股权比例的50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权 | 第四十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持该公司股权比例的50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权 | 根据公司首发上市情况进行调整。 |
| 等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 公司上市后，持有公司5%以下股份的股东不适用本条第一款规定。 | 等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 持有公司5%以下股份的股东不适用本条第一款规定。 | ||
| 5 | 第四十七条 公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。 公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。 公司上市后，持有公司5%以下股份的股东不适用本条第二款规定。 | 第四十七条 公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。 公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。 持有公司5%以下股份的股东不适用本条第二款规定。 | 根据公司首发上市情况进行调整。 |
| 6 | 第五十九条 公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司： …… 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 公司上市后，持有公司5%以下股份的股东不适用本条规定。 | 第五十九条 公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司： …… 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 持有公司5%以下股份的股东不适用本条规定。 | 根据公司首发上市情况进行调整。 |
| 7 | 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现第六十六条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时向股东作出解释，并书面报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第六十六条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时向股东作出解释，并书面报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | 规范文字表述。 |
| 8 | 第六十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点 | 第六十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点 | 根据公司首发上市情况进行调整。 |
| 的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司上市后，应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | ||
| 9 | 第六十八条 公司上市后，召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第六十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 根据公司首发上市情况进行调整。 |
| 10 | 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条、第二十四条相关规定进行修订完善。 |
| 11 | 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； | 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； | 根据《上市公司章程指引》第五十七条相关规定进行修订完善。 |
| （三）披露持有公司股份数量； （四）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 | （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 | ||
| 12 | 第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第九十三条 董事、监事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.9条相关规定进行修订完善。 |
| 13 | 第一百零一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司上市后，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 第一百零一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 根据公司首发上市情况进行修订完善。 |
| 14 | 第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股权的股东，可以向股东大会提出董事、股东代表监事候选人的提案。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股权的股东，可以向股东大会提出董事、股东代表监事候选人的提案。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条相关规定进行修订完善。 |
| 董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第二款规定的独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | ||
| 15 | 第一百零六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。其中，公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度。公司上市后，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会选举董事、监事时应采取累积投票制。 …… | 第一百零六条 股东大会就选举非独立董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会选举非独立董事、监事应当实行累积投票制。公司股东大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 …… | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十二条相关规定进行修订完善。 |
| 16 | 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会选举产生，并自股东大会通过该决议之日起就任。公司任免董事、监事，应当报国务院证券监督管理机构备案。 | 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会选举产生，除法律、行政法规或股东大会决议另有规定外，自股东大会通过该决议之日起就任。公司任免董事、监事，应当报国务院证券监督管理机构备案。 | 根据实际情况进行修订完善。 |
| 17 | 第一百三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利 | 第一百三十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二条和第三条相关规定进行修订完善。 |
| 益。 | |||
| 18 | 第一百三十六条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百三十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司和证券公司董事的资格； （二）符合本章程第一百三十九条的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，且最多可以在包括本公司在内的2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第七条、第八条及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条相关规定进行修订完善。 |
| 19 | 第一百三十八条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百三十八条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已在公司任职的独立董事，其任职时间连续计算。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十三条、第二十条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.6条等相关规定进行修订完善。 |
| 20 | 第一百三十九条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形： | 第一百三十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： | 根据《上市公司独立董事管理办法》第六 |
| （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）公司上市后，直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等规定的不得担任证券公司独立董事的情形； （九）相关法律、法规、规章、规范性文件或者中国证监会、证券交易所认定的其他不得担任独立董事的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 本条所指直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 | （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等规定的不得担任证券公司独立董事的情形； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，是指受公司控股股东、实际控制人直接或者间接控制的企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附 | 条、第四十七条相关规定和公司首发上市情况进行修订完善。 |
| 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 属企业。 本条所指直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 21 | 第一百四十条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 | 第一百四十条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后，出现不符合本章程第一百三十六条第一款第（一）项或第（二）项要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第七条、第十四条、第十五条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.8、3.5.13条相关规定进行修订完善。 |
| 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、中国证监会规定和本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | |||
| 22 | 第一百四十二条 除《公司法》、其他法律法规及本章程赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （六）对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）发表独立意见，必要时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告； （七）相关法律、法规赋予独立董事的其他职权。 | 第一百四十二条 除《公司法》、其他法律法规及本章程赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （四）可以在股东大会召开前依法公开向股东征集表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至第（三）项所列的职权应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条和《上海证券交易所股票上市规则》第4.2.5条相关规定进行修订完善。 |
| 独立董事行使上述第（三）项外的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（三）项职权的，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。 | ||
| 23 | 第一百四十三条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当在年度股东大会上作出述职报告。 | 第一百四十三条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 | 独立董事年度述职要求已在《公司章程》第九十二条中规定，删除重复条款内容。 |
| 24 | 第一百四十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司需积极配合、协助独立董事的实地调查研究工作，提供必要的交通、食宿和现场办公条件。独立董事在履行其职权中发生的费用，由公司负责承担。 | 第一百四十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十八条和第三十九条相关规定进行修订完善。 |
| 25 | 第一百四十七条 董事会行使下列职权： …… （十七）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； …… （二十）承担洗钱风险管理的最终责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的风险管理职责； （二十一）审批公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的风险管理职责； （二十二）指导并督促公司加强文化建设，完善能够支撑公司发展战略的文化理念体系，实现公司文化和战略的融合发展； （二十三）负责按照法律法规或监管规定建立健全公司薪酬制度，并负责督促制度的有效落实，承担薪酬管理的主体责任； （二十四）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任； （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第一百四十七条 董事会行使下列职权： …… （十七）制定并决定廉洁从业管理目标，同时制定廉洁从业总体要求，并对廉洁从业管理的有效性承担责任； …… （二十）承担洗钱风险管理的最终责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的洗钱风险管理职责； （二十一）审批公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的信息技术管理职责； （二十二）指导并督促公司加强文化建设，完善能够支撑公司发展战略的文化理念体系，实现公司文化和战略的融合发展； （二十三）负责按照法律法规或监管规定建立健全公司薪酬制度，并负责督促制度的有效落实，承担薪酬管理的主体责任； （二十四）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任； （二十五）对投资者权益保护工作承担最终责任； （二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第四条、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第五条和《证券公司投资者权益保护工作规范》第八条相关规定进行修订完善。 |
| 26 | 第一百五十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； | 第一百五十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议： （一）党委会提议时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条及北京市国资委关于加快推进市属企业将党建工作总体要求纳人 |
| （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。 | （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）过半数的独立董事提议时； （七）总经理提议时； （八）证券监管部门要求召开时； （九）本章程规定的其他情形。 | 公司章程有关事项的通知等相关规定进行修订完善。 | |
| 27 | 第一百六十条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场会议、视频会议、电话会议或者三者相结合的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以信函、传真等通讯方式表决。 | 第一百六十条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时董事会可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，董事会会议可以信函、传真等通讯方式表决。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条相关规定进行修订完善。 |
| 28 | 第一百六十五条 专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会中应至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。 | 第一百六十五条 专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会中应至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条相关规定进行修订完善。 |
| 29 | 第一百六十六条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议： （二）对本章程规定须经董事会批准的或经股东大会授权由董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的或经股东大会授权由董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）关注公司文化建设情况，评估公司文化理念与发展战略的融合情况，确保公司文化与发展战略与 | 第一百六十六条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议： （二）对本章程规定须经董事会批准的或经股东大会授权由董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的或经股东大会授权由董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）关注公司文化建设情况，评估公司文化理念与发展战略的融合情况，确保公司文化与发展战略与 | 根据公司实际情况进行修订完善。 |
| 时俱进； （七）本章程规定的或董事会赋予的其他职责。 | 时俱进； （七）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理规划、目标、政策等； （八）本章程规定的或董事会赋予的其他职责。 | ||
| 30 | 第一百六十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； （二）对董事与高级管理人员的考核和薪酬管理制度进行审议并提出意见； （三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （四）对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见； （五）本章程规定的或董事会赋予的其他职责。 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董事薪酬方案，报股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结果决定，并按相关法律、法规的规定支付。 | 第一百六十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （三）就提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议； （四）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； （五）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议； （六）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； （七）对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定以及董事会授权的其他事项。 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董事薪酬方案，报股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结果决定，并按相关法律、法规的规定支付。 董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十七条、第二十八条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.2.13、2.2.14条相关规定进行修订完善。 |
| 31 | 第一百六十八条 审计委员会的主 | 第一百六十八条 审计委员会的主 | 根据《上市公 |
| 要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告及其披露并对其发表意见，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）负责本章程、公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 要职责是： （一）监督及评估内外部审计工作和内部控制，负责内部审计与外部审计的协调； （二）负责审核公司财务信息及其披露； （三）就披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行审核； （四）提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所，监督外部审计会计师事务所的执业行为； （五）就聘任或者解聘公司财务负责人进行审核； （六）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 本条第（三）至第（七）事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 司独立董事管理办法》第二十六条相关规定进行修订完善。 | |
| 32 | 第一百七十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 | 第一百七十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事会聘任，对董事会负责。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第十条等相关规定进行修订完善。 |
| 33 | 第一百七十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待 | 第一百七十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.2条相关规定进行修订完善。 |
| 和服务工作机制； （四）负责公司股权管理事务，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 | 公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 | ||
| 34 | 第一百八十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十）组织公司高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任； （十一）法律、法规或本章程和董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 | 第一百八十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十）组织公司高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任； （十一）组织公司高级管理人员负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求； （十二）法律、法规或本章程和董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 | 根据《证券公司投资者权益保护工作规范》第八条相关规定进行修订完善。 |
| 35 | 第一百八十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理及其他高级管理人员离任的，公司应按照监管机构的要求对其进行审计。 | 第一百八十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定，法律、行政法规、证券交易所业务规则、本章程另有规定的除外。总经理及其他高级管理人员离任的，公司应按照监管机构的要求对其进行审计。 | 根据实际情况进行修订完善。 |
| 36 | 第二百一十二条 监事会向股东大会负责并行使下列职权： …… （八）对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督； （九）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十一）向股东大会提出提案； （十二）列席股东大会、董事会会议； （十三）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十四）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十五）组织对高级管理人员进行离任审计； （十六）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 | 第二百一十二条 监事会向股东大会负责并行使下列职权： …… （八）对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督； （九）对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督； （十）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （十一）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十二）向股东大会提出提案； （十三）列席股东大会、董事会会议； （十四）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十五）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十六）组织对高级管理人员进行离任审计； （十七）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 | 根据《证券公司投资者权益保护工作规范》第八条相关规定进行修订完善。 |
| 37 | 第二百二十条 公司上市后，公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第二百二十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 根据《上市公司章程指引》 第一百五十一条及公司首发上市实际情况进行修订完善。 |
| 38 | 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十五条相关规定进行修订完善。 |
| 39 | 第二百二十五条 公司利润分配政策为： …… （三）发放现金分红、股票股利的具体条件： …… 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司全体股东的整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。 （四）差异化利润分配政策和现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 | 第二百二十五条 公司利润分配政策为： …… （三）发放现金分红、股票股利的具体条件： …… 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司全体股东的整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。 （四）差异化利润分配政策和现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 | 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条相关规定进行修订完善。 |
| 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。 （五）利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。 （六）公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。 | 占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。 （五）利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。 （六）公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。 | ||
| 40 | 第二百二十六条 公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决策程序，并充分听取独立董事、中小股东意见。 （一）制定利润分配方案的决策程序 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每3年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应当发表独立意见。因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因以及公司留存收益的用途，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制 | 第二百二十六条 公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决策程序，并充分听取中小股东意见。 （一）制定利润分配方案的决策程序 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每3年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过。因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十三条和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第六条、第七条、第八条相关规定进行修订完善。 |
| 定的利润分配方案进行审议，并由半数以上监事表决通过。当董事会做出的利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。 （二）调整利润分配政策的决策程序 由于遇到自然灾害等不可抗力事件或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。 董事会在拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由半数以上监事表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案不符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所及本章程有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会对调整利润分配政策议案进行审议前，公司应当通过多种渠 | 在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因、公司留存收益的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并由半数以上监事表决通过。当董事会做出的利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。 （二）调整利润分配政策的决策程序 由于遇到自然灾害等不可抗力事件或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。独立董事认为调整后的利润分配政策 |
| 道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。 | 可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由半数以上监事表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案不符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所及本章程有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会对调整利润分配政策议案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。 | ||
| 41 | 第二百三十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自做出决定之日起3个工作日内报中国证监会备案；解聘会计师事务所的，应当说明理由。 | 第二百三十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘会计师事务所的，应当说明理由。 | 根据监管实践，对相关内容进行修订完善。 |
| 42 | 第二百六十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 | 第二百六十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二条、第四十七条相关规定进行修订完善。 |
| 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。 （五）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。 | 行为的人。 （三）主要股东，是指持有公司5%以上股份的股东，有关法律、法规、规范性文件及本章程另有规定的，从其规定； （四）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； （五）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （六）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （七）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 （八）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。 | ||
| 43 | 第二百二七十二条 本章程自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效并实施。 | 第二百七十二条 本章程自股东大会特别决议审议通过之日起生效实施。 | 根据公司首发上市实际情况进行修订完善。 |
议案十四：
关于修订《首创证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
中国证监会于2023年8月1日正式发布《独董管理办法》，自2023年9月4日起施行。根据监管要求，公司应在《独董管理办法》施行后的1年内完成公司章程、独立董事工作制度等配套制度的修订。同时，上海证券交易所配套修订了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，对上市公司的规范运作要求进行了修订及完善。参照法律法规、中国证监会规定以及上海证券交易所规范性文件等最新要求，根据《公司章程》（2024年第一次修订）修订内容，结合公司经营管理实际，公司组织修订了《首创证券股份有限公司股东大会议事规则》相关条款内容。除附件所述修订外，其他条款内容保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：首创证券股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
提案人：公司董事会
2024年5月29日
议案十四附件：
首创证券股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为规范首创证券股份有限公司（以下称公司）行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》并参照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规和《首创证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，并结合公司实际，制订本规则。 | 第一条 为规范首创证券股份有限公司（以下称公司）行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）并参照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规和《首创证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，并结合公司实际，制订本规则。 | 根据最新监管要求，调整法律依据。 |
| 2 | 第九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司上市后，应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 根据公司首发上市实际情况进行调整。 |
| 3 | 第十条 公司上市后，公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本议事规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； | 第十条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本议事规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； | 根据公司首发上市实际情况进行调整。 |
| （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | ||
| 4 | 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 根据《公司章程》第七十条相关规定同步进行修订完善。 |
| 5 | 第十九条 董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十九条 董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%并应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 根据《上市公司股东大会规则》第十四条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.4条相关规定进行修订完善 |
| 6 | 第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 | 第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 | 根据《上市公司股东大会规则》第十六条、第十八 |
| 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 所需的全部资料或解释。在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。拟讨论的事项涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，发出股东大会通知或补充通知及会议资料时应当同时披露独立董事、监事会、中介机构等的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.3条相关规定进行修订完善。 | |
| 7 | 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 | 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 | 根据《公司章程》第八十条相关规定同步进行修订完善。 |
| 8 | 第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 | 第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 | 根据《公司章程》第八十一条相关规定同步进行修订完善。 |
| 日前至少2个交易日公告并说明原因。 | 原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 | ||
| 9 | 第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第三十八条 董事、监事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 根据《公司章程》第九十三条相关规定同步进行修订完善。 |
| 10 | 第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 | 第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 根据《上市公司股东大会规则》第四十二条相关规定进行修订完善。 |
| 11 | 第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司上市后，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权 | 第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 | 根据公司首发上市实际情况进行调整。 |
| 等股东权利。 征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 12 | 第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股权的股东，可以向股东大会提名董事、股东代表监事候选人。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股权的股东，可以向股东大会提出董事、股东代表监事候选人的提案。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第二款规定的独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 根据《公司章程》第一百零五条相关规定同步进行修订完善。 |
| 13 | 第五十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。其中，公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度。公司上市后，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会选举董事、监事时应采取累积投票制。 | 第五十条 股东大会就选举非独立董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会选举非独立董事、监事应当实行累积投票制。公司股东大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 | 根据《公司章程》第一百零六条相关规定同步进行修订完善。 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票时，股东大会主持人或其指定人员应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对选举董事、监事实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。同时，每位董事、监事获选的最低票数应不低于出席股东大会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 因两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选者的，应为票数相同者进行第二轮投票选举，仍不能确定当选者的，公司应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，按照空缺董事、监事人数重新提交议案并补选董事、监事。 | 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票时，股东大会主持人或其指定人员应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对选举董事、监事实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。同时，每位董事、监事获选的最低票数应不低于出席股东大会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 因两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选者的，应为票数相同者进行第二轮投票选举，仍不能确定当选者的，公司应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，按照空缺董事、监事人数重新提交议案并补选董事、监事。 | ||
| 14 | 第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 | 根据《上市公司股东大会规则》第三十六条相关规定进行修订完善。 |
| 的表决结果应计为“弃权”。 | |||
| 15 | 第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会选举产生，并自股东大会通过该决议之日起就任。公司任免董事、监事，应当报国务院证券监督管理机构备案。 | 第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会选举产生，除法律、行政法规或股东大会决议另有规定外，自股东大会通过该决议之日起就任。公司任免董事、监事，应当报国务院证券监督管理机构备案。 | 根据《公司章程》第一百一十七条相关规定同步进行修订完善。 |
| 16 | 第六十六条 本规则所称“达到”、“以上”、“以内”、“内”，含本数；“过”、“不足”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“高于”，不含本数。 | 第六十六条 本规则所称“达到”、“以上”、“以内”、“内”，含本数；“过”、“不足”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。 | 根据实际情况规范文字表述。 |
| 17 | 第六十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施，本规则中涉及信息披露、公告等条款或其他涉及上市公司的条款在公司上市后生效并实施。 | 第六十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施。 | 根据公司首发上市实际情况进行调整。 |
议案十五：
关于修订《首创证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
中国证监会于2023年8月1日正式发布《独董管理办法》，自2023年9月4日起施行。根据监管要求，公司应在《独董管理办法》施行后的1年内完成公司章程、独立董事工作制度等配套制度的修订。同时，上海证券交易所配套修订了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，对上市公司的规范运作要求进行了修订及完善。参照法律法规、中国证监会规定以及上海证券交易所规范性文件等最新要求，根据《公司章程》（2024年第一次修订）修订内容，结合公司经营管理实际，公司组织修订了《首创证券股份有限公司董事会议事规则》相关条款内容。除附件所述修订外，其他条款内容保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：首创证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表
提案人：公司董事会
2024年5月29日
议案十五附件：
首创证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为明确首创证券股份有限公司（以下称公司）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理准则》并参照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本规则。 | 第一条 为明确首创证券股份有限公司（以下称公司）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。 | 根据最新监管要求，调整法律依据。 |
| 2 | 第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 | 第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守国家法律法规和公司章程的规定，公平对待全体股东，并关注利益相关者的合法利益。 | 根据《上市公司治理准则》第二十六条相关规定进行修订完善。 |
| 3 | 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并收购本公司股票或者合 | 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并收购本公司股票或者合 | 根据《公司章程》第一百四十七条相关规定同步进行修订完善。 |
| 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需而收购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项； （十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据国资监管等规定认定的履行高级管理人员职责的人员依照相关规定执行； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。 （十八）承担全面风险管理的最终责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的风险管理职责； （十九）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的合规管理职责； （二十）承担洗钱风险管理的最终责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的洗钱管理职责； （二十一）审批公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的风险管理职责； | 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需而收购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项； （十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据国资监管等规定认定的履行高级管理人员职责的人员依照相关规定执行； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）制定并决定廉洁从业管理目标，同时制定廉洁从业总体要求，并对廉洁从业管理的有效性承担责任。 （十八）承担全面风险管理的最终责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的风险管理职责； （十九）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的合规管理职责； （二十）承担洗钱风险管理的最终责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的洗钱风险管理职责； （二十一）审批公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，履行法律法规、监管要求及公 |
| （二十二）指导并督促公司加强文化建设，完善能够支撑公司发展战略的文化理念体系，实现公司文化和战略的融合发展； （二十三）负责按照法律法规或监管规定建立健全公司薪酬制度，并负责督促制度的有效落实，承担薪酬管理的主体责任； （二十四）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任； （二十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 司规定的信息技术管理职责； （二十二）指导并督促公司加强文化建设，完善能够支撑公司发展战略的文化理念体系，实现公司文化和战略的融合发展； （二十三）负责按照法律法规或监管规定建立健全公司薪酬制度，并负责督促制度的有效落实，承担薪酬管理的主体责任； （二十四）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任； （二十五）对投资者权益保护工作承担最终责任； （二十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | ||
| 4 | 第二十二条 专门委员会成员应全部由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会中应至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。 | 第二十二条 专门委员会成员应全部由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会中应至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。 | 根据《公司章程》第一百六十五条相关规定同步进行修订完善。 |
| 5 | 第二十三条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的或经股东大会授权由董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的或经股东大会授权由董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； | 第二十三条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议： （二）对公司章程规定须经董事会批准的或经股东大会授权由董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的或经股东大会授权由董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； | 根据《公司章程》第一百六十六条相关规定同步进行修订完善。 |
| （五）对以上事项的实施进行检查； （六）关注公司文化建设情况，评估公司文化理念与发展战略的融合情况，确保公司文化与发展战略与时俱进； （七）公司章程规定的或董事会赋予的其他职责。 | （五）对以上事项的实施进行检查； （六）关注公司文化建设情况，评估公司文化理念与发展战略的融合情况，确保公司文化与发展战略与时俱进； （七）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理规划、目标、政策等； （八）公司章程规定的或董事会赋予的其他职责。 | ||
| 6 | 第二十四条 薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； （二）对董事与高级管理人员的考核和薪酬管理制度进行审议并提出意见； （三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （四）对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见； （五）公司章程规定的或董事会赋予的其他职责。 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董事薪酬方案，报股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结果决定，并按相关法律、法规的规定支付。 | 第二十四条 薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （三）就提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议； （四）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； （五）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议； （六）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； （七）对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定以及董事会授权的其他事项。 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董事薪酬方案，报股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结果决定，并按相关法律、法规的规定支付。 董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会 | 根据《公司章程》第一百六十七条相关规定同步进行修订完善。 |
| 决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |||
| 7 | 第二十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为; （二）监督及评估内部审计工作; （三）审阅公司的财务报告及其披露并对其发表意见，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议; （四）监督及评估公司的内部控制; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）负责公司章程、公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 | 第二十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估内外部审计工作和内部控制； （二）负责审核公司财务信息及其披露； （三）就披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行审核； （四）提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （五）就聘任或者解聘公司财务负责人进行审核； （六）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 本条第（三）至第（七）事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 根据《公司章程》第一百六十八条相关规定同步进行修订完善。 |
| 8 | 第二十九条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会日常办事机构。公司设董事会秘书1名，主要职责是： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （四）负责公司股权管理事务，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 | 第二十九条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会日常办事机构。公司设董事会秘书1名，董事会秘书由董事会聘任，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大 | 根据《公司章程》第一百七十四条、第一百七十六条相关规定同步进行修订完善。 |
| 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书主持董事会办公室工作，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 | 会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 | ||
| 9 | 第三十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 | 第三十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）党委会提议时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）过半数独立董事提议时； （七）总经理提议时； （八）证券监管部门要求召开时； （九）公司章程规定的其他情形。 | 根据《公司章程》第一百五十五条相关规定同步进行修订完善。 |
| 10 | 第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别在会议召开10日和5日前将盖有董事会办公室印章或公司公章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件 | 第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别在会议召开10日和5日前将盖有董事会印章或公司公章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 | 根据公司实际情况进行调整。 |
| 或者其他方式，提交全体董事、监事、合规总监及其他列席会议人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。经全体出席会议的董事书面同意的，可豁免提前通知义务。 | 方式，提交全体董事、监事、合规总监及其他列席会议人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。经全体出席会议的董事书面同意的，可豁免提前通知义务。 | |
| 11 | 第三十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会应向董事提供相关的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达全体董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达全体董事。董事应认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第三十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会应向董事提供相关的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达全体董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达全体董事。董事应认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
根据《上市公司章程指引》第一百一十七条、《上市公司治理准则》第三十一条、《上市公司独立董事管理办法》第三十七条的相关规定进行修订完善。
| 12 | 第四十一条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场会议、视频会议、电话会议或者三者相结合的方式召开。在保障董 | 第四十一条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时董事会可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，董事会会议可以信 | 根据《公司章程》第一百六十条相关规定进行 |
| 事充分表达意见的前提下，董事会会议可以信函、传真等通讯方式表决。 以前述通讯方式表决的，应在会议通知中列明董事递交表决意见的期限。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、董事会办公室在会议通知指定期限内实际收到的信函、传真等有效表决票，计算出席会议的董事人数。 | 函、传真等通讯方式表决。 以前述通讯方式表决的，应在会议通知中列明董事递交表决意见的期限。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、董事会办公室在会议通知指定期限内实际收到的信函、传真等有效表决票，计算出席会议的董事人数。 | 修订完善。 | |
| 13 | 第四十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体出席会议的董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第四十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体出席会议的董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》以及公司实际情况进行修订完善。 |
| 14 | 第四十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但可以出席会议并阐明意见。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。前述所称与董事会会议决议事项有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直 | 第四十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但可以出席会议并阐明意见。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。前述所称与董事会会议决议事项有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十九条、《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定进行修订完善。 |
| 接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、公司股票挂牌交易的证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事； （七）公司章程规定的因与决议事项有关联关系而须回避表决的董事。 前述所称关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 | 接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、公司股票挂牌交易的证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事； （七）公司章程规定的因与决议事项有关联关系而须回避表决的董事。 前述所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 | ||
| 15 | 第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经出席会议的董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书或董事会办公室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为永久。 | 第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书或董事会办公室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为永久。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.2.3条相关规定进行修订完善。 |
| 16 | 第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事有权就历次董事会决议的执行和落实情况提出质询。 | 第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事有权就历次董事会决议的执行和落实情况提出质询。 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.3.6条、第3.4.3条相关规定进行修订完善。 |
| 大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 | |||
| 17 | 第六十二条 本议事规则所称“达到”、“以上”、“以内”、“内”，均含本数；“过”、“不足”、“低于”、“少于”、“超过”、“多于”、“高于”，均不含本数。 | 第六十二条 本议事规则所称“达到”、“以上”、“以内”、“内”，均含本数；“过”、“不足”、“低于”、“少于”、“超过”，均不含本数。 | 根据实际情况规范文字表述。 |
| 18 | 第六十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施，本规则中涉及信息披露、公告等条款或其他涉及上市公司的条款在公司上市后生效并实施。 | 第六十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施。 | 根据公司首发上市实际情况进行调整。 |
议案十六：
关于修订《首创证券股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
中国证监会于2023年8月1日正式发布《独董管理办法》，自2023年9月4日起施行。根据监管要求，公司应在《独董管理办法》施行后的1年内完成公司章程、独立董事工作制度等配套制度的修订。同时，上海证券交易所配套修订了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，对上市公司的规范运作要求进行了修订及完善。参照法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所规范性文件等最新要求，结合《公司章程》（2024年第一次修订）的修订内容以及公司经营管理实际，公司组织修订了《首创证券股份有限公司监事会议事规则》相关条款内容。除附件所述修订外，其他条款内容保持不变。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：首创证券股份有限公司监事会议事规则修订对照表
提案人：公司监事会
2024年5月29日
议案十六附件：
首创证券股份有限公司监事会议事规则修订对照表
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为了进一步规范首创证券股份有限公司（以下称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理准则》并参照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本规则。 | 第一条 为了进一步规范首创证券股份有限公司（以下称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。 | 根据最新监管要求，调整法律依据。 |
| 2 | 第五条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 | 第五条 公司董事会办公室设工作组负责处理监事会日常事务。 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 | 根据公司实际情况进行调整。 |
| 3 | 第六条 监事会由5名监事组成，监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于三分之一。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。 公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。 | 第六条 监事会由5名监事组成，监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于三分之一。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。 公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。 | 根据《公司章程》第二百一十一条相关规定同步进行修订完善。 |
| 股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。 | 股东大会或公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。 | ||
| 4 | 第九条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或相关从业经验；被中国证监会确定为市场禁入者，尚在禁入期及禁入期满后五年内，以及具有《公司法》《证券法》相关条款规定的情形者，不得担任公司的监事。 | 第九条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或相关从业经验；被中国证监会确定为市场禁入者期限未满的，以及具有《公司法》《证券法》、公司章程相关条款规定的情形者，不得担任公司的监事。 | 根据《公司章程》第一百二十四条、第二百零二条相关规定同步进行修订完善。 |
| 5 | 第十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议及对发生重大合规风险负有主要职责或领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； (四)对公司全面风险管理承担监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (五)承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见; （六）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督； （七）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督； （八）对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督； （九）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有 | 第十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议及对发生重大合规风险负有主要职责或领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； (四)对公司全面风险管理承担监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (五)承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见; （六）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督； （七）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督； （八）对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督； （九）对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督； （十）当董事、高级管理人员的行为 | 根据《公司章程》第二百一十二条相关规定同步进行修订完善。 |
| 关主管机关报告； （十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十一）向股东大会提出议案； （十二）列席股东大会、董事会会议； （十三）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十四）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十五）组织对高级管理人员进行离任审计； （十六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 | 损害公司和客户的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （十一）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十二）向股东大会提出议案； （十三）列席股东大会、董事会会议； （十四）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十五）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十六）组织对高级管理人员进行离任审计； （十七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 | ||
| 6 | 第十二条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。公司应当将内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。 | 第十二条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。公司应当将内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。 | 根据《证券公司治理准则》第五十一条相关规定进行修订完善。 |
| 7 | 第二十条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 | 第二十条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，公司应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时，公司应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 | 根据公司实际情况进行调整。 |
| 8 | 第二十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： | 第二十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： | 根据公司实际情况进行调整。 |
| （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会主席收到监事的书面提议后3日内，应当决定并发出是否召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告 | （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会主席收到监事的书面提议后3日内，应当决定并发出是否召开监事会临时会议的通知。 公司怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 | ||
| 9 | 第二十三条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 在特殊或紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第二十三条 召开监事会定期会议和临时会议，公司应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章或公司公章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 在特殊或紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 根据公司实际情况进行调整。 |
| 10 | 第二十五条 公司召开监事会会议，监事会办公室应按本章规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料。 | 第二十五条 公司召开监事会会议，公司应按本章规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料。 | 根据公司实际情况进行调整。 |
| 11 | 第二十六条 监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议或三者相结合的方式召开。如因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，在保障监事充分阐述意见的前提下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向出席会议的监事说明具体情况。在通讯表决时，监事应当在监事会会议通知指定期限内将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 第二十六条 监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议或三者相结合的方式召开。如因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，在保障监事充分阐述意见的前提下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向出席会议的监事说明具体情况。在通讯表决时，监事应当在监事会会议通知指定期限内将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 根据《证券公司治理准则》第四十八条相关规定进行修订完善。 |
| 12 | 第三十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录 | 第三十五条 董事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录 | 根据公司实际情况 |
| 应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）出席会议的监事认为应当记载的其他事项。 对于视频、电话、传真等其他方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | 应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）出席会议的监事认为应当记载的其他事项。 对于视频、电话、传真等其他方式召开的监事会会议，董事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | 进行调整。 | |
| 13 | 第三十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事和记录人签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保存。 监事会会议档案的保存期限为永久。 | 第三十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料（如有）、表决票、经与会监事和记录人签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保存。 监事会会议档案的保存期限为永久。 | 根据公司实际情况进行调整。 |
| 14 | 第四十三条 本规则所称“达到”、“以上”、“以内”、“内”，都含本数；“过”、“不足”、“低于”、“少于”、“超过”、“多于”、“高于”，都不含本数。 | 第四十三条 本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“过”、“低于”、“超过”，都不含本数。 | 根据实际情况规范文字表述。 |
| 15 | 第四十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施，本规则中涉及信息披露、公告等条款或其他涉及上市公司的条款在公司上市后生效并实施。 | 第四十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施。 | 根据公司首发上市实际情况进行调整。 |
议案十七：
关于修订《首创证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
中国证监会于2023年8月1日正式发布《独董管理办法》，自2023年9月4日起施行。根据监管要求，公司应在《独董管理办法》施行后的1年内完成公司章程、独立董事工作制度等配套制度的修订。同时，上海证券交易所配套修订了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，对上市公司的规范运作要求进行了修订及完善。
参照法律法规、中国证监会规定以及上海证券交易所规范性文件等最新要求，结合《公司章程》（2024年第一次修订）修订内容，公司组织修订了《首创证券股份有限公司独立董事工作制度》相关条款，重点完善了独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、独立董事专门委员会议机制、履职保障等内容。除附件所述修订外，其他条款内容保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：首创证券股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
提案人：公司董事会
2024年5月29日
议案十七附件：
首创证券股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为了促进首创证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《证券公司治理准则》并参照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为了促进首创证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。 | 根据最新监管要求，增加法律依据。 |
| 2 | 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二条相关规定进行修订完善。 |
| 3 | 第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三条相关规定进行修订完善。 |
| 4 | 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，且最多可以在2家证券公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 相关内容调整至新修订制度之第九条。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第八条、《证券基金经营机构董 |
| 事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条相关规定，对原条款进行修订、整合，详见新条款第九条相关内容。 | |||
| 5 | 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 | 相关内容调整至新修订制度之第十五条、十六条。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条、第十五条相关规定，对原条款进行修订、整合，详见新条款第十五条、第十六条相关内容。 |
| 6 | 新增 | 第五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条相关规定进行修订完善。 |
| 7 | 第七条 独立董事或者独立董事候选人应当按照中国证监会的要求，参加其中国证监会及其授权机构组织的培训，并取得合格证书。 | 第六条 独立董事或者独立董事候选人应当持续加强证券法律法规及规则的学习，参加由中国证监会、上海证券交易所及其授权机构组织的培训，不断提高履职能力。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十四条相关规定进行修订完善。 |
| 8 | 第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （二）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （三）具有中国证监会有关规定所要求的独立性； | 第七条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司和证券公司董事的资格； （二）符合本制度第十条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第七条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条、《上海证券交易所上 |
| （四）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （五）法律、法规规定的其他条件。 | 责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | 市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.2条相关规定进行修订完善。 | |
| 9 | 第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）近3年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近3年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | 第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）相关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则及其他规范性文件认定的其他情形。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.5.条相关规定进行修订完善。 |
| 10 | 第十条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | 相关内容调整至新修订制度之第十五条 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.13条相关规定，对原条款进行修订、整合，详见新条款第十五条相关内 |
| 容。 | |||
| 11 | 新增 | 第九条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，且最多在包括本公司在内的2家证券基金经营机构担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 |
根据《上市公司独立董事管理办法》第八条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条相关规定进行修订完善。
| 12 | 第十一条 独立董事必须具有独立性，不属于下列情形： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员； （二）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）公司上市后，直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管 | 第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等规定的不得担任证券公司 | 根据《公司章程》第一百三十九条相关规定同步进行修订完善。 |
| 理办法》等规定的不得担任证券公司独立董事的情形； （九）相关法律、法规、规章、规范性文件或者中国证监会、证券交易所认定的其他不得担任独立董事的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 本条所指直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 独立董事的情形； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，是指受公司控股股东、实际控制人直接或者间接控制的企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 本条所指直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 13 | 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为公司独立董事候选人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.8条相关规定进行修订完善。 |
| 14 | 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 | 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督 |
| 立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司应将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，并作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。 公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照本条第一、二款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所，相关报送材料及公告内容应当真实、准确、完整。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 管理办法》第十二条，《上市公司独立董事管理办法》第十条、第十一条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.11条、第3.5.12条相关规定进行修订完善。 | |
| 15 | 新增 | 第十三条 公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十二条相关规定进行修订完善。 |
| 16 | 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已在公司任职的独立董事，其任职时间连续计算。 | 根据《公司章程》第一百三十八条相关规定同步进行修订完善。 |
| 17 | 第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职 | 第十五条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当在20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 独立董事任期届满前，公司可以依照 | 根据《公司章程》第一百四十条相关规定同步进行修订完善。 |
| 务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。 | 法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后，出现不符合本制度第七条第（一）项或第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | ||
| 18 | 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于法律法规及规范性文件的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。 除前款所列情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 | 根据《公司章程》第一百四十条相关规定同步进行修订完善。 |
| 19 | 新增 | 第十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条相关规定进行修订完善。 |
| 平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。 | |||
| 20 | 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （六）对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）发表独立意见，必要时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告； （七）相关法律、法规赋予独立董事的其他职权。 独立董事行使上述第（三）项外的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（三）项职权的，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规及公司章程赋予董事的职权外，享有以下特别职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （四）可以在股东大会召开前依法公开向股东征集表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至第（三）项所列的职权应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。 | 根据《公司章程》第一百四十二条相关规定同步进行修订完善。 |
| 21 | 第十八条 公司董事会设立战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占有1/2以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会中至少有一名独立董事从事会计工作5年以上。 | 删除，已在《公司章程》中进行规定 | 对原条款进行删除，具体内容详见《公司章程》第一百六十四条、第一百六十五条之规定。 |
| 22 | 新增 | 第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十九条相关规定进行修订完善。 |
| 23 | 新增 | 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十条以及《公司章程》第一百三十八条相关规定进行修订完善。 |
| 24 | 新增 | 第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十一条相关规定进行修订完善。 |
| 25 | 新增 | 第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条所列事项以及公司章程规定的董事会薪酬与提名委员会、审计委员会主要职责所涉及事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十二条，《公司章程》第一百六十七条、第一百六十八条相关规定进行修订完善。 |
| 26 | 新增 | 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条相关规 |
| （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。 | 定进行修订完善。 | ||
| 27 | 新增 | 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请董事会专门委员会进行讨论和审议。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十五条相关规定进行修订完善。 |
| 28 | 新增 | 第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十条相关规定进行修订完善。 |
| 29 | 新增 | 第二十六条 公司董事会及其专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，保存期限为永久。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十一条相关规定进行修订完善。 |
| 30 | 新增 | 第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十二条相关规定进行修订完善。 |
| 31 | 新增 | 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十三条所列事项以及公司章程规定的董事会薪酬与提名委员会、审计委员会主要职责所涉及相关事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条相关规定进行修订完善。 |
| 第六章 独立董事的独立意见 | |||
| 32 | 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留 | 删除 | 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新监管要求，对此章节进行删除。 |
| 审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易； （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十五）法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定或者中国证监会认定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |||
| 33 | 新增 | 第二十九条 公司独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。公司应当每年至少召开一次独立董事专门会议定期会议。经独立董事专门会议召集人、两名及以上独立董事提议，公司可以召开独立董事专门会议临时会议。 独立董事专门会议应当由过半数的独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及相关 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条相关规定进行修订完善。 |
| 人员可以列席会议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |||
| 34 | 新增 | 第三十条 独立董事专门会议审议下列事项： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、自律规则和公司章程规定的其他事项。 前述第一款第一项至第三项事项应当经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意。 前述第一款第四项至第七项应当由独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条相关规定进行修订完善。 |
| 35 | 新增 | 第三十一条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.2.2条相关规定进行修订完善。 |
| 36 | 新增 | 第三十二条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前3日发出会议通知，但在特殊或紧急情况下，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随 | 根据《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事专门 |
| 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，并获得全体参会独立董事的同意。 | 会议的要求，以及《公司章程》第一百五十六条相关规定同步进行修订完善。 | ||
| 37 | 新增 | 第三十三条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 公司发出会议通知时，应附上内容完整的议案材料。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事专门会议的要求，以及《公司章程》第一百五十七条相关规定同步进行修订完善。 |
| 38 | 新增 | 第三十四条 独立董事原则上应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十五条相关规定进行修订完善。 |
| 39 | 新增 | 第三十五条 独立董事专门会议决议应当经全体独立董事过半数同意方为有效。 独立董事专门会议进行表决时，可以采取投票、举手或者其他表决方式。独立董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条相关规定进行修订完善。 |
| 40 | 新增 | 第三十六条 独立董事专门会议应当形成会议决议并制作会议记录。出席会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签字。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十一条相关规定进行修订完善。 |
| 41 | 新增 | 第三十七条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十一条相关规 |
| 保存。独立董事专门会议档案的保存期限为永久。 | 定进行修订完善。 | ||
| 42 | 第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 | 第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门人员和专门部门协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十五条相关规定进行修订完善。 |
| 43 | 第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十六条相关规定进行修订完善。 | |
| 44 | 第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。上述会议资料的保存期限为永久。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条相关规定进行修订完善。 | |
| 45 | 第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员 | 根据《上市公司独立董事管 |
| 应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 | 理办法》第三十八条相关规定进行修订完善。 | ||
| 46 | 第二十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十九条、第四十条、第四十一条相关规定进行修订完善。 |
| 47 | 第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 相关内容调整至新修订制度之第二十八条 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条相关规定进行修订完善，对原条款进行整合，详见新条款第二十八条之规定。 |
| 48 | 第二十三条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保密义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。 | 删除，已在《公司章程》中规定 | 对原条款进行删除，已在《公司章程》第一百三十一 |
| 条中进行规定。 | |||
| 49 | 第二十四条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 删除，已在《公司章程》中规定 | 对原条款进行删除，已在《公司章程》第一百二十六条中进行规定。 |
| 50 | 第二十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关规定为准。 | 第四十三条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十七条相关规定进行修订完善。 |
| 51 | 新增 | 第四十四条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 | 根据公司实际情况进行修订完善。 |
| 52 | 第二十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，本制度中涉及信息披露、公告等条款或其他涉及上市公司的条款在公司上市后生效并实施。 | 第四十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。 | 根据公司首发上市实际情况进行调整。 |
议案十八：
关于修订《首创证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
中国证监会于2023年8月1日正式发布《独董管理办法》，自2023年9月4日起施行。根据监管要求，公司应在《独董管理办法》施行后的1年内完成公司章程、独立董事工作制度等配套制度的修订，其中涉及公司应披露的关联交易的审议程序和独立董事履职调整。此外，2023年上海证券交易所修订了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》，对上市公司的关联交易与规范运作要求进行了修订及完善。
参照法律法规、中国证监会规定以及上海证券交易所规范性文件等最新要求，结合公司经营管理实际，公司组织修订了《首创证券股份有限公司关联交易管理制度》相关条款内容。除附件所述修订外，其他条款内容保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：首创证券股份有限公司关联交易管理制度修订对照表
提案人：公司董事会
2024年5月29日
议案十八附件：
首创证券股份有限公司关联交易管理制度修订对照表
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为加强首创证券股份有限公司（以下简称公司）的关联交易管理，规范公司关联交易行为，实现公司与公司控股股东、实际控制人及其控制企业以及上述企业的重要上下游企业（以下简称控股股东及其相关方）关联交易事项协同规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称为《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为加强首创证券股份有限公司（以下简称公司）的关联交易管理，规范公司关联交易行为，实现公司与公司关联方关联交易事项规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称为《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 | 根据公司实际情况，对原条款相关内容进行修订完善。根据最新监管要求，增加法律依据。 |
| 2 | 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （四）由下述第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。 （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 | 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织。 （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定修订完善。 |
| 3 | 第六条 公司与上述第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 第六条 公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 根据实际情况规范文字表述。 |
| 4 | 第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联方名单，并及时向董事会和监事会报告。 | 删除 | 鉴于原条款的修订依据——《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》已废止，现行外规已无相关要求，相应删除本条款。 |
| 5 | 第十三条 公司董事会办公室按公司流程确定关联方信息后，负责向公司各部门、各分支机构及控股子公司（以下简称各单位）提供公司关联方名单。 | 第十二条 公司董事会办公室按公司流程确定关联方信息后，负责向公司各部门、各分支机构及控股子公司（以下简称各单位）提供公司关联方名单。 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第六条相关规定进行修订完善。 |
| 6 | 第十七条 公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会和股东大会审议： （一）交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易； （二）公司为关联方提供担保； （三）公司与董事、监事、高级管理人员订立合同（聘用合同除外）或进行交易； （四）未确定具体金额的关联交易。 | 第十六条 公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会和股东大会审议： （一）交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易； （二）公司为关联方提供担保； （三）公司为非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的； （四）公司与董事、监事、高级管理人员订立合同（聘用合同除外）或进行交易； （五）未确定具体金额的关联交易。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条、第6.3.10条、第6.3.11条相关规定进行修订完善。 |
| 7 | 第十八条 除公司对外提供担保外，公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会进行审议。 | 第十七条 除公司对外提供担保外，公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会进行审议，并及时披露。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6条、第6.3.11条相关规定进行修订完善。 |
| 8 | 第十九条 除公司对外提供担保外，公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元，与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例小于0.5%的关联交易（公司提供担保除外），经公司总经理办公会审批后方可实施。 | 第十八条 除公司对外提供担保外，公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元，与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例小于0.5%的关联交易，经公司总经理办公会审批后方可实施。 | 根据实际情况规范文字表述。 |
| 9 | 第二十条 公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 第十九条 公司拟发生本制度第十六条第（一）项规定的达到公司股东大会审议标准的重大关联交易时，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条、第6.3.17条相关规定进行修订完善。 |
| 10 | 第二十一条 公司审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响进行审查和判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。 | 第二十条 公司审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，对关联交易的必要性、合理性、公平性、真实意图、对公司的影响进行审查和判断，根据充分的定价依据确定交易价格。特别关注交易的定价政策及定价依据，是否存在交易标的权属不清，交易对方履约能力不明，交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第五条相关规定进行修订完善。 |
| 11 | 第二十二条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为 | 第二十一条 公司与关联方共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、 | 根据《上海证券交易所 |
| 交易金额，适用第十七条第（一）项、第十八条、第十九条的规定。 | 减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十六条第（一）项、第十七条、第十八条的规定。 公司与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条第（一）项、第十七条、第十八条的规定。 | 上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十七条，《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.12条、第6.3.14条相关规定进行修订完善。 | |
| 12 | 第二十三条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十七条第（一）项、第十八条、第十九条的规定。 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十七条第（一）项、第十八条、第十九条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十七条第（一）项、第十八条、第十九条的规定。 | 第二十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十六条第（一）项、第十七条、第十八条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十六条第（一）项、第十七条、第十八条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十六条第（一）项、第十七条、第十八条的规定。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.13条、第6.3.14条相关规定进行修订完善。 |
| 13 | 第二十四条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条第（一）项、第十八条、第十九条的规定。 | 第二十三条 公司与关联方进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条第（一）项、第十七条、第十八条的规定。 公司不得为公司关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.10条、第6.3.16条相关规定进行修订完善。 |
| 助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。法律法规及规范性文件另有规定的，从其规定。 | |||
| 14 | 第二十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十七条第（一）项、第十八条、第十九条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联方。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制度第十六条第（一）项、第十七条、第十八条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联方。 已经按照累计计算原则履行披露和股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 根据新条款的序号顺序及实际情况规范文字表述。 |
| 15 | 第二十六条 公司拟与关联方发生第十七条第（一）项规定的重大关联交易的，应当在独立董事对重大关联交易的公允性及合规性发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 第二十五条 公司拟与关联方发生根据本制度第三十三条规定的应当披露的关联交易，应由独立董事专门会议进行审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十四条相关规定进行修订完善。 |
| 16 | 第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事，是指具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 | 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事，是指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 | 根据《证券公司治理准则》第三十八条，《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.8条、第15.1条之第九款相关规定进行修订完善。同时，结合实际情况规范 |
| 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见前款的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。 公司董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事回避表决；关联董事未主动声明回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 | 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的人士。 公司董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事回避表决；关联董事未主动声明回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 | 文字表述。 | |
| 17 | 第二十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | 第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。 | 根据实际情况规范文字表述。 |
| 18 | 第三十条 公司应当于每月结束后5个工作日内通过机构综合监管信息系统报送《证券公司关联方专项监管报表》，对公司涉及的关联方及关联交易信息进行及时披露，并于每年年报中披露关联交易专项审计报告，稽核审计部应当对信息披露的真实、完整、准确性进行审计。 监管机关、自律组织对于公司关联信息及关联交易披露有其他规定的，从其规定。 | 第二十九条 公司应当按照监管要求报送《证券公司关联方专项监管报表》，并于每年年报中披露关联交易相关内容。 监管机关、自律组织对于公司关联信息及关联交易披露有其他规定的，从其规定。 | 根据《证券公司综合监管报表编报指引第10号——证券公司关联方专项监管报表的通知》第四条等相关规定及公司实际情况进行修订完善。 |
| 19 | 第三十四条 公司上市后，公司与关联方之间的关联交易达到以下标准之一的，应当及时披露，符合本章规定条件的可以申请豁免披露： （一）与关联自然人发生的交易金额 | 第三十三条 公司与关联方之间的关联交易达到以下标准之一的，应当及时披露，符合本章规定条件的可以申请豁免披露： （一）与关联自然人发生的交易金额 | 根据公司首发上市情况进行调整，并结合《上海证券交易 |
| 在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）； （三）本制度第十七条第（一）项所述重大关联交易； （四）公司为关联方提供担保的； （五）根据相关法律法规、规章、规范性文件以及证券交易所规定，应予以披露的关联交易。 公司披露关联交易事项时，应按照证券交易所的规定提交相关资料并按规定公告。 | （包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）； （三）公司为关联方提供担保的； （四）公司为非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的； （五）根据相关法律法规、规章、规范性文件以及证券交易所规定，应予以披露的关联交易。 公司披露关联交易事项时，应按照上海证券交易所的规定提交相关资料并按规定公告。 | 所股票上市规则》第6.3.6条、第6.3.7条、第6.3.10条、第6.3.11条相关规定进行修订完善。 | |
| 20 | 第三十五条 公司与关联方进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行审议程序和披露义务： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会或股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）上市公司按与非关联人同等交 | 第三十四条 公司与关联方进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行审议程序和披露义务： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第 | 根据实际情况规范文字表述。 |
| 易条件，向《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）中国证监会和证券交易所认可的其他情况。 | （四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）中国证监会和上海证券交易所认可的其他情况。 | ||
| 21 | 第三十六条 公司与关联方共同出资设立公司达到第十七条第（一）项规定的重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 | 第三十五条 公司与关联方共同出资设立公司达到本制度第十六条第（一）项规定的重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 | 根据实际情况规范文字表述。 |
| 22 | 第三十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 | 第三十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密的，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，公司可以按照证券交易所相关规定豁免披露。 公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第2.2.7条相关规定进行修订完善。 |
| 23 | 第四十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司及控股子公司不得为股东或者股东的关联方提供直接或间接的融资或担保。 公司不得持有控股股东及其关联方的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；不得通过购买控股股东及其关联方持有的证券等方式向控股股东及其关联方输送不当利益。 | 第四十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司及控股子公司不得以借款、代偿债务、担保、虚假转让资产、非正常交易等方式为控股股东及其关联方提供融资。 公司不得持有控股股东及其关联方的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；不得通过购买控股股东及其关联方持有的证券等方式向控股股东及其关联方输送不当利益。 | 根据《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》第二条相关规定进行修订完善。 |
| 24 | 第四十五条 公司稽核审计部对关联交易持续关注，对重大关联交易进行逐笔审计，审计报告应当提交董事会审议。 稽核审计部应当每年在年报中披露关联交易专项审计报告。 | 第四十四条 公司稽核审计部对重大关联交易进行逐笔审计，确保审计报告信息的真实、准确和完整，并提交董事会审议。重大关联交易审计范围，参照本制度第十六条第（一）款的规定执行。 | 根据《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》第一 |
| 条第（三）款相关规定进行修订完善，并根据实际情况规范文字表述。 | |||
| 25 | 第五十二条 本制度所称“以上”、“以下”均包含本数，“低于”、“过”、“不足”、“少于”不含本数。 本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 | 第五十一条 本制度所称“以上”包含本数，“低于”、“过”、“不足”不含本数。 本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条相关规定进行修订完善。 |
| 26 | 第五十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修订。 | 第五十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由董事会修订。 | 根据实际情况规范文字表述。 |
| 27 | 第五十七条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效并实施。本制度中涉及信息披露、公告等条款或其他涉及上市公司的条款在公司上市后生效并实施。 | 第五十六条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效并实施。 | 根据公司首发上市实际情况进行调整。 |
议案十九：
关于修订《首创证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
2023年8月1日，中国证监会正式发布《独董管理办法》，自2023年9月4日起施行。根据监管要求，公司应在《独董管理办法》施行后的1年内完成公司章程、独立董事工作制度等配套制度的修订，其中涉及公司董事会在审议对外担保事项时独立董事履职调整。参照法律法规、中国证监会规定以及上海证券交易所规范性文件等最新要求，结合公司经营管理实际，公司组织修订了《首创证券股份有限公司对外担保管理制度》相关条款内容。除附件所述修订外，其他条款内容保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：首创证券股份有限公司对外担保管理制度修订对照表
提案人：公司董事会2024年5月29日
议案十九附件：
首创证券股份有限公司对外担保管理制度修订对照表
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为了规范首创证券股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》并参照《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为了规范首创证券股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 | 根据最新监管要求，增加法律依据并结合公司实际情况规范文字表述。 |
| 2 | 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司、分支机构。公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保。 | 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司、分支机构。公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保。 公司及子公司提供反担保应当比照本制度执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 | 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第十五条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.2.11条相关规定进行修订完善。 |
| 3 | 第十条 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准。 （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 | 第十条 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准，并披露。 （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 | 根据实际情况规范文字表述。 |
| （三）公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供担保。 | 提交股东大会审批。 （三）公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供担保。 | ||
| 4 | 第十九条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。公司上市后，独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 删除 | 原条款修订依据相关外规已废止，故删除。 |
| 5 | 第二十条 当发现被担保人债务到期后15个交易日未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。公司上市后，对于达到披露标准的担保，如果出现上述情形，公司应当及时披露。 | 第十九条 当发现被担保人债务到期后15个交易日未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。对于达到披露标准的担保，如果出现上述情形，公司应当及时披露。 | 根据公司首发上市实际情况进行调整。 |
| 6 | 第二十八条 公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 担保合同至少应一式两份，由总裁办公室、计划财务部分别存档。 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 | 第二十七条 担保合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 担保合同至少应一式两份，总裁办公室（董事会办公室）、计划财务部应当分别存档。 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在15个工作日内履行还款义务。 | 删除与本制度第二十二相重复的内容，根据实际情况规范文字表述。 |
| 7 | 第四十二条 本制度所称的“以上”、“内”都含本数；“超过”、“少于”不含本数。 | 第四十一条 本制度所称的“以上”、“内”都含本数；“超过”不含本数。 | 根据实际情况规范文字表述。 |
| 8 | 第四十四条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效并实施。本制度中涉及信息披露、公告等条款或其他涉及上市公司的条款在公司上市后生效并实施。 | 第四十三条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效并实施。 | 根据公司首发上市实际情况进行调整。 |
议案二十：
关于修订《首创证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
中国证监会于2023年8月1日正式发布《独董管理办法》，自2023年9月4日起施行。根据监管要求，公司应在《独董管理办法》施行后的1年内完成公司章程、独立董事工作制度等配套制度的修订，其中涉及公司募集资金管理相关审议程序和独立董事履职要求的调整。同时，上海证券交易所修订了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，对上市公司的募集资金管理与规范运作要求进行了修订及完善。
参照法律法规、中国证监会规定以及上海证券交易所规范性文件等最新要求，结合公司经营管理实际，公司组织修订了《首创证券股份有限公司募集资金管理制度》相关条款内容。除附件所述修订外，其他条款内容保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附件：首创证券股份有限公司募集资金管理制度修订对照表
提案人：公司董事会2024年5月29日
议案二十附件：
首创证券股份有限公司募集资金管理制度修订对照表
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为规范首创证券股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定和《首创证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为规范首创证券股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定和《首创证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。 | 根据最新监管要求，调整法律依据。 |
| 2 | 第八条 公司资金管理部门开立募集资金专户应遵循以下原则： （一）存在两次（含）以上证券发行的，应为每一次证券发行单独开立募集资金专户； （二）为每一次证券发行开立的募集资金专户数量不得超过募投项目数量。若因募投项目数量过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得上交所和证券监管机构的同意； （三）募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 募投项目拟通过所属子公司实施的，公司资金管理部门在向子公司划转募集资金前，应确认子公司已按前款要求设立了募集资金专户。 | 第八条 公司资金管理部门开立募集资金专户应遵循以下原则： （一）存在两次（含）以上证券发行的，应为每一次证券发行单独开立募集资金专户，超募资金也应当存放于募集资金专户； （二）募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 募投项目拟通过所属子公司实施的，公司资金管理部门在向子公司划转募集资金前，应确认子公司已按前款要求设立了募集资金专户。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.6条相关规定进行修订完善。 |
| 3 | 第十条 公司通过所属子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方 | 第十条 公司通过所属子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署募集 | 根据实际情况规范文字表述。 |
| 监管协议，公司及所属子公司应当视为共同一方。 | 资金监管协议。 | ||
| 4 | 第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，严格履行申请和审批手续。所有募集资金的使用均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理同意后方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金使用情况须报董事会办公室备案。 （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2.募投项目搁置时间超过1年； 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； 4.募投项目出现其他异常情形。 | 第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，严格履行申请和审批手续。所有募集资金的使用均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理同意后方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金使用情况须报董事会办公室备案。 （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不得随意改变募集资金的投向； （三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告； （四）募投项目出现下列情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有） ： 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2.募投项目搁置时间超过1年； 3.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； 4.募投项目出现其他异常情形。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.2条、第6.3.3条、第6.3.9条相关规定进行修订完善。 |
| 5 | 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 | 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。 公司应在董事会会议后2个交易日内公告。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.10条、第6.3.11条相关规定进行修订完善。 |
| 6 | 第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所备案并公告。 | 第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； （三）投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。 前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所备案并公告。 | 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.12条相关规定进行修订完善。 |
| 7 | 第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集 | 第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.10条、第6.3.13条相关规定进行修订完善。 |
| 资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | ||
| 8 | 第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。 | 第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.10条、第6.3.14条相关规定进行修订完善。 |
| 9 | 第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%。 | 第十七条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%。 | 在本制度第二条中已有定义，删除重复表述。 |
| 10 | 第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方 | 第十八条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%， | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 |
| 式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告相关内容。 | 且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告相关内容。 | 作》第6.3.23条相关规定进行修订完善。 | |
| 11 | 第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.20条相关规定进行修订完善。 |
| 12 | 第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 | 第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。 节余募集资金（包括利息收入）低 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.21条相关规定进行修订完善。 |
| 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | ||
| 13 | 新增 | 第二十二条 公司募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.24条相关规定进行修订完善。 |
| 14 | 第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更: （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。 | 第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.10条、第6.3.15条，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第六条相关规定进行修订完善。 |
| 15 | 第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个 | 第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个 | 根据《上海证券交易所上市公司 |
| 交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 | 交易日内公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 | 自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.16条相关规定进行修订完善。 | |
| 16 | 第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履 | 第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.19条相关规定进行修订完善。 |
| 行必要的信息披露义务。 | 行必要的信息披露义务。 | ||
| 17 | 第二十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。 年度审计时，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 | 第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。 年度审计时，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。 | 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.25条相关规定进行修订完善。 |
| 18 | 第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 删除 | 结合监管最新要求，删除原条款。 |
| 19 | 新增 | 第三十一条 违反本制度规定使用公司募集资金，给公司造成损失 | 根据《上海证券交易所上市公司 |
| 的，应承担赔偿责任，并根据公司内部管理制度予以追责。 | 自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.3条相关规定，结合公司实际情况，对条款进行修订完善。 | ||
| 20 | 第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 | 第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 | 根据实际情况规范文字表述。 |
| 21 | 第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，自公司首次公开发行股票在上交所上市流通之日起实施。 | 第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 | 根据公司首发上市实际情况进行调整。 |