西部证券股份有限公司关于邵阳维克液压股份有限公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“邵阳液压”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对邵阳液压2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
邵阳维克液压股份有限公司拟向特定对象发行股票数量为不超过15,368,852股（最终认购数量以深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的发行对象为粟武洪先生。
截至本公告披露日，粟武洪先生系发行人控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。粟武洪先生属于上市公司关联方，本次发行构成关联交易。
2024年5月8日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事粟武洪先生回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《邵阳维克液压股份有限公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证券监督管理委员会注册批复。
二、关联方基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长粟武洪先生。粟武洪先生的基本信息如下：
粟武洪先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1983年7月至1987年9月担任西安重型机械研究所技术员，1987年9月至1990年1月西南交通大学学习，1990年1月至1997年12月担任邵阳液压件厂经营处项目经理，1998年1月至2004年2月担任宏大液压公司总经理，2004年3月至2010年1月担任维克有限董事长，2010年1月至今，担任邵阳液压董事长。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的系粟武洪先生拟认购的公司本次发行的股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为9.76元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构后续对本次发行股
票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
五、关联交易合同的主要内容
公司已与粟武洪先生签署《邵阳维克液压股份有限公司与粟武洪之附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司于2024年5月9日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站披露的《邵阳维克液压股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
1、满足公司主业拓展的资金投入，促进公司持续健康发展
近年来，随着液压行业技术不断革新，下游客户对液压产品定制化、技术性能差异化需求增加，对液压产品生产厂家的技术储备、持续研发及差异化服务能力等均提出了越来越高的要求。持续的资金和研发投入，产品的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。
2、优化资本结构，降低财务杠杆，增强抗风险能力
通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
3、提升实际控制人持股比例，提升市场信心
公司控股股东、实际控制人认购本次发行的股票，充分展示了控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权
的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号；认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。
（二）关联交易对公司的影响
本次交易是落实公司发展战略的重要举措，本次向特定对象发行股票将扩充公司资本实力，有利于保持公司控制权的稳定，应对行业特性和发展趋势所带来的新变化，稳固公司主营业务的核心竞争力；本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有利于公司缓解资金压力，增强公司资本实力，提升盈利能力和抗风险能力，为公司未来的发展奠定基础。本次关联交易完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与粟武洪先生及其关联方不存在其他重大交易情况。
八、独立董事专门会议审核意见
本次关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，独立董事专门会议决议如下：
本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人粟武洪先生，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。经核查，本次向特定对象发行股票符合公开、公平、公正的原则，发行价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
独立董事一致同意将本议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议，关联董事需回避表决。
九、监事会意见
监事会经审议认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公开、公平、公正的原
则，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次向特定对象发行股票相关议案。
十、保荐人核查意见
保荐人认为，本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《邵阳维克液压股份有限公司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定；本次关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于邵阳维克液压股份有限公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王峰 | 奉林松 |
西部证券股份有限公司
2024年5月8日