证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 公告编号：2024-038
邵阳维克液压股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2024年5月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年5月5日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长粟武洪先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
董事会就本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）方案的议案进行逐项审议并表决如下：
2.1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长粟武洪先生，粟武洪先生拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为9.76元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过15,368,852股（含本数），占本次发行前公司总股本的13.93%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.6、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.7、本次向特定对象发行股票的上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.8、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.9、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.10、本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2024年度向特定对象发行股票预案》。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度向特定对象发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据中国证监会和深交所的有关规定，经过可行性分析，公司编制了《2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意公司前次募集资金使用情况报告的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-049）。
（七）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长粟武洪先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，粟武洪先生为公司关联自然人，本次发行构成关联交易。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：
2024-048）。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
根据本次向特定对象发行股票方案，公司本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长粟武洪先生。为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次发行与粟武洪先生签署《附条件生效的股份认购合同》。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司与公司控股股东、实际控制人、董事长粟武洪先生签署股份认购合同暨关联交易的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：
2024-042）。
（九）审议通过《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了《邵阳维克液压股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-047）。
（十）审议通过《关于公司拟开立募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金存放、管理和使用，实行专户专储管理。公司将与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司拟开立募集资金专用账户的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合实际情况，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（公告编号：2024-045）。
（十二）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人粟武洪先生。截至2024年4月30日，粟武洪先生直接持有公司32,497,967股股份，占公司总股本的29.45%，并通过一致行动人粟文红先生间接控制公司3,653,417股股份，占公司总股本的3.31%，合计控制公司36,151,384股股份，占公司总股本的32.76%。粟武洪先生认购公司本次发行的股票将导致其及一致行动人触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且粟武洪先生已承诺本次认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可以免于发出收购要约的情形。因此，董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准粟武洪先生免于发出要约。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2024-046）。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关的全部事宜，包括但不限于如下事项：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、
发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案及相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、办理与本次募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金项目使用及其具体安排进行调整；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、修改公司章程相应条款，及所涉及的工商变更登记或备案手续等相关事宜；
7、在本次发行完成后，办理新增股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策，以及市场情况发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行方案及募集资金投向作出相应调整并继续办理本次发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
10、同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜；
11、在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司董事粟武洪先生为特定对象发行股票的发行对象，需回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
（十四）审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》董事会同意公司于2024年5月27日召开公司2024年第三次临时股东大会。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2024-051）。
三、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
邵阳维克液压股份有限公司董事会
2024年5月9日