证券代码：832491 证券简称：奥迪威 公告编号：2024-047
广东奥迪威传感科技股份有限公司公司2023年股权激励计划预留限制性股票授予公告
一、 本次授予事项已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023年4月7日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，独立董事刘圻、马文全、田秋生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。北京市君合（广州）律师事务所出具了《北京市君合（广州）律师事务所关于广东奥迪威传感科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）的法律意见》。上述具体内容详见公司于2023年4月10日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的相关公告。
（二）2023年4月7日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划（草案）出具了专项核查意见，同意实施本次激励计划。具体内容详见公司于2023
年4月10日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的公告。
（三）公司于2023年4月11日至2023年4月20日通过公司内部通告方式向全体员工就本次激励计划首次授予激励对象的名单进行公示，公示期10天，截至公示期满，公司未收到任何对本次激励对象提出的异议。
2023年4月21日，公司监事会出具《监事会关于2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-041），认为：
本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2023年5月4日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》等议案，并于2023年5月8日发布《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-050）。
（五）公司根据本次激励计划内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种情况的核查情况，于2023年5月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-049），经核查，公司未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易的行为。
（六）2023年5月9日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司向激励对象首次授予限制性股票的相关事项进行了核查并发表同意的意见，公司独立董事对此发表同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年5月10日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的相关公告。
（七）2024年4月16日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第二次
会议审议通过《关于公司2023年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单的议案》。
（八）2024年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2023年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单的议案》。具体内容详见公司于2024年4月18日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的相关公告。
（九）2024年4月19日至2024年4月28日，公司通过内部通告方式向全体员工就本次预留限制性股票授予激励对象的名单进行公示，公示期10天，截至公示期满，公司未收到任何对本次激励对象提出的异议。
2024年4月29日公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布《监事会关于2023年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-040），监事会认为：2023年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2023年股权激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象合法、有效。
（十）2024年5月7日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议、第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会针对公司2023年股权激励计划向激励对象授予预留限制性股票进行核查并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2024年5月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的相关公告。
二、 董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为，除公司《2023年股权激励计划》规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件，本次激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予预留权益。
三、 授予预留限制性股票的具体情况
（一）预留授予日：2024年5月7日
（二）预留授予数量：限制性股票60万股
（三）授予人数：38人
（四）授予价格：6.25元/股
（五）股票来源：公司回购的本公司人民币普通股股票。
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 张曙光 | 董事长、总经理 | 5 | 8.33% | 0.04% |
| 黄海涛 | 董事 | 2 | 3.33% | 0.01% |
| 梁美怡 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 2 | 3.33% | 0.01% |
| 李磊 | 副总经理、财务负责人 | 2 | 3.33% | 0.01% |
| 核心员工（34人） | 49 | 81.67% | 0.35% | |
| 合计 | 60 | 100.00% | 0.43% |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（七）限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、限售期和解除限售安排
预留部分的限制性股票的限售期分别为自预留部分授予之日起12个月、24个月。
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因解除限售条件未成就而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（八）考核指标
1、公司层面业绩考核指标
（1）考核方式一
预留授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留部分 第一个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20% |
| 预留部分 第二个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于35% |
注：上述净利润指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划、其他股权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）考核方式二
考核方式二为替代性考核方式，发生并采用的情形、条件和程序为：若发生不可抗力情形（如公共卫生影响、国际国内战争、贸易制裁、原材料价格不合理增长等），无法正常考核公司净利润增长率的情况下，则届时可由公司董事会对相应考核年度是否采用营业收入增长率指标替代净利润增长率指标进行审议并决定解除限售条件是否达成，董事会审议通过且须经公司监事会及独立董事审议同意并发表意见后方可执行。预留授予部分限制性股票各年度业绩替代考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留部分 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20% |
| 预留部分 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于35% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行或届时有效的薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《广东奥迪威传感科技股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法》，在公司业绩达标的情况下，将对激励对象进行年度考核，激励对象只有在上一年度年终绩效考核评价结果为“合格”时，方能获其当期限制性股票的100%解除限售。如激励对象上一年度考核评价结果为“不合格”的，由公司回购注销其当期的限制性股票额度，回购价格为授予价格。
（九）拟授予情况与已通过股东大会审议的股权激励计划的差异情况说明
本次授予情况与已经通过股东大会审议的激励计划不存在差异。
四、 监事会核查意见
公司监事会认为：
（一）本次获授预留限制性股票的激励对象与公司第四届董事会第三次会议审议通过的激励对象人员名单相符。
（二）本次获授预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》《上市规则》
等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象为在公司（含下属控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括公司监事、独立董事，也不包括除实际控制人张曙光、黄海涛以外单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的父母、子女。本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
（三）公司和本次获授预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，除公司《激励计划》规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。
（四）公司及其控股子公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（五）本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关规定。
综上所述，监事会同意公司2023年股权激励计划授予预留限制股票以2024年5月7日为授予日，向张曙光等38名激励对象授予60万股预留限制性股票，授予价格为6.25元/股。
五、 独立董事专门会议意见
公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，一致同意将此议案提交董事会审议。
六、 授予限制性股票后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象授予预留限制性股票60万股，授予日为2024年5月7日，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为498.00万元，该等成本总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认并将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 需摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） |
| 合计：498.00 | 241.74 | 212.34 | 43.92 |
注：①上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量等因素有关。
③上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、 法律意见的结论性意见
北京市君合（广州）律师事务所认为，截至本法律意见出具日，本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和本次授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次授予的授予条件已经满足。
八、 备查文件
（一）《广东奥迪威传感科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》
（二）《广东奥迪威传感科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
（三）《广东奥迪威传感科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》
（四）《北京市君合（广州）律师事务所关于广东奥迪威传感科技股份有限公司2023年股权激励计划授予预留限制性股票事宜的法律意见》
广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事会2024年5月8日