证券代码：688311 证券简称：盟升电子
成都盟升电子技术股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月17日
成都盟升电子技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 8
议案三：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 9
议案四：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 10
议案五：关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 12
议案六：关于公司2024年度非独立董事薪酬方案的议案 ...... 16
议案七：关于公司2024年度独立董事薪酬方案的议案 ...... 17
议案八：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 18
议案九：关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案 ...... 19议案十：关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度并为全资子公司授信担保的议案 ...... 20
议案十一：关于变更注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ... 23听取报告：成都盟升电子技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告 ........ 27附件1：2023年度董事会工作报告 ...... 28
附件2：2023年度监事会工作报告 ...... 35
附件3：2023年度财务决算报告 ...... 39
成都盟升电子技术股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《成都盟升电子技术股份有限公司章程》、《成都盟升电子技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在会议记录上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。
成都盟升电子技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月17日（星期五）14:30
2、现场会议地点：公司会议室（四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号）
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月17日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票成员
5、逐项审议会议各项议案
（1）《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
（2）《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》
（3）《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
（4）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
（5）《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
（6）《关于公司2024年度非独立董事薪酬方案的议案》
（7）《关于公司2024年度独立董事薪酬方案的议案》
（8）《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》
（9）《关于<公司2023年年度报告>及摘要的议案》
（10）《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度并为全资子公司授信担保的议案》
（11）《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
6、听取《公司2023年度独立董事述职报告》
7、与会股东及股东代理人发言及提问
8、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
9、休会（统计表决结果）
10、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
11、见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
12、签署会议文件
13、会议结束
成都盟升电子技术股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案议案一：
关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司董事会依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度，勤勉敬业，认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。
现就董事会2023年度工作情况，编制了《成都盟升电子技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体请参见附件1。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案二：
关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司监事会严格遵循《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司内部制度，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司依法运作、财务情况等事项进行审查，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益，维护股东权益，为促进公司发展作出应尽的义务与责任。现就监事会2023年度工作情况，编制了《成都盟升电子技术股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体请参见附件2。
本议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案三：
关于《公司2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：
公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2024]第ZA90652号标准无保留意见审计报告，基于对2023年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《成都盟升电子技术股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体请参见附件3。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案四：
关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-56,310,820.45元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币40,558,133.18元。鉴于前述公司盈利情况，经董事会综合考虑，2023年度公司利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积转增股本。
二、利润分配预案情况说明
因公司客户主要为大型军工集团下属单位，产品主要应用于特种领域，2023年度受行业环境影响，部分项目验收延迟、项目采购计划延期、新订单下发放缓等原因，公司收入同比下降，同时，公司各项期间费用同比增加，公司2023年度亏损。公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-56,310,820.45元，未达到《公司章程》规定的现金分红条件。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，公司充分考虑2023年度经营、盈利状况及2024年的经营计划和资金需求等方面因素，在保证公司正常经营业务发展的前提下，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护公司及全体股东的长远利益，决定2023年度不派发现金红利,不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司留存未分配利润将主要用于满足公司（含全资子公司）日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-035）。请各位股东及股东代理人审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案五：
关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案各位股东及股东代理人：
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、诚信状况、独立性等情况进行了充分的了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，同时，审计委员会对立信2023年度审计工作进行了审查和评价，认为立信诚实守信、恪尽职守，客观、公正地为公司出具了审计报告。为保持公司审计工作的连续性，公司2024年度拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户83家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：王健
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 上海富瀚微电子股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 上海克来机电自动化工程股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 江苏综艺股份有限公司 | 项目合伙人 |
项目
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 王健 | 23年 | 2000年 | 2015年 | 2022年 |
| 签字注册会计师 | 高燕 | 3年 | 2012年 | 2021年 | 2022年 |
| 质量控制复核人 | 葛伟俊 | 24年 | 1996年 | 2008年 | 2023年 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 威海光威复合材料有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 品渥食品股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 成都盟升电子技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 江苏亨通光电股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 江苏康众数字医疗科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：高燕
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022-2023年 | 成都盟升电子技术股份有限公司 | 签字会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：葛伟俊
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2023年 | 分众传媒信息技术股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年 | 苏文电能科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年 | 上海司南卫星导航技术股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2022年 | 江苏图南合金股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
审计费用同比变化情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减（%） |
| 年报审计收费金额（万元） | 66.00 | 66.00 | - |
| 内控审计收费金额（万元） | 17.00 | 17.00 | - |
2023年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司已于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-036）。请各位股东及股东代理人审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案六：
关于公司2024年度非独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动经营管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，拟定2024年度非独立董事薪酬方案。
一、非独立董事报酬
1、公司向董事长发放的基本年薪为180万元/年（税前），绩效工资根据考核结果核算；
2、除董事长以外，公司不向其他非独立董事单独支付董事薪酬，按其在公司所任行政职务领取薪酬。
二、薪酬发放
1、董事长基本年薪按月发放，绩效工资分为季度绩效和年终绩效，分别根据季度、年度考核结果核算绩效工资，季度绩效按季度发放，年终绩效于次年年初和年中分两次发放；
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其时间任期计算并发放。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案七：
关于公司2024年度独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动经营管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，拟定2024年度独立董事薪酬方案。
一、独立董事报酬
公司向独立董事发放的津贴为12万元/年（税前）。
二、薪酬发放
1、独立董事津贴按月发放；
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其时间任期计算并发放。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案八：
关于公司2024年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动经营管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，拟定2024年度监事薪酬方案。公司不向监事单独发放监事薪酬，公司监事按其在公司所任职务或岗位领取薪酬。如监事在2024年度职务发生变化的，则相应调整薪酬，以实际任职时间折算薪酬。
本议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案九：
关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规规定，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关通知的有关规定，编制了《成都盟升电子技术股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《成都盟升电子技术股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
请各位股东及股东代理人审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十：
关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度并为全资子公司授信
担保的议案
各位股东及股东代理人：
一、申请综合授信额度并提供担保情况概述
为满足公司（含子公司，下同）经营发展需要，根据生产经营与发展对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，公司拟向银行等金融机构申请综合授信，总额度为人民币12亿元。该授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。为顺利获得上述银行授信，公司拟为全资子公司成都盟升科技有限公司（以下简称“盟升科技”）、成都国卫通信技术有限公司（以下简称“国卫通信”）融资分别提供不超过5亿元的担保额度，担保额度可以在全资子公司范围内进行内部调剂（包括授权期限内公司新设或新合并的全资子公司），上述担保不涉及反担保。公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保的具体事项。上述授信额度及担保额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人情况
1、成都盟升科技有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 成都盟升科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100693659448J |
| 法定代表人 | 刘荣 |
| 成立日期 | 2009年8月19日 |
| 注册资本 | 8,000.00万人民币 |
| 实收资本 | 8,000.00万人民币 |
| 注册地 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号 |
| 生产经营地 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号 |
| 经营范围 | 电子产品研发、生产、销售;软件开发及销售;电子产品技术咨询及转让；货物及技术进出口贸易。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。 |
（2）主要财务数据
单位：人民币万元
| 资产项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 127,971.29 | 129,164.70 |
| 负债总额 | 89,767.80 | 89,936.58 |
| 其中：银行贷款总额 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 流动负债总额 | 83,791.03 | 83,551.09 |
| 净资产 | 38,203.50 | 39,228.12 |
| 利润项目 | 2024年一季度（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,386.67 | 30,818.26 |
| 营业利润 | -1,441.83 | -5,174.06 |
| 净利润 | -1,178.83 | -3,774.53 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -1,534.33 | -4,303.39 |
备注：上述2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）在合并财务报表范围内对该等子公司财务数据进行了审计。
2、成都国卫通信技术有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 成都国卫通信技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100096508246Y |
| 法定代表人 | 胡明武 |
| 成立日期 | 2014年3月31日 |
| 注册资本 | 14,000.00万人民币 |
| 实收资本 | 14,000.00万人民币 |
| 注册地 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号 |
| 生产经营地 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号 |
| 经营范围 | 电子产品研发、生产及销售;软件开发及销售;电子产品技术咨询及 |
转让；货物进出口贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主要财务数据
单位：人民币万元
| 资产项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 19,995.33 | 21,950.60 |
| 负债总额 | 13,752.44 | 15,424.47 |
| 其中：银行贷款总额 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 流动负债总额 | 13,752.44 | 15,424.47 |
| 净资产 | 6,242.88 | 6,526.13 |
| 利润项目 | 2024年一季度（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 799.65 | 8,866.27 |
| 营业利润 | -370.77 | -1,312.55 |
| 净利润 | -292.88 | -926.29 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -293.65 | -988.87 |
备注：上述2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）在合并财务报表范围内对该等子公司财务数据进行了审计。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体担保金额、担保期限、担保方式等担保协议的具体内容尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，公司已于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度并为全资子公司授信担保的公告》（公告编号：2024-039）。
请各位股东及股东代理人审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十一：
关于变更注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司对2022年限制性股票激励计划中，已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的42,000股第一类限制性股票以及第二个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件而不得解除限售的127,260股第一类限制性股票，合计169,260股进行回购注销，并于2024年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份回购注销手续，公司的总股本由160,557,828股变更为160,388,568股。
二、修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条公司注册资本为人民币160,557,828元。 | 第六条公司注册资本为人民币160,388,568元。 |
| 第二十条 公司股份总数为160,557,828股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为160,388,568股，全部为普通股。 |
| 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十二条 公司利润分配政策为： | 第一百七十二条 公司利润分配政策为： 1、利润分配的形式：公司采取现金、股 |
| 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的时间间隔：公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 3、利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。 4、利润分配的条件 …… 在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 5、利润分配方案的决策程序和机制 （1）董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经 | 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。 2、利润分配的时间间隔：公司原则进行年度利润分配，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、利润分配的条件 当公司出现以下特殊情形的，可以不进 |
| 全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。 …… | 行年度利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）当年末资产负债率高于70%； （3）当年经营活动产生的现金流量净额或者现金流量净额为负； （4）法律法规及本章程规定的其他情形。 …… 在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在年度报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划、以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 5、利润分配方案的决策程序和机制 （1）董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 |
会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。……
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。公司将于本次年度股东大会审议通过后，依照工商登记机关相关要求，及时办理《公司章程》的备案登记。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司已于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-038）。请各位股东及股东代理人审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会2024年5月17日
听取报告：
成都盟升电子技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，公司第四届董事会2023年度在任独立董事杨晓波先生、田玲女士、冯建先生均切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司赋予的权利，积极出席了公司董事会及相关会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现各位独立董事就2023年度内履行独立董事职责的情况分别进行述职报告。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《2023年独立董事述职报告—杨晓波》《2023年独立董事述职报告—田玲》《2023年独立董事述职报告—冯建》。
独立董事：杨晓波、田玲、冯建
2024年5月17日
附件1：
成都盟升电子技术股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《成都盟升电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都盟升电子技术股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
公司以自主创新为根基，以持续研发投入为保障，竭力发展先进制造业，开展高端装备的研制，源源不断的输出创新动力。2023年度，公司实现营业收入331,333,680.95元，同比下降30.81%，实现归属于上市公司股东的净利润-56,310,820.45元，同比下降315.20%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润-70,021,075.89元，同比下降798.69%。公司持续加大研发投入，深耕主业，聚焦技术持续创新。报告期内，公司研发费用84,949,140.79元，同比增加5.87%，占主营业务收入25.64%。报告期末，公司研发人员195人，占公司总人数的39.24%。
2023年，公司借力国际展会，推动海外市场。2023年5月、6月，公司分别受邀参加了中东迪拜国际广播电视展览会（CABSAT）、新加坡亚洲通讯展，通过此专业平台与新老客户交流分享卫星通信新产品、新技术与行业应用，公司充分展示了卫星通信领域的创新技术、产品设计和解决方案，并将卫星通信船载、机载等系列产品展出。
2023年1月，公司KU单频机载卫星通信终端产品已在山东航空完成波音B737-800适航认证，公司与国内主要运营商、多家航空公司保持着良好沟通，将基于现有优势，积极争取相关业务落地。2023年，公司KA/KU双频机载卫星
通信天线在波音737-NG、波音737-MAX，以及KU单频机载卫星通信天线在空客320均已完成DO160认证试验，正在办理适航认证。公司已与国内主要集成商达成合作意向，积极洽谈装机计划。
我国加速布局低轨卫星互联网星座，近年来出台多项鼓励，推动卫星互联网在各行业规模化应用的政策措施。公司抓住机遇，结合自身优势，加大相控阵天线在低轨卫星应用的研发。2023年，公司承接的某国家级相控阵产品专项技术攻关及产业化项目实现了技术攻关目标，达到了产业化建设目标。研发的产品在我国某试验低轨卫星系统中进行了在轨测试验证。同时公司自主立项新研并迭代开发了多个系列产品。
在电子对抗领域，公司实现了多项技术突破并且通过实验验证，进一步提升了核心竞争力。同时，通过招投标进入多个项目型号配套序列中。
2023年，公司获得2023年度“成都市产业建圈强链人才计划”卫星互联网与卫星应用产业链链主企业、四川省经济示范企业、2023年国家知识产权优势企业、2023年四川企业技术发展能力100强企业、2023年成都市现代都市工业重点点位单位、2023年四川企业发明专利拥有量100强等殊荣。
二、2023年度董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司共召开董事会会议11次，历次会议的提案、召集、出席、议事及表决程序均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事均出席各次会议，各项议案均全票通过。2023年度，公司董事会会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 审议事项 | 表决情况 |
| 1 | 2023.2.6 | 第四届董事会第六次会议 | 关于公司组织结构调整的议案 | 全票通过 |
| 2 | 2023.2.27 | 第四届董事会第七次会议 | 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 | 全票通过 |
| 关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案 | 全票通过 | |||
| 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案 | 全票通过 | |||
| 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案 | 全票通过 | |||
| 关于公司向不特定对象发行可转换公司债 | 全票通过 |
| 券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 | ||||
| 关于公司《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的议案 | 全票通过 | |||
| 3 | 2023.3.20 | 第四届董事会第八次会议 | 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 | 全票通过 |
| 关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案 | 全票通过 | |||
| 4 | 2023.4.27 | 第四届董事会第九次会议 | 关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 | 全票通过 |
| 关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 | 全票通过 | |||
| 关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 | 全票通过 | |||
| 关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案 | 全票通过 | |||
| 关于公司2023年度董事薪酬方案的议案 | 全票通过 | |||
| 关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案 | 全票通过 | |||
| 关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案 | 全票通过 | |||
| 关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案 | 全票通过 | |||
| 关于《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案 | 全票通过 | |||
| 关于《公司2023年第一季度报告》的议案 | 全票通过 | |||
| 关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案 | 全票通过 | |||
| 关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案 | 全票通过 | |||
| 关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案 | 全票通过 | |||
| 关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案 | 全票通过 | |||
| 关于暂时不召开股东大会的议案 | 全票通过 | |||
| 5 | 2023.5.31 | 第四届董事会第十次会议 | 关于提请召开2022年年度股东大会的议案 | 全票通过 |
| 6 | 2023.6.28 | 第四届董事会第十一次会议 | 关于部分募集资金投资项目延期的议案 | 全票通过 |
| 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 | 全票通过 | |||
| 关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 | 全票通过 | |||
| 7 | 2024.8.14 | 第四届董事会 | 关于《成都盟升电子技术股份有限公司 | 全票通过 |
| 第十二次会议 | 2023年半年度报告》及其摘要的议案 | |||
| 关于《成都盟升电子技术股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | 全票通过 | |||
| 8 | 2023.8.29 | 第四届董事会第十三次会议 | 关于变更注册资本、经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案 | 全票通过 |
| 关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期的议案 | 全票通过 | |||
| 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜有效期的议案 | 全票通过 | |||
| 关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案 | 全票通过 | |||
| 9 | 2023.9.7 | 第四届董事会第十四次会议 | 关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案 | 全票通过 |
| 关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案 | 全票通过 | |||
| 关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案 | 全票通过 | |||
| 10 | 2023.10.24 | 第四届董事会第十五次会议 | 关于《成都盟升电子技术股份有限公司2023年第三季度报告》的议案 | 全票通过 |
| 关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案 | 全票通过 | |||
| 关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案 | 全票通过 | |||
| 关于使用部分可转债募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案 | 全票通过 | |||
| 关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案 | 全票通过 | |||
| 11 | 2023.12.11 | 第四届董事会第十六次会议 | 关于修改《公司章程》并办理工商登记的议案 | 全票通过 |
| 关于修订公司部分治理制度的议案 | 全票通过 | |||
| 关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案 | 全票通过 |
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，并明确了其职责。各专业委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《公司章程》和各专业委员会议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
2023年度，审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开7次会议。
（三）董事会召集召开股东大会的情况
2023年度，公司董事会召集召开股东大会4次，对修改《公司章程》、利润分配、募集资金使用等事项进行了审议。历次会议的提案、召集、出席、议事及表决程序均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，会议所审议的议案均获通过。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等公司制度，切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司赋予的权利，积极出席了公司董事会及相关会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）董事会换届情况
2023年度，公司不存在董事会换届的情形。
三、信息披露
2023年度，公司在指定信息披露网站，真实、准确、及时、完整地披露了公司的经营情况和对公司产生重大影响的事项，确保所有投资者公平获取公司信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围。
四、投资关系管理情况
2023年度，公司通过机构调研、业绩说明会、上证e互动、投资者电话等方式与投资者交流，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。2023年9月15日，上交所联合国金证券共同组织开展了“我是股东”——投资者走进上市公司活动，在本次活动当中共有19名中小投资者以及来自国金证券的工作人员共同走进公司参观交流。
公司采用现场会议和网络投票相结合方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与公司决策。
五、董事会关于未来发展的讨论与分析
1、市场开拓计划
卫星导航领域，基于已积累的客户和业务，公司将深入了解客户和最终用户的需求，为他们提供更优质、更贴合实际的产品和解决方案。同时，我们也将继续深耕并推广，实现产品多元化应用，立足现有核心技术，积极寻求新的增长点，拓展更广泛的应用领域，进一步提升公司的品牌影响力和市场竞争力。公司将继续致力于提高市场快速反应能力、加强研发投入、优化产品和服务，以实现公司的可持续发展和长期价值。卫星通信领域，公司将通过开展技术交流与协作等方式，推动产业技术创新，打造具有竞争力的产品。国内、外民航机载天线业务，公司将加大市场推广力度，提高品牌知名度和美誉度，进一步拓展市场份额；低轨卫星相控阵天线业务，公司还将加强与产业链上下游企业的合作，不断优化产品、提升产品质量、完善售后服务，以实现公司在低轨卫星产业的领先地位。电子对抗领域，现有项目将积极推进验证工作，以确保产品质量过硬、性能稳定。同时，密切与最终用户沟通协作，以尽快实现批量列装。另外，公司将基于现有产品和技术，不断延伸客户群体和平台应用，通过不断优化设计、改进工艺、提高性能，确保电子对抗产品在实际应用中具备优越的性能表现。低空经济相关行业政策在近年来得到了我国政府的大力推动和支持，旨在促进低空空域的有效利用和相关产业的发展，公司也将紧跟行业政策，抓住发展机遇，在低空经济的信息基础设施建设，尤其是低空智联网建设，充分发挥公司在通信、导航、数据链、雷达等领域的技术优势，助力低空经济行业加速推动。
2、研发体系建设计划
公司将继续以研发核心技术为基础，聚焦行业前沿技术，加大研发投入，加快技术创新步伐。同时，公司将持续优化相关政策，鼓励员工积极参与研发工作，激发创新活力，从而推动公司研发水平的不断提升。另外，公司将不断拓展研发方向，提升科技创新能力，为公司的持续发展注入强大动力。
3、经营管理计划
公司将通过精细化的成本控制，不断提升生产效率和产品质量，降低生产成本，持续提升公司盈利能力。同时，公司将继续秉承创新驱动发展的理念，针对内部管理体制进行深层次改革，着力于打造更加灵活高效、科学合理的组织架构，
强化内部沟通协作机制，加强部门间协同合作，提升整体运营效率，确保决策流程快速响应市场需求变化。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件2：
成都盟升电子技术股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关法律法规、公司制度的要求，切实维护公司股东特别是中小股东利益，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会2023年度工作报告如下：
一、监事会会议的召开情况
2023年，公司监事会共召开8次会议，全体监事均亲自出席会议，会议情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 审议事项 | 表决情况 |
| 1 | 2023.2.27 | 第四届监事会第六次会议 | 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 | 全票通过 |
| 关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案 | 全票通过 | |||
| 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案 | 全票通过 | |||
| 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案 | 全票通过 | |||
| 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 | 全票通过 | |||
| 关于公司《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的议案 | 全票通过 | |||
| 2 | 2023.3.20 | 第四届监事会第七次会议 | 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 | 全票通过 |
| 3 | 2023.4.27 | 第四届监事会第八次会议 | 关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 | 全票通过 |
| 关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 | 全票通过 | |||
| 关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 | 全票通过 | |||
| 关于公司2023年度监事薪酬方案的议案 | 全票通过 | |||
| 关于《公司2022年年度报告》及摘要的议 | 全票通过 |
| 案 | ||||
| 关于《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案 | 全票通过 | |||
| 关于《公司2023年第一季度报告》的议案 | 全票通过 | |||
| 关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案 | 全票通过 | |||
| 关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案 | 全票通过 | |||
| 关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案 | 全票通过 | |||
| 关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案 | 全票通过 | |||
| 4 | 2023.6.28 | 第四届监事会第九次会议 | 关于部分募集资金投资项目延期的议案 | 全票通过 |
| 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 | 全票通过 | |||
| 关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 | 全票通过 | |||
| 5 | 2024.8.14 | 第四届监事会第十次会议 | 关于《成都盟升电子技术股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要的议案 | 全票通过 |
| 关于《成都盟升电子技术股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | 全票通过 | |||
| 6 | 2023.8.29 | 第四届监事会第十一次会议 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜有效期的议案 | 全票通过 |
| 7 | 2023.9.7 | 第四届监事会第十二次会议 | 关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案 | 全票通过 |
| 关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案 | 全票通过 | |||
| 关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案 | 全票通过 | |||
| 8 | 2023.10.24 | 第四届监事会第十三次会议 | 关于《成都盟升电子技术股份有限公司2023年第三季度报告》的议案 | 全票通过 |
| 关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案 | 全票通过 | |||
| 关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案 | 全票通过 | |||
| 关于使用部分可转债募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案 | 全票通过 | |||
| 关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案 | 全票通过 |
二、监事会主要工作情况
2023年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等公司制度，认真履行职责，列席了11次董事会会议，4次股东大会。对公司依法运作情况、财务状况、募集资金管理和使用情况、关联交易及对外担保等情况进行了监督和核查，具体如下：
1、公司依法运作情况
2023年度，公司监事会对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：
公司根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，不存在违法违规经营；公司已建立较完善的内部控制制度，并严格执行相关制度；公司董事和高级管理人员严格要求自己，勤勉尽职，遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度履行职务，董事会专门委员会委员严格按照董事会专门委员会议事规则履行职责，无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务状况
2023年度，公司监事会通过现场调查、与财务人员交流、与审计机构交流等方式，对公司2023年度财务情况进行了监督和检查，认真审议了公司季度报告、半年度报告和年度审计报告。监事会认为：公司财务管理制度较为完善、执行到位；财务状况良好，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、公司重大投资、出售资产以及对外担保情况
2023年度，公司未发生达到最近一期经审计净资产50%以上金额的重大对外投资和出售资产行为；未发生对全资子公司担保以外的对外担保行为。
4、公司关联交易情况
2023年度，公司未发生重大关联交易情况。
5、募集资金存放与使用情况
监事会对募集资金存放与使用进行了核查，认为公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体
股东利益的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金管理情况，如实履行了信息披露义务。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关法律法规、公司内部制度的要求，忠实履行监事会的职责，继续加强与董事会、高级管理人员的沟通，督促董事和高级管理人员勤勉尽责的履行职责；积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，提高专业能力和履职水平，持续关注并监督公司业务运营及风险管理情况，促进公司规范运作，切实维护和保障公司和股东的合法权益。
成都盟升电子技术股份有限公司监事会
2024年5月17日
附件3：
成都盟升电子技术股份有限公司
2023年度财务决算报告成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盟升电子”）2023年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见为：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盟升电子2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
现将公司2023年财务决算情况报告如下：
一、2023年主要会计数据及财务指标
（一）2023年主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 331,333,680.95 | 478,897,605.37 | 478,897,605.37 | -30.81 | 475,788,006.17 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 327,189,339.29 | 478,362,963.16 | 478,362,963.16 | -31.60 | 475,788,006.17 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -56,310,820.45 | 26,166,729.43 | 25,988,151.88 | -315.20 | 134,431,782.79 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -70,021,075.89 | 10,021,833.21 | 9,843,255.66 | -798.69 | 116,801,167.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -85,533,799.32 | 41,071,701.55 | 41,071,701.55 | -308.25 | 78,186,921.32 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,705,368,668.97 | 1,733,970,479.11 | 1,734,274,314.90 | -1.65 | 1,778,873,481.25 |
| 总资产 | 2,765,438,535.08 | 2,625,571,720.26 | 2,625,571,720.26 | 5.33 | 2,513,966,663.06 |
注：根据《企业会计准则解释第16号》的相关规定，公司对2022年度相关数据进行了追溯调整。
（二）2023年主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | -0.43 | 0.17 | 0.23 | -352.94 | 1.18 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.43 | 0.17 | 0.23 | -352.94 | 1.18 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.54 | 0.07 | 0.09 | -871.43 | 1.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.31 | 1.47 | 1.47 | 减少4.78个百分点 | 7.78 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -4.11 | 0.56 | 0.56 | 减少4.67个百分点 | 6.76 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 25.64 | 16.75 | 16.75 | 增加8.89个百分点 | 13.15 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）主要资产、负债分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应收票据 | 43,453,365.71 | 1.57 | 108,912,918.81 | 4.15 | -60.10 |
| 应收款项融资 | 810,000.00 | 0.03 | 1,513,978.00 | 0.06 | -46.50 |
| 预付款项 | 4,849,324.36 | 0.18 | 16,922,444.40 | 0.64 | -71.34 |
| 存货 | 342,036,909.50 | 12.37 | 264,712,262.91 | 10.08 | 29.21 |
| 合同资产 | 2,220,898.50 | 0.08 | 4,049,215.13 | 0.15 | -45.15 |
| 持有待售资产 | - | 23,189,974.49 | 0.88 | -100.00 | |
| 其他流动资产 | 43,226,199.42 | 1.56 | 15,939,317.37 | 0.61 | 171.19 |
| 固定资产 | 855,491,031.88 | 30.94 | 512,021,310.19 | 19.50 | 67.08 |
| 在建工程 | 14,861,402.15 | 0.54 | 275,612,806.50 | 10.50 | -94.61 |
| 长期待摊费用 | 33,967.65 | 0.00 | 84,469.29 | 0.00 | -59.79 |
| 递延所得税资产 | 51,595,291.22 | 1.87 | 38,178,111.56 | 1.45 | 35.14 |
| 其他非流动资产 | 6,468,904.24 | 0.23 | 19,634,504.54 | 0.75 | -67.05 |
| 预收款项 | 0 | - | 13,500,000.00 | 0.51 | -100.00 |
| 合同负债 | 3,706,861.38 | 0.13 | 2,581,621.40 | 0.10 | 43.59 |
| 应交税费 | 5,049,493.75 | 0.18 | 16,717,702.79 | 0.64 | -69.80 |
| 长期借款 | 69,800,000.00 | 2.52 | 105,900,000.00 | 4.03 | -34.09 |
| 应付债券 | 249,401,707.97 | 9.02 | - | ||
| 租赁负债 | 719,655.57 | 0.03 | 1,855,068.21 | 0.07 | -61.21 |
| 递延所得税负债 | 10,452,158.97 | 0.38 | 713,865.03 | 0.03 | 1,364.16 |
变动原因：
应收票据：主要系报告期回款商业承兑票据较上年减少所致。应收款项融资：主要系报告期回款银行承兑票据较上年减少所致。
预付款项：主要系报告期预付采购款较上年减少所致。存货：主要系受行业特殊因素影响，报告期内部分项目延迟交付所致。合同资产：主要系报告期合同资产形成坏账所致。持有待售资产：主要系报告期将位于成都市西芯大道5号汇都总部园5栋1号楼的闲置资产出售所致。
其他流动资产：主要系报告期待抵扣进项税增加所致。固定资产：主要系报告期募投项目在建工程转为固定资产所致。在建工程：主要系报告期募投项目在建工程转为固定资产所致。长期待摊费用：主要系报告期内部分“长期待摊费用”摊销完成所致。递延所得税资产：主要系报告期内子公司亏损、计提资产减值准备等所致。其他非流动资产：主要系上年同期预付采购设备款转固定资产所致。预收款项：主要系报告期将位于成都市西芯大道5号汇都总部园5栋1号楼的闲置资产出售所致。
合同负债：主要系报告期收到预收款项所致。应交税费：主要系报告期内应交增值税减少所致。长期借款：主要系报告期内归还部分长期借款所致。应付债券：主要系报告期内向不特定对象发行可转换公司债券。租赁负债：主要系报告期减少支付融资租赁款项及利息、房屋租金所致。递延所得税负债：主要系报告期发行可转债初始确认递延所得税负债所致。
（二）主营业务分析
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 331,333,680.95 | 478,897,605.37 | -30.81 |
| 营业成本 | 164,706,805.36 | 245,709,315.86 | -32.97 |
| 销售费用 | 33,418,126.57 | 29,069,447.85 | 14.96 |
| 管理费用 | 103,513,961.86 | 93,146,743.17 | 11.13 |
| 财务费用 | 5,435,350.39 | 818,155.30 | 564.34 |
| 研发费用 | 84,949,140.79 | 80,237,579.84 | 5.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -85,533,799.32 | 41,071,701.55 | -308.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -119,849,965.07 | -296,016,004.19 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 230,488,862.64 | -85,312,024.11 | 不适用 |
变动原因：
营业收入变动原因说明：主要系报告期内公司客户主要为大型军工集团下属单位，产品主要应用于特种领域，受行业环境影响，部分项目验收延迟、项目采购计划延期、新订单下发放缓等原因，公司收入同比下降。营业成本变动原因说明：主要系报告期内公司营业收入下降，营业成本同比下降所致。
销售费用变动原因说明：主要系报告期内正常业务开展增加费用所致。
管理费用变动原因说明：主要系报告期内天府新区科技园区投入使用折旧摊销费用增加所致。
财务费用变动原因说明：主要系报告期内发行可转债利息费用增加所致。
研发费用变动原因说明：不适用
（三）现金流量分析
单位：元
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 变动比率（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -85,533,799.32 | 41,071,701.55 | -308.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -119,849,965.07 | -296,016,004.19 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 230,488,862.64 | -85,312,024.11 | 不适用 |
变动原因：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内回款较上年减少，且本年支付货款较上年增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内天府新区科技园区建设、募投项目在建工程投入减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内发行可转债收到的现金所致。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2024年5月17日