中衡设计集团股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月江苏·苏州
中衡设计集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
一、2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
二、2023年年度股东大会议程 ...... 3
三、2023年年度股东大会议案 ...... 5
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 13
议案三：2023年度财务决算报告 ...... 16
议案四：2024年度财务预算报告 ...... 22
议案五：2023年度利润分配预案 ...... 24
议案六：独立董事2023年度述职报告 ...... 25
议案七：2023年年度报告 ...... 40
议案八：关于2023年度董事、监事薪酬的议案 ...... 41
议案九：关于公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信的议案 ...... 42
中衡设计集团股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过5分钟，同一股东发言不得超过2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过10分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为 “弃权”。 不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
中衡设计集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月
中衡设计集团股份有限公司2023年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2024年5月16日（星期四）14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月16日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月16日（星期四）9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区八达街111号中衡设计大厦四楼中庭会议室大会主持人：董事长冯正功先生
会议议程【签到、宣布会议开始】
1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、 推选现场会议的计票人、监票人
4、 董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
（1）《2023年度董事会工作报告》
（2）《2023年度监事会工作报告》
（3）《2023年度财务决算报告》
（4）《2024年度财务预算报告》
（5）《2023年度利润分配预案》
（6）《独立董事2023年度述职报告》
（7）《2023年年度报告》
（8）《关于2023年度董事、监事薪酬的议案》
（9）《关于公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月21日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《2023年度董事会工作报告》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
公司董事会依照《公司法》、《公司章程》的规定和股东大会的要求，在2023年度内积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的稳定发展。
2023年度，公司董事会共召开7次会议，审议通过了31项议案。
1、2023年1月30日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司浙江省工程咨询有限公司减少注册资本的议案》。
2、2023年4月21日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《2022年度总经理工作报告》、《2022年度董事会工作报告》等15项议案。
3、2023年4月26日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。
4、2023年8月25日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司董事会换届的议案》等5项议案。
5、2023年9月18日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会人员组成的议案》等3项议案。
6、2023年10月30日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
等3项议案。
7、2023年12月13日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于投资建设中衡新基建创新科技园项目的议案》等3项议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。报告期内公司共召开了三次股东大会：
1、2023年5月18日召开了公司2022年年度股东大会
审议通过了《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》等11项议案。
2、2023年9月18日召开了公司2023年第一次临时股东大会
审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》、《关于选举非独立董事的议案》等4项议案。
3、2023年12月29日召开了公司2023年第二次临时股东大会
审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。
（三）制度建设
报告期内，公司董事会根据上市公司的实际情况，按照《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门相关文件要求，不断完善公司各项管理制度，促进公司治理水平逐步提升。
（四）信息披露与透明度
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司始终秉持公平、公正的原则，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时使所有股东有平等的机会获得信息。
（五）投资者关系
公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。
二、近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 1,729,508,445.69 | 1,759,952,767.40 | -1.73 | 1,793,657,513.34 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 106,595,454.67 | 86,912,976.49 | 22.65 | -418,561,639.30 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 71,073,000.14 | 84,537,385.60 | -15.93 | -440,329,158.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 207,060,744.22 | 264,015,484.43 | -21.57 | 354,250,886.34 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,460,478,954.14 | 1,408,509,824.54 | 3.69 | 1,405,627,265.53 |
| 总资产 | 3,392,260,080.13 | 3,393,848,158.20 | -0.05 | 3,292,954,681.28 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.39 | 0.31 | 25.81 | -1.52 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.39 | 0.31 | 25.81 | -1.52 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.26 | 0.31 | -16.13 | -1.60 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.36 | 6.14 | 增加1.22个百分点 | -24.89 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.91 | 5.97 | -1.06 | -26.18 |
三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2023年国内经济恢复向好，但市场需求仍显不足，一些结构性问题比较突出。受此影响，叠加我国房地产行业的持续性调整，整体设计行业发展面临一定的困难。在此背景下，公司严格贯彻执行年初制定的集团战略规划及重点任务目标，加大市场开拓力度，持续提升核心竞争力及降本增效，并加强对子公司的管理及业务联动，
积极带领子公司向公共建筑、现代工业厂房等业务转型，推动各项业务平稳健康发展。
1、经营业绩
报告期内，公司主营业务保持了健康稳定的发展态势，完成营业收入17.30亿元，较上年同期微降1.73%，其中设计收入9.01亿元，较上年同期增长2.03%；EPC收入4.69亿元，较上年同期下降15.78%。完成归属于上市公司股东的净利润
1.07亿元，较上年同期增长22.65%。2023年公司经营活动产生的现金流量净额实现2.07亿元，截至2023年末，公司货币资金+银行理财合计8.07亿元，公司良好的现金盈利能力及充足的现金储备为公司的可持续发展及探索战略转型奠定了坚实的资金基础。
2、市场拓展
2023年以来，公司积极服务并助力先进制造和工业4.0，设计的博世新能源汽车核心部件及自动驾驶研发生产基地（项目总投资超10亿美元）、阿特拉斯?科普柯工业压缩机业务研发制造中国总部项目（项目总投资近30亿元）、舍弗勒（太仓）新生产基地、天兵科技运载火箭及发动机智能制造基地等多个重大投资项目报告期内分别实现了奠基、落成等重要节点，为我国加快构建以实体经济为支撑的现代化产业体系提供了积极的助力。公司的国际化客户群体逐步扩大，单在德国工业制造、通信软件、科技互联网、零售消费日化用品、生物制药、航空航天、金融等领域最知名的德国顶级工业企业目录30强中，公司就与其中14家保持着密切合作关系，负责的工业项目遍布全国各地。同时，报告期内公司充分发挥上市公司集团化优势，各业务板块协同联动，可持续市场体系发挥成效，先后中标了迈为产业园、安特(苏州)精密机械有限公司光储直柔、国家生物药技术创新中心、徐州南北历史文脉城市更新设计、深圳市第二人民医院改扩建工程（一期）等多个重大项目。
报告期内，公司与博世中国签署智慧未来工厂战略合作协议，在智慧未来工厂设计及实施、物流及智能仓储工业4.0解决方案实施、精益生产体系搭建等达成战略合作，在数字化及制造业转型升级的时代背景下，双方强强联合，共同为客户提供智慧未来工厂全方位解决方案，助力中国制造业的“智”造升级。
在稳步发展国内业务的同时公司也跟随国内诸多知名企业的发展步伐，积极开拓海外市场，先后完成了颐海食品（泰国）有限公司海底捞火锅底料工厂（一期）、
英科医疗越南、马来西亚多家工厂、江苏恒立液压股份有限公司墨西哥工厂的设计工作，为中国企业的国际化发展贡献力量。
3、荣誉及获奖
报告期内，公司积极跟踪和探索建筑设计行业理论前沿和科技实践，推动建筑科技的研发和创新，持续加强产业咨询服务、低空经济、AI、BIPV、BAPV、节能与绿色建筑、装配式建筑、BIM、复杂结构等的技术研究与开发，积极推进城市更新（含城市诊断）、高端工业、教育、医疗等建筑产品的研究。报告期内，公司《自由曲面空间钢结构数字化设计关键技术创新与应用》获中国钢结构协会科学技术一等奖，牵头主编的《综合医院建筑设计标准》DB32/T4401—2022正式发布实施。中衡卓创“车库充电桩配电箱需要系数调研系统及方法”获得授予发明专利权通知书。
公司荣登ENR中国工程设计60强，今年排名创新高（第40位），入选苏州首届“东吴奖”“领军型文化企业”十强，并入选2022年江苏省企业社会责任建设综合评价分行业十强榜。2023年底，中国勘察设计协会民营企业分会发布“2023十大民营工程设计企业”和“专业领先企业”名单，中衡设计集团再次荣膺“十大民营工程设计企业”荣誉，并在教育建筑、产业园、建筑工业化、医养建筑、文化建筑、办公建筑等专业上位列前五。此外，中衡设计的工程总承包、酒店建筑、规划及城市设计、给水排水设计、商业综合体等专业也都进入专业领先排名前十。
公司项目全年获省级以上奖励90余项，詹天佑奖1项（苏州中心），LEED铂金奖1项（中衡设计集团研发中心）。方舱联合设计团队获江苏省城乡建设系统工人先锋号。张谨总经理当选第十四届全国人大代表，并获江苏省住房城乡建设系统“五一巾帼标兵”称号；谷建总建筑师当选首届“中国医院建筑设计引领者”；路江龙副总经理获“第二届建筑结构行业杰出青年”称号；王志洪获“长三角建筑学会联盟青年建筑师奖”；蓝峰获“江苏省土木建筑学会青年建筑师奖”；伊人菲获“第八届中国十佳医院建筑设计师”；郑国梁获“第七届中国十佳医院建设机电工程师”。蓝峰、张伟亮两名设计师入选苏州市首批城市更新社区设计师。
4、内部治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作，提升公司
治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，公司严格按照《公司章程》等相关要求召开董事会、监事会、股东大会，履行重大事项审批程序；不断完善内控体系及治理结构，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息；通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好的互动平台。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
公司隶属于工程技术服务业，是苏州市首批生产性服务业领军企业，主要从事产业服务及城乡建设品质提升相关工程设计及咨询（含绿色低碳智能建筑设计）、工程总承包、项目管理及工程监理业务。公司立足于国内重要城市，尤其是各国家级、省级新城及开发区，以公共建筑、高端工业建筑（如低空经济）、民用建筑为主要业务领域，助力新质生产力。除传统设计服务外，公司也开拓了为企业提供全周期产业咨询的业务板块，从可行性研究分析、选址咨询，到智慧化工厂、绿色智能制造、精益工艺等一系列的产业化服务，以及开发项目投产运营阶段数据汇总分析平台等配套支持服务，致力于为企业实现低耗能、高产能，迈向国际化发展打造一揽子的解决方案。公司的竞争对手主要来源于参与建筑工程技术服务行业的企业，主要有三个方面：一是国家级综合工程技术服务企业，大多为原部属的国家级设计单位，其资产规模大、设计师众多，具有较强的综合实力和行业影响力；二是地方专业工程技术服务企业，专注于一定区域范围内相对稳定的业务领域，拥有一定的地缘优势，在当地拥有相对稳固的市场资源；三是外资工程咨询公司和设计事务所，拥有国外品牌和知名度，在管理理念、技术研发和业务模式等方面相对先进。
公司将依托设计与技术中心和公司所属各技术研发部门的技术创新能力来不断提升技术水平，为公司快速、可持续发展提供强有力的保障。公司将利用所拥有的技术及服务优势、高端客户优势、经验优势、管理优势、地域优势等在巩固现有业务领域市场的同时，积极进入新业务领域，寻找新的增长点；加大产业咨询服务力度，积极拓展全国市场及一带一路等境外市场。
（二）公司发展战略
1、愿景：
致力于成为设计与工程领域有识之士的汇聚平台，共谋发展，共创未来致力于成为文化理念传承历史与创新变革的交汇点，广集众长，聚变升华；
致力于成为积极践行国家发展战略，具文化自信与国际视野，科学规范管理，业务模式创新的跨区域的现代化设计企业。
2、总体目标：
公司立足于国内各国家级、省级开发区及新城、城市更新、产业咨询服务、旧城改造、低空经济、美丽乡村等市场，以公共建筑、高端工业建筑、民用建筑为主要业务领域，以工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务为核心，并致力于成为迈向卓越的国际一流设计与工程综合服务企业。
公司定位于“新型城市规划设计与营造专家”、“设计企业业务新模式创新典范”，将在现有业务板块的大框架下，充分发挥公司在建筑设计领域的技术及服务优势，积极拓展产业咨询服务、城市规划、市政工程设计、园林景观设计、室内设计、绿色生态设计、海绵城市设计和城市地下综合管廊设计；并持续强化公司核心产品：
产城融合新城（含产业园区、特色小镇、科技园等）、生物医药及先进制造等高端工业建筑、绿色低碳与城市更新、教育建筑、文化与体育建筑、宾馆、文旅与休闲设施、商业及商业综合体、房地产业务链、生态与人文办公、医疗与康养、人文科技与生态景观、绿色与人文室内环境、低空经济服务配套等；在巩固建筑工程监理业务的基础上，积极发展市政园林工程、路桥工程、水利水电工程等监理业务；在巩固外资工业领域工程总承包业务的同时，加大内资总承包业务特别是内资工业及政府项目的发展；积极推进与拓展工程全过程咨询项目。未来公司将在夯实长三角及西南经济市场的基础上，进一步拓展华北经济区域、西北经济区域及华中经济区域等市场，成为国内一流的贯通建筑工程全产业链的工程技术服务企业。
（三）经营计划
1、完成公司2024年度经营业绩目标；做大、做强、做特色，不断提升品牌影响力，实现规模化、品牌化、国际化。
2、以“长三角一体化、一带一路、雄安新区、海南自由贸易试验区、粤港澳大湾区、京津冀一体化”等大经济战略为契机，在巩固既有市场区域的同时，加大华南、华北、华中、西北、东北等市场区域的开拓力度。
3、充分发挥公司在产业咨询服务领域的技术服务优势，积极拓展装配式设计、城市规划、市政工程设计、园林景观设计、室内设计、绿色生态设计、海绵城市设计、低空经济规划设计和城市地下综合管廊设计。进一步完善以工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理为核心业务的贯通建筑工程全产业链的综合工程技术服务模式，积极推进与拓展工程全过程咨询项目。进一步加大集团内公司、市场、人才、专业、技术的深度融合。
4、深化技术创新理念，加大技术研发力度，在产业策划、低空经济、数字化及双碳、BIM技术、建筑智能化、建筑工业化、信息技术、绿色生态建筑等方面，加大技术研究及应用，并积极开展AI相关技术研发与应用，将公司的技术水平提高到一个新的高度。
5、进一步提升企业综合管理水平及人才培养与引进力度、进一步完善公司法人治理，加强董监高及相关人员的培训工作，增强规范运作意识。扎实有效地做好内控体系建设和运行工作，推动公司管理持续改进与提升。
6、更好地运用资本市场，进一步加快区域布局与行业整合，进一步加快投资、融资与主业的深度融合。通过投资并购及战略布局，公司与标的企业整合各自优质资源，在业务与产业链整合、区域与人才合作等方面实现优势互补、发挥协同效应，充分利用公司集团化运作的优势拓展新市场与新业务，同时也将公司在苏州工业园区发展过程中积累的先进开发区建筑工程领域综合服务经验和高端建筑领域工程设计业务经验向全国其他地区的产业园区推广，促进公司业务的发展及整体市场竞争力的提升。
以上议案请审议。
议案二：
2023度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月21日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《2023年度监事会工作报告》，现将此报告提交本次股东大会审议。内容如下：
2023年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会，认真履行股东大会赋予的职责，从切实维护股东利益出发，严格依法履行职责。对公司2023年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真的监督，保障了公司规范运作。现将公司监事会在2023年度（以下简称“报告期”）的工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，监事会共召开了五次监事会会议，审议通过了15项议案，具体情况如下：
1、2023年4月21日，公司监事会召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告》全文及摘要、《2022年度财务决算报告》等7项议案。
2、2023年4月26日，公司监事会召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。
3、2023年8月25日，公司监事会召开了第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司监事会换届的议案》等3项议案。
4、2023年10月9日，公司监事会召开了第五届监事会第一次会议，审议通过
了《关于选举公司监事会主席的议案》。
5、2023年10月30日，公司监事会召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》等3项议案。
二、监事会报告期内主要工作情况
1、对公司依法运作情况进行监督
报告期内，监事会依法行使监事会的职权。依法出席了历次公司股东大会，列席了公司董事会会议，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性进行了严格的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大会各项决议的贯彻执行。监事会认为报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律法规规范运作，决策程序合法，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和职工权益的行为。
2、对公司财务进行检查审核
监事会对公司2023年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司在报告期内财务状况良好，资金运转及使用情况较好，财务制度及管理规范，执行严格，保证了公司生产经营顺利进行。公司2023年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正的。
3、对公司内控制度建设进行监督
报告期内，公司继续落实国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定和监管部门关于上市公司加强内控建设工作的相关要求，对部分流程制度进行了更新与修订，进一步完善了公司内部治理结构，提高了管理效率。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规和相关政策的规定，坚持保护职工、广大股东及投资者的合法权益，严格履行监督职能，不断加强自身建设，忠实履行自己的职责，提高依法行使职权的水平，进一步促进公司规范运作和持续健康、稳定发展。
以上议案请审议。
议案三：
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《2023年度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。公司2023年财务报表（合并）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、2023年度经营状况
报告期内，公司完成营业收入172,950.84万元，同比减少1.73%，其中，设计咨询业务完成营业收入90,132.80万元，占公司年度营业收入的52.11%；工程总承包业务完成营业收入46,943.39万元，占公司年度营业收入的27.14%；工程监理与项目管理业务完成营业收入24,840.26万元，占公司年度营业收入的14.36%；招标代理及咨询完成营业收入8,580.58万元，占公司年度营业收入的4.96%。完成归属于上市公司股东的净利润10,659.55万元；同比增长22.65%。完成归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润7,107.30万元，同比减少15.93%。截止2023年12月31日，公司资产总额339,226.01万元，同比减少0.05%，归属于母公司所有者权益146,047.90万元，同比增加3.69%。
主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 增减比例% |
| 基本每股收益（元／股） | 0.39 | 0.31 | 25.81 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.39 | 0.31 | 25.81 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.26 | 0.31 | -16.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.36 | 6.14 | 增加1.22个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.91 | 5.97 | 减少1.06个百分点 |
二、2023年度财务状况、经营成果、现金流量分析
（一） 资产、负债、所有者权益情况
1、资产构成及其变动情况
| 单位：万元 |
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 40,119.12 | 11.83% | 33,230.38 | 9.79% | 6,888.74 | 20.73% |
| 交易性金融资产 | 40,616.26 | 11.97% | 40,866.43 | 12.04% | -250.17 | -0.61% |
| 应收票据 | 3,267.97 | 0.96% | 2,260.64 | 0.67% | 1,007.33 | 44.56% |
| 应收账款 | 77,364.43 | 22.81% | 77,994.00 | 22.98% | -629.57 | -0.81% |
| 预付款项 | 1,879.99 | 0.55% | 2,772.22 | 0.82% | -892.23 | -32.18% |
| 其他应收款 | 6,391.99 | 1.88% | 7,256.13 | 2.14% | -864.14 | -11.91% |
| 存货 | 2.65 | 0.00% | -2.65 | -100.00% | ||
| 合同资产 | 33,632.90 | 9.91% | 41,924.20 | 12.35% | -8,291.29 | -19.78% |
| 一年内到期的非流动资产 | 149.98 | 0.04% | 184.92 | 0.05% | -34.94 | -18.89% |
| 其他流动资产 | 1,409.98 | 0.42% | 832.57 | 0.25% | 577.41 | 69.35% |
| 流动资产合计 | 204,832.62 | 60.38% | 207,324.14 | 61.08% | -2,491.52 | -1.20% |
| 长期应收款 | 302.72 | 0.09% | 420.78 | 0.12% | -118.06 | -28.06% |
| 长期股权投资 | 7,025.51 | 2.07% | 6,726.48 | 1.98% | 299.03 | 4.45% |
| 其他非流动金融资产 | 14,080.70 | 4.15% | 15,150.65 | 4.46% | -1,069.94 | -7.06% |
| 投资性房地产 | 5,530.40 | 1.63% | 5,797.46 | 1.71% | -267.06 | -4.61% |
| 固定资产 | 37,274.96 | 10.99% | 39,303.17 | 11.58% | -2,028.20 | -5.16% |
| 在建工程 | 13,601.93 | 4.01% | 6,741.31 | 1.99% | 6,860.63 | 101.77% |
| 使用权资产 | 1,255.51 | 0.37% | 2,309.34 | 0.68% | -1,053.84 | -45.63% |
| 无形资产 | 22,631.25 | 6.67% | 23,516.25 | 6.93% | -885.00 | -3.76% |
| 商誉 | 19,097.57 | 5.63% | 20,837.09 | 6.14% | -1,739.53 | -8.35% |
| 长期待摊费用 | 396.42 | 0.12% | 732.84 | 0.22% | -336.42 | -45.91% |
| 递延所得税资产 | 4,892.20 | 1.44% | 3,893.82 | 1.15% | 998.38 | 25.64% |
| 其他非流动资产 | 8,304.21 | 2.45% | 6,631.49 | 1.95% | 1,672.72 | 25.22% |
| 非流动资产合计 | 134,393.39 | 39.62% | 132,060.68 | 38.91% | 2,332.71 | 1.77% |
| 资产总计 | 339,226.01 | 100.00% | 339,384.82 | 100.00% | -158.81 | -0.05% |
（注1：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）主要变动原因：
（1）应收票据本期期末数与上年同期期末数相比增加44.56%，主要是本期收到的银行承兑汇票增加所致。
（2）预付账款本期期末数与上年同期期末数相比减少32.18%，主要是本期预付的分包工程款减少所致。
（3）其他流动资产本期期末数与上年同期期末数相比增加69.35%，主要是本期在
建工程待抵扣进项税额增加及预交企业所得税增加共同所致。
（4）在建工程本期期末数与上年同期期末数相比增加101.77%，主要是本期华中总部办公楼投资增加所致。
（5）使用权资产本期期末数与上年同期期末数相比减少45.63%，主要是本期正常计提折旧、支付租金及提前退租、租赁继续面积减少而处置租赁资产共同所致。
（6）长期待摊费用本期期末数与上年同期期末数相比减少45.91%，主要是本期正常摊销及卓创设计继续调减租赁面积相应装修摊销一次性转出共同所致。
2、负债构成及其变动情况
| 单位：万元 | ||||||||
| 项目 | ||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |||
| 短期借款 | 24,979.88 | 13.09% | 24,225.60 | 12.38% | 754.27 | 3.11% | ||
| 交易性金融负债 | ||||||||
| 应付票据 | 510.66 | 0.26% | -510.66 | -100.00% | ||||
| 应付账款 | 87,680.44 | 45.95% | 88,593.47 | 45.28% | -913.03 | -1.03% | ||
| 预收款项 | 109.69 | 0.06% | 131.54 | 0.07% | -21.85 | -16.61% | ||
| 合同负债 | 30,397.96 | 15.93% | 32,926.56 | 16.83% | -2,528.61 | -7.68% | ||
| 应付职工薪酬 | 26,926.17 | 14.11% | 24,051.41 | 12.29% | 2,874.76 | 11.95% | ||
| 应交税费 | 3,970.60 | 2.08% | 3,410.32 | 1.74% | 560.28 | 16.43% | ||
| 其他应付款 | 9,612.93 | 5.04% | 11,050.48 | 5.65% | -1,437.56 | -13.01% | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 566.83 | 0.30% | 692.24 | 0.35% | -125.41 | -18.12% | ||
| 其他流动负债 | 3,196.96 | 1.68% | 2,801.05 | 1.43% | 395.91 | 14.13% | ||
| 流动负债合计 | 187,441.46 | 98.24% | 188,393.34 | 96.29% | -951.89 | -0.51% | ||
| 长期借款 | 3,150.75 | 1.61% | -3,150.75 | -100.00% | ||||
| 租赁负债 | 837.59 | 0.44% | 1,627.19 | 0.83% | -789.61 | -48.53% | ||
| 长期应付职工薪酬 | 862.39 | 0.45% | 862.39 | 0.44% | 0.00 | 0.00% | ||
| 预计负债 | 1,017.67 | 0.53% | 946.90 | 0.48% | 70.77 | 7.47% | ||
| 递延所得税负债 | 644.06 | 0.34% | 666.41 | 0.34% | -22.35 | -3.35% | ||
| 非流动负债合计 | 3,361.71 | 1.76% | 7,253.64 | 3.71% | -3,891.93 | -53.65% | ||
| 负债合计 | 190,803.16 | 100.00% | 195,646.99 | 100.00% | -4,843.83 | -2.48% | ||
（注1：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）主要变动原因：
（1）应付票据本期期末数与上年同期期末数相比减少100.00%，主要是本期应付银行承兑汇票到期承兑所致。
（2）长期借款本期期末数与上年同期期末数相比减少100.00%，主要是本期根据
资金情况提前归还借款所致。
（3）租赁负债本期期末数与上年同期期末数相比减少48.53%，主要是本期正常计提折旧、支付租金及提前退租、租赁继续面积减少而处置租赁资产共同所致。
3、所有者权益结构及其变动情况
| 单位：万元 |
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
| 股本 | 27,590.58 | 18.89% | 27,590.58 | 19.59% | ||
| 资本公积 | 101,044.08 | 69.19% | 100,163.82 | 71.11% | 880.26 | 0.88% |
| 减：库存股 | 2,871.87 | 1.97% | 4,949.34 | 3.51% | -2,077.48 | -41.97% |
| 其他综合收益 | -126.63 | -0.09% | 16.57 | 0.01% | -143.20 | -864.34% |
| 盈余公积 | 12,870.18 | 8.81% | 11,974.09 | 8.50% | 896.10 | 7.48% |
| 未分配利润 | 7,541.55 | 5.16% | 6,055.28 | 4.30% | 1,486.27 | 24.55% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 146,047.90 | 100.00% | 140,850.98 | 100.00% | 5,196.91 | 3.69% |
（注1：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）
（二） 经营成果
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减数 | 增减比例 |
| 一、营业收入 | 172,950.84 | 175,995.28 | -3,044.44 | -1.73% |
| 减：营业成本 | 127,771.55 | 131,584.57 | -3,813.02 | -2.90% |
| 税金及附加 | 1,408.19 | 1,271.82 | 136.37 | 10.72% |
| 销售费用 | ||||
| 管理费用 | 13,689.06 | 14,492.10 | -803.04 | -5.54% |
| 研发费用 | 9,377.09 | 9,634.44 | -257.35 | -2.67% |
| 财务费用 | 748.85 | 1,202.80 | -453.95 | -37.74% |
| 加：其他收益 | 893.86 | 1,943.71 | -1049.85 | -54.01% |
| 投资收益 | 4,304.89 | 3,122.31 | 1,182.58 | 37.88% |
| 公允价值变动收益 | -229.14 | -1,078.86 | 849.72 | 78.76% |
| 信用减值损失 | -8,351.06 | -5,093.92 | -3257.14 | -63.94% |
| 资产减值损失 | -2,778.02 | -3,270.88 | 492.86 | 15.07% |
| 资产处置收益 | 43.11 | 423.63 | -380.52 | -89.82% |
| 二、营业利润 | 13,839.74 | 13,855.54 | -15.80 | -0.11% |
| 加：营业外收入 | 84.17 | 38.92 | 45.25 | 116.26% |
| 减：营业外支出 | 504.37 | 1,687.31 | -1,182.94 | -70.11% |
| 三、利润总额 | 13,419.53 | 12,207.15 | 1,212.38 | 9.93% |
| 减：所得税费用 | 2,345.14 | 3,336.77 | -991.63 | -29.72% |
| 四、净利润 | 11,074.39 | 8,870.38 | 2,204.01 | 24.85% |
| 归属于母公司的净利润 | 10,659.55 | 8,691.30 | 1,968.25 | 22.65% |
| 扣除非经常性损益后归属于 | 7,107.30 | 8,453.74 | -1,346.44 | -15.93% |
公司普通股股东的净利润
（注1：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）
主要变动原因：
（1）主要业务毛利率变动分析：
| 单位：万元 |
项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 毛利率（%） | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 2023年度 | 2022年度 | 增减百分点 | |
| 设计咨询 | 90,132.80 | 58,663.63 | 88,343.09 | 57,803.42 | 34.91 | 34.57 | 0.34 |
| 工程总承包 | 46,943.39 | 42,800.84 | 55,739.15 | 50,759.70 | 8.82 | 8.93 | -0.11 |
| 工程监理及项目管理 | 24,840.26 | 18,006.79 | 21,106.34 | 14,966.15 | 27.51 | 29.09 | -1.58 |
| 招标代理及咨询项目 | 8,580.58 | 6,818.32 | 8,390.88 | 6,364.08 | 20.54 | 24.15 | -3.61 |
| 合计 | 170,497.03 | 126,289.58 | 173,579.47 | 129,893.35 | 25.93 | 25.17 | 0.76 |
（2）财务费用与同期相比减少37.74%，主要是本期汇兑收益同比增加及利息收入同比增加共同所致。
（3）其他收益与同期相比减少54.01% ，主要是本期的进项税加计抵减金额同比减少所
致。
（4）投资收益同比增加37.88%，主要是本期基金分配的收益同比增加所致。
（5）公允价值变动收益与同期相比增加78.76%，主要是本期理财产品的预计收益同比增加所致。
（6）信用减值损失与同期相比减少63.94%，主要是总包项目计提的坏账准备增加所致。
（7）资产处置收益与同期相比减少89.82%，主要是本期租赁变更的收益同比减少所致。
（8）营业外支出与同期相比减少70.11%，主要是本期诉讼确认的预计负债同比减少及租赁变动导致的装修一次性摊销减少共同所致。
（三） 现金流量情况
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减数 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,706.07 | 26,401.55 | -5,695.47 | -21.57% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,485.18 | -22,101.12 | 18,615.94 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12,482.95 | -3,007.86 | -9,475.09 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,594.67 | 1,310.15 | 3,284.53 | 250.70% |
主要变动原因：
（1）投资活动产生的现金流量净额增加18,615.94万元，主要是本期支付的收购子公司的款项、购买的理财款项、基金投资款减少及收到基金分配的收益增加共同所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额减少9,475.09万元，主要是本期银行借款的金额减少，较上年无员工持股计划收款及无支付回购公司股票款项共同所致。
以上议案请审议。
议案四：
2024年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《2024年度财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。公司2024年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
本预算报告是公司在2023年度的经营情况基础上，对公司的市场区域和业务拓展计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，稳健谨慎地对2024年度的经营情况进行预测并编制的。
二、基本假设
1、公司所在行业的市场处于正常的发展状态,没有发生对公司运营产生重大不利影响的变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司现有的经营状况、管理层、与公司业务有关的国家和地方的现行法律、法规、条例和政策无重大变化；
4、公司生产经营业务涉及税收政策等将在正常范围内波动；
5、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司上年采用的会计政策及核算方法一致；
6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、2024年财务预算主要指标
1、2024年度营业收入目标同比增长0%至15%。
2、2024年归属于母公司净利润目标同比增长0%至15%。
四、2024年财务预算编制说明
1、主营业务收入是考虑了各主营业务的合同存量及增长幅度编制的。
2、主营业务成本主要按各主营业务的预算收入和毛利率编制，其中设计咨询和工程监理及项目管理充分考虑了以前年度平均毛利率、人力成本的正常增幅和既定的预算收入而编制，工程总包按各总包项目预计毛利率和既定的预算收入而编制。
3、营业成本和管理费用已含股权激励费用。
4、所得税费用按照集团各公司实际税率计算编制。
五、确保财务预算完成的措施
及时分解落实各项预算指标，积极推进财务精细化管理，加强成本控制分析、财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险,保证财务指标的实现。
六、特别提示
上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，可能存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案请审议。
议案五：
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度公司归属上市公司股东的净利润为106,595,454.67元。本报告期公司实施了中期利润分配，共派发现金红利82,771,733.40元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为77.65%。结合公司未来发展规划，拟定2023年度不进行利润分配和资本公积转增股本。
以上议案请审议。
议案六：
独立董事2023年度述职报告（贝政新）
本人贝政新作为中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”、“公司”）第五届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，依法合规地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事作用，现就2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
贝政新：1952年出生，中共党员，大学本科学历。历任苏州大学商学院（财经学院)教员、讲师、副教授（硕士生导师）、教授（博士生导师）及金融系主任。曾兼任苏福马股份有限公司、江苏通润装备科技股份有限公司等上市公司独立董事和苏州信托、东吴基金等金融机构独立董事。现兼任国联期货股份有限公司、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、佳禾食品工业股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在其他可能影响独立客观判断关系的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会情况
2023年度，公司共召开3次股东大会，本人亲自出席3次会议。
（二）出席董事会情况
履职期间，公司共召开董事会会议7次，本人出席情况如下：
| 出席董事会情况 | |||||
| 应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 0 |
本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由包括本人在内的独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
| 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 4 | 4 | 2 | 2 |
1、报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，参加了委员会的日常会议，认真履行职责，对公司定期报告等有关重大财务信息进行了事前审阅认可，并同意提交董事会审议。对公司审计工作进行监督检查；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。
2、报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，参加了委员会的日常会议，对《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》等相关事宜进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
3、报告期内，本人对董事会及专门委员会会议议案均投了赞成票，无反对票或弃权票；本人没有提议召开董事会、股东大会和聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使特别职权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。在年审会
计师事务所进场审计前、出具初步审计意见后，均与会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，及时关注审计过程，督促审计进度。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人作为独立董事代表参加了公司年度及三季报业绩说明会，广泛听取中小股东的意见和建议。本人密切关注外部环境对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，认真学习相关法律法规和各项规章制度，加深对涉及保护中小股东权益相关法规的认识和理解，切实发挥独立董事在维护中小股东合法权益方面的重要作用。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
为了解公司业务实际开展情况，积极履行作为独立董事的职责，报告期内，本人通过电话、微信、会谈、实地考察、参加现场会议等多种形式积极履行独立董事职责，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，与公司管理层及其他相关工作人员全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况。在公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营状况和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体情况。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，本人关注了公司2023年度关联交易的情况，对交易的必要性、客观性和定价公允性等方面是否符合法律法规进行了监督，本人认为公司2023年度发生的关联交易审议程序合法合规，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会和上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制评价报告及内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。
（五）聘任或解聘会计师事务所
本人担任公司独立董事期间，公司未改聘会计师事务所。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，因公司换届选举第五届董事会，于第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，被提名人孙王艳女士具有较高的专业知识和丰富的财务工作经验，具备担任公司财务总监的资格和能力。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未发现不符合相关规定的情况。
公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的董事、高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（九）股权激励计划、员工持股计划情况
报告期内，本人审核了公司股权激励计划及员工持股计划相关议案，包括2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件、调整股票期权激励计划行权价格、2022年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就等相关事项等，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照上海证券交易所的监管要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，对公司董事会决议的重大事项进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持着良好有效的沟通。
2024年，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。
中衡设计集团股份有限公司
独立董事：贝政新
独立董事2023年度述职报告（杨俊）
本人杨俊作为中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”、“公司”）第五届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，依法合规地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事作用，现就2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
杨俊：1978年出生，中国国籍，无境外永久居住权，法学博士，华东政法大学刑法学博士后。2002年9月至2013年5月在苏州大学党委宣传部工作，任主任科员。2013年5月至今在苏州大学王健法学院工作，现为苏州大学王健法学院副教授，硕士生导师。2010年9月至2013年12月在华东政法大学博士后流动站从事在职博士后研究工作。工作其间，先后主持中国博士后科学基金面上资助项目一项，司法部国家法治与法学理论研究项目一项，中国法学会部级法学研究课题一项，参与国家级、省部级科研项目多项。近年来在《政治与法律》《法学杂志》《法学论坛》《学海》《浙江学刊》《苏州大学学报》《社会科学战线》《江苏社会科学》等核心期刊及各类省级以上刊物上发表论文七十余篇，其中有多篇论文被人大复印资料《刑事法学》全文转载。出版专著《涉保险犯罪刑法理论与实务》(2015年)一部，参著《控制腐败法律机制研究》(2010年)《社会治安防控体系建设研究》(2012年)等专著两部，参编《中国刑法分论》(2014年)教材一部；现任江苏富淼科技股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在其他可能影响独立客观判断关系的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会情况
2023年度，公司共召开3次股东大会，本人亲自出席2次会议。
（二）出席董事会情况
履职期间，公司共召开董事会会议3次，2次股东大会，本人出席情况如下：
| 出席董事会情况 | |||||
| 应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 0 |
本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由包括本人在内的独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
| 提名委员会 | 战略委员会委员 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 1 | 1 | 1 | 1 |
1、报告期内，本人作为提名委员会委员，参加了委员会的日常会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，对《关于聘任公司高级管理人员的议案》相关事宜进行审议，切实履行了提名委员会委员的职责。
2、报告期内，本人作为战略委员会委员，参加了委员会的日常会议，对《关于投资建设中衡新基建创新科技园项目的议案》相关事宜进行审议，切实履行了战略委员会委员的职责。
3、报告期内，本人对董事会及专门委员会会议议案均投了赞成票，无反对票或弃权票；本人没有提议召开董事会、股东大会和聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使特别职权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。在年审会计师事务所进场审计前、出具初步审计意见后，均与会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，及时关注审计过程，督促审计进度。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人持续关注和参与中小投资者权益保护的工作，通过会议与日常交流的方式向公司进行求证并向公司提出合理建议，维护广大投资者权益。对涉及中小股东利益的事项，本人积极进行核实，并发表独立、客观的意见，审慎行使表决权。同时，本人持续加强法律法规及规则的学习，不断提高自身履职能力。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
为了解公司业务实际开展情况，积极履行作为独立董事的职责，报告期内，本人通过电话、微信、会谈、实地考察、参加现场会议等多种形式积极履行独立董事职责，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，与公司管理层及其他相关工作人员全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况。在公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营状况和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体情况。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，本人关注了公司2023年度关联交易的情况，对交易的必要性、客观性和定价公允性等方面是否符合法律法规进行了监督，本人认为公司2023年度发生的关联交易审议程序合法合规，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会和上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制评价报告及内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。
（五）聘任或解聘会计师事务所
本人担任公司独立董事期间，公司未改聘会计师事务所。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，因公司换届选举第五届董事会，于第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，被提名人孙王艳女士具有较高的专业知识和丰富的财务工作经验，具备担任公司财务总监的资格和能力。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未发现不符合相关规定的情况。
公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的董事、高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（九）股权激励计划、员工持股计划情况
报告期内，本人审核了公司股权激励计划及员工持股计划相关议案，包括关于调整股票期权激励计划行权价格、2022年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就等相关事项等，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照上海证券交易所的监管要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，对公司董事会决议的重大事项进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持着良好有效的沟通。
2024年，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。
中衡设计集团股份有限公司
独立董事：杨俊
独立董事2023年度述职报告（张浩）
本人张浩作为中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”、“公司”）第五届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，依法合规地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事作用，现就2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
张浩：1986年出生，硕士学历，注册会计师。2004-2008年苏州大学商学院会计学专业并获学士学位，2012-2015年苏州大学商学院工商管理专业并获硕士学位，2008年-2011年进入苏州众勤会计师事务所从事审计工作；2011年-2014年进入普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所从事审计工作；2014年至今，进入苏州众勤会计师事务所，任苏州众勤会计师事务所审计合伙人，现任上海矩子科技股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在其他可能影响独立客观判断关系的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会情况
2023年度，公司共召开3次股东大会，本人亲自出席2次会议。
（二）出席董事会情况
履职期间，公司共召开董事会会议3次，2次股东大会，本人出席情况如下：
| 出席董事会情况 | |||||
| 应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 0 |
本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由包括本人在内的独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
| 审计委员会 | 提名委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 1 | 1 | 1 | 1 |
1、报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，参加了委员会的日常会议，认真履行职责，对公司定期报告等有关重大财务信息进行了事前审阅认可，并同意提交董事会审议。对公司审计工作进行监督检查；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。
2、报告期内，本人作为提名委员会委员，参加了委员会的日常会议，对《关于聘任公司高级管理人员的议案》相关事宜进行审议，切实履行了提名委员会委员的职责。
3、报告期内，本人对董事会及专门委员会会议议案均投了赞成票，无反对票或弃权票；本人没有提议召开董事会、股东大会和聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使特别职权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。在年审会计师事务所进场审计前、出具初步审计意见后，均与会计师事务所对重点审计事项、
审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，及时关注审计过程，督促审计进度。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人持续关注和参与中小投资者权益保护的工作，通过会议与日常交流的方式向公司进行求证并向公司提出合理建议，维护广大投资者权益。对涉及中小股东利益的事项，本人积极进行核实，并发表独立、客观的意见，审慎行使表决权。同时，本人持续加强法律法规及规则的学习，不断提高自身履职能力。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
为了解公司业务实际开展情况，积极履行作为独立董事的职责，报告期内，本人通过电话、微信、会谈、实地考察、参加现场会议等多种形式积极履行独立董事职责，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，与公司管理层及其他相关工作人员全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况。在公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营状况和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体情况。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，本人关注了公司2023年度关联交易的情况，对交易的必要性、客观性和定价公允性等方面是否符合法律法规进行了监督，本人认为公司2023年度发生的关联交易审议程序合法合规，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，认为公
司定期报告符合相关准则及中国证监会和上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制评价报告及内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。
（五）聘任或解聘会计师事务所
本人担任公司独立董事期间，公司未改聘会计师事务所。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，因公司换届选举第五届董事会，于第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，被提名人孙王艳女士具有较高的专业知识和丰富的财务工作经验，具备担任公司财务总监的资格和能力。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未发现不符合相关规定的情况。
公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的董事、高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（九）股权激励计划、员工持股计划情况
报告期内，本人审核了公司股权激励计划及员工持股计划相关议案，包括关于调整股票期权激励计划行权价格、2022年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就等相关事项等，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照上海证券交易所的监管要求，忠
实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，对公司董事会决议的重大事项进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持着良好有效的沟通。2024年，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。
中衡设计集团股份有限公司
独立董事：张浩
议案七：
2023年年度报告
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告全文及摘要已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023年年度报告全文及摘要。
以上议案请审议。
议案八：
关于2023年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2023年度实际经营业绩及董事、监事的工作情况，公司拟定应付薪酬为790.55万元（含税）。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年薪（万元，税前） |
| 1. | 冯正功 | 董事长、首席总建筑师 | 91.93 |
| 2. | 张 谨 | 董事、总经理、总工程师 | 89.85 |
| 3. | 陆学君 | 董事、副总经理 | 90.80 |
| 4. | 张延成 | 董事 | 86.55 |
| 5. | 高洪舟 | 董事 | 25.85 |
| 6. | 韦文斌 | 董事 | 63.32 |
| 7. | 贝政新 | 独立董事 | 6.00 |
| 8. | 杨 俊 | 独立董事 | 1.50 |
| 9. | 张 浩 | 独立董事 | 1.50 |
| 10. | 廖 晨 | 监事会主席 | 67.31 |
| 11. | 丁 炯 | 监事 | 83.11 |
| 12. | 赵亚萍 | 职工监事 | 73.02 |
| 13. | 杨海坤（已离任） | 原独立董事 | 4.50 |
| 14. | 龚菊明（已离任） | 原独立董事 | 4.50 |
| 15. | 徐宏韬（已离任） | 原监事 | 17.83 |
| 16. | 付卫东（已离任） | 原职工监事 | 82.98 |
| 合计 | 790.55 | ||
以上议案请审议。
议案九：
关于公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营与业务发展的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，本公司拟向银行申请20亿元人民币综合授信，以公司自身信用提供担保。
以上议案请审议。