中国南方航空股份有限公司CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD.
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月8日
目 录
一、会议须知·········································· 3
二、会议议程·········································· 5
三、会议议案·········································· 7
四、附件············································· 22
中国南方航空股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东在公司2023年年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）期间依法行使股东权利，保证年度股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开年度股东大会的各项工作。
二、本次年度股东大会设秘书处，负责年度股东大会的程序安排和会务工作。
三、公司董事会在年度股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加年度股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合
法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与本次年度股东大会表决事项相关。
六、根据本公司《公司章程》，年度股东大会议案表决以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
七、本次年度股东大会审议了大会议案后，应对此作出决议。根据本公司《公司章程》，本次年度股东大会第1-6、9-11项议案为普通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过；第7、8项议案为特别决议案，需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、现场表决投票统计由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对年度股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京大成（广州）律师事务所律师出席本次年度股东大会，并出具法律意见书。
十、年度股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
中国南方航空股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月24日（星期五）10:00会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室主 持 人：董事长马须伦先生____________________________________________
会 议 议 程
一、 主持人宣布会议开始。
二、 审议议题：
1. 关于公司2023年度董事会工作报告的议案；
2. 关于公司2023年度监事会工作报告的议案；
3. 关于公司2023年度报告全文、摘要及业绩公告的议案；
4. 关于公司2023年度经审计合并财务报告的议案；
5. 关于公司2023年度利润分配预案的议案；
6. 关于聘任2024年度外部审计师的议案；
7. 关于一般性授权董事会发行股票事宜的议案；
8. 关于一般性授权董事会发行债务融资工具事宜的议案；
9. 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案；
10. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
11. 关于厦门航空有限公司提供担保的议案。
三、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
四、 与会股东及股东代表与管理层交流。
五、 大会休会（统计表决结果）。
六、 宣布表决结果。
七、 主持人宣布会议结束。
议案一：关于公司2023年度董事会工作报
告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年，本公司董事会依据有关法律、法规和《公司章程》《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用。
《中国南方航空股份有限公司2023年度董事会工作报告》已于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.csair.com）发布，其全文请见附件一。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案二：关于公司2023年度监事会工作报
告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年，本公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司依法运作、财务管理、定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、内控制度的建立和执行、募集资金现金管理等重大事项进行审核并提出审核意见。
《中国南方航空股份有限公司2023年度监事会工作报告》已于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.csair.com）发布，其全文请见附件二。
本议案已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司监事会
议案三：关于公司2023年度报告全文、摘
要及业绩公告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司2023年度报告全文、摘要及业绩公告已于2024年3月28日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.csair.com）发布，具体内容详见上述公告。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案四：关于公司2023年度经审计合并财
务报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司2023年度财务报告已经境内审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则，国际审计师毕马威会计师事务所依据国际财务报告准则分别审计，并分别出具了标准无保留意见的报告。
本公司2023年度财务报告已于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk) 和公司网站（www.csair.com)发布，具体内容详见上述公告。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案五：关于公司2023年度利润分配预案
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司第九届董事会第十九次会议于2024年3月27日审议通过公司2023年度利润分配预案：
鉴于2023年公司经营亏损，不符合《公司章程》规定的利润分配条件，建议公司2023年度不进行现金分红，不进行资本公积转增股本等利润分配。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案六：关于聘任2024年度外部审计师的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本公司第九届董事会第十八次会议决议，本公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，续聘毕马威会计师事务所为公司2024年度香港财务报告提供专业服务，并提请股东大会授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案七：关于一般性授权董事会发行股票
事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本公司第九届董事会第十九次会议决议，同意提请公司股东大会一般性授权董事会发行股票，授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份，并根据授权发行股票的情况增加注册资本及相应修订公司章程。具体情况如下：
为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事会酌情权，本公司将于年度股东大会上提呈一项特别决议案，以授予董事会无条件及一般性授权单独或同时配发、发行及处置本公司A股及H股的额外股份，以及就该等事项订立或授予要约、协议或购股权，而所涉股份数目不得超过于年度股东大会上通过有关决议案当日现有各自已发行A股及H股数目的20%（“一般性授权”），折让（如有）不得超过香港上市规则第13.36(5)条规定的基准价之20%。一般性授权将于下述较早发生者失效：
(a) 公司2024年年度股东大会结束时；
(b) 本决议案通过之日后12个月届满之日；及
(c) 股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予董事会授权之日。
根据中国相关法律法规，即使一般性授权于股东大会上获批准，额外发行超过人民币3亿元且超过最近一年末净资产20%的A股股票时仍须获得股东于股东大会上批准。而基于公司的规模，发行不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的A股股票对公司并不适用，即公司在发行任何金额的A股股票前均需
召集股东大会予以审议批准。
提请公司股东大会一般性授权董事会发行股票，授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份，并根据授权发行股票的情况增加注册资本及相应修订公司章程。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为特别决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案八：关于一般性授权董事会发行债务
融资工具事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为建立高效、快捷、低成本的融资渠道，更好满足公司经营和长期发展的需求，根据本公司第九届董事会第十九次会议决议，同意提请股东大会一般性授权本公司董事会发行债务融资工具。具体内容如下：
一、发行的主要条款
（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。
（二）发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。
（三）期限与品种：最长不超过15年（永续债除外），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
（四）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。
（五）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2024年年度股东大会召开日止。如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效
期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
二、对董事会的授权
公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：
（一）确定授权内发行的债务融资工具的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与授权内发行有关的一切事宜）。
（二）就授权内发行的债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理授权内发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与授权内发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通有关的其他事项）。
（三）在公司已就授权内发行的债务融资工具作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
（四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对授权内发行的债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上
市的相关事宜，以及与存续期内安排还本付息、交易流通有关的其他事项。
（六）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与授权内发行的债务融资工具有关的公告和通函，进行相关的信息披露。
（七）办理与授权内发行的债务融资工具发行及上市有关的其他具体事项。
（八）根据法律法规和规范性文件，并结合已发行债务融资工具的实际履行情况，对有效期内发生的各相关事项和履行情况进行调整。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为特别决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案九：关于未弥补亏损达实收股本总额
三分之一的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，详情请参见本公司2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》上发布的《南方航空关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案十：关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，本公司编制了《中国南方航空股份有限公司截至2023年12月31日前次募集资金使用情况报告》（以下简称“《前次募集资金使用情况报告》”）。具体内容详见附件三。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《中国南方航空股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见附件四。根据该鉴证报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至2023年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，如实反映了公司前次募集资金使用情况。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案十一：关于厦门航空有限公司提供担
保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，本公司董事会于2024年4月29日审议同意厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）在2024年7月1日至2025年6月30日期间，向河北航空有限公司新增担保
13.1亿元人民币或等值外币，累计余额不超过人民币34.8亿元或等值外币；向“厦航一号（厦门）飞机租赁有限公司”至“厦航二十一号（厦门）飞机租赁有限公司”新增担保20亿元人民币或等值外币，累计余额不超过人民币46亿元或等值外币；向厦门航空融资租赁有限公司提供新增及累计不超过6亿元人民币或等值外币的担保；向厦门航空金融（香港）有限公司提供新增及累计不超过4亿元人民币或等值外币的担保；在江西航空有限公司（以下简称“江西航空”）的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为江西航空新增担保
5.19亿元人民币或等值外币，累计余额不超过人民币8.8亿元或等值外币；在商舟航空物流有限公司（以下简称“商舟物流”）的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为商舟物流提供新增及累计不超过3亿元人民币或等值外币的担保。授权上述相关公司法定代表人（或其授权人）办理与上述担保事项相关的所有手续，包括但不限于签署相关协议和文件。
详情请参见本公司2024年4月30日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》以及《证券时报》上发布的《南方航空关于授权厦门航空有限公司向下属子公司提供担保额度的公告》。
本议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
附件一：
中国南方航空股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）董事会依据有关法律、法规和《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《公司董事会议事规则》）的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，加强外部董事履职保障，进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。认真推进股东大会各项决议有效实施，统筹抓好安全生产经营、改革发展等各项工作，有效保障了公司和全体股东的利益。
现将2023年度董事会工作汇报如下：
一、2023年度董事会主要工作
（一）董事会成员
截至2023年底，公司董事人数为7名，包括3名执行董事和4名独立董事，独立董事人数占董事会总人数一半以上。
公司董事会成员具有不同的行业背景，在财务会计、投资战略、企业文化、公司治理等方面拥有丰富的经验和专业知识。董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任时间原则上不超过六年，各董事之间不存在任何包括财务、业务、亲属或其他重大相关的关系。全体董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法规、监管及其他持续责
任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的法律法规得以恰当遵守。
2023年7月13日，董事会收到刘长乐先生提交的辞职申请，刘长乐先生因个人原因申请辞去公司独立非执行董事及董事会提名委员会委员。 2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会选举何超琼女士为公司第九届董事会独立非执行董事。
（二）董事会召开情况
2023年度，公司董事会依法运作，共召开了10次董事会，其中7次现场会议，3次临时会议，董事会议案决策程序和内容符合《上市规则》《公司章程》及有关法律法规的要求，所做决议合法有效。会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会临时会议 | 2023年1月13日 | 审议同意公司美国存托股退市实施方案的议案 |
| 第九届董事会第十二次会议 | 2023年2月28日 | 审议同意关于物流公司向南货航增资方案等7项议案 |
| 第九届董事会第十三次会议 | 2023年3月28日 | 审议同意公司2022年度报告全文、摘要及业绩公告、公司2022年度利润分配预案、聘任外部审计师等27项议案 |
| 第九届董事会第十四次会议 | 2023年4月28日 | 审议同意公司2023年第一季度报告等4项议案 |
| 第九届董事会第十五次会议 | 2023年5月31日 | 审议同意关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告等18项议案 |
| 第九届董事会临时会议 | 2023年6月26日 | 审议同意关于公司高级管理人员任职变动的议案 |
| 第九届董事会临时会议 | 2023年7月13日 | 审议同意关于推荐何超琼女士为股份独立非执行董事候选人的议案 |
| 第九届董事会第十六次会议 | 2023年8月29日 | 审议同意公司2023年半年度报告全文、摘要及业绩公告等4项议案 |
| 第九届董事会第十七次会议 | 2023年10月27日 | 审议同意公司2022年第三季度报告等9项议案 |
| 第九届董事会第十八次会议 | 2023年12月27日 | 审议同意关于公司向四川航空股份有限公司增资方案等5项议案 |
公司董事工作勤勉尽责，积极出席董事会会议。独立董事对关联交易、对外担保、利润分配、募集资金使用等事项发表独立意见，对公司生产经营、财务计划方案等提出建设性的意见和建议。董事会成员参加董事会情况如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 马须伦 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 韩文胜 | 否 | 10 | 8 | 2 | 0 | 否 | 4 |
| 罗来君 | 否 | 10 | 8 | 2 | 0 | 否 | 1 |
| 何超琼 | 是 | 3 | 1 | 2 | 0 | 否 | 0 |
| 顾惠忠 | 是 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 郭为 | 是 | 10 | 9 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 蔡洪平 | 是 | 10 | 9 | 1 | 0 | 否 | 5 |
| 刘长乐 | 是 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（三）董事会专业委员会工作情况
公司董事会下设航空安全委员会、战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中，审计与风险管理委员会三名委员全部由独立董事担任，主任委员由会计专业资深人士担任。薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员均由独立董事担任。公司董事会下设各委员会均制定了工作细则并严格按照工作细则开展工作。各委员会对专业问题进行深入研究，提出建议供董事会参考。
截至2023年底，公司董事会专业委员会成员情况如下：
| 专门委员会类别 | 成员姓名 | 主任委员 |
| 航空安全委员会 | 马须伦、韩文胜、郭为 | 马须伦 |
| 战略与投资委员会 | 韩文胜、顾惠忠、蔡洪平 | 韩文胜 |
| 审计与风险管理委员会 | 顾惠忠、郭为、蔡洪平 | 顾惠忠 |
| 提名委员会 | 马须伦、何超琼、顾惠忠 | 顾惠忠 |
| 薪酬与考核委员会 | 韩文胜、顾惠忠、郭为 | 郭为 |
2023年，公司董事会航空安全委员会、战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别召开会议2次、3次、7次、4次、2次，会议召开情况如下：
1.航空安全委员会会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年2月28日 | 2022年安全工作总结及2023年安全工作计划 | 听取了公司2022年安全工作总结及2023年安全工作计划，要求牢固树立安全发展理念 |
| 2023年8月29日 | 公司2023年年中安全工作报告 | 听取了公司2023年年中安全工作报告，要求坚决守牢安全底线 |
2.战略与投资委员会会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年3月22日 | 关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市方案等12项议案 | 审议通过12项议案，并同意提交公司董事会审议 |
| 2023年10月26日 | 关于公司向南方航空物流股份有限公司出具货机运营承诺函的议案 | 审议通过1项议案，并同意提交公司董事会审议 |
| 2023年12月26日 | 关于公司向四川航空股份有限公司增资方案的议案 | 审议通过1项议案，并同意提交公司董事会审议 |
3.审计与风险管理委员会会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年2月23日 | 关于公司2023年债务融资计划等2项议案 | 审议通过2项议案，并同意将其中7项议案提交公司董事会审议 |
| 2023年3月22日 | 关于公司2022年度合并财务报告等8项议案 | 审议通过8项议案，并同意提交公司董事会审议 |
| 2023年4月24日 | 关于公司2023年第一季度报告等2项议案 | 审议通过2项议案，并同意提交公司董事会审议 |
| 2023年5月29日 | 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告等15项议案 | 审议通过15项议案，并同意提交公司董事会审议 |
| 2023年8月24日 | 关于公司2023年半年度合并财务报告情况等5项议案 | 审议通过5项议案，并同意提交公司董事会审议 |
| 2023年10月25日 | 关于公司2023年第三度报告的议案 | 审议通过1项议案，并同意提交公司董事会审议 |
| 2023年12月26日 | 关于续聘公司2024年外部审计师等2项议案 | 审议通过2项议案，并同意提交公司董事会审议 |
4.提名委员会会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年2月27日 | 提名高飞先生任公司副总经理，王仁杰先生任公司总飞行师，李晔先生任公司安全总监 | 审议通过提名高飞先生任公司副总经理，王仁杰先生任公司总飞行师，李晔先生任公司安全总监，并同意提交公司董事会审议 |
| 2023年6月20日 | 提名李勉松先生任公司服务总监 | 审议通过提名李勉松先生任公司服务总监，并同意提交公司董事会审议 |
| 2023年7月7日 | 提名何超琼女士任公司独立非执行董事候选人 | 审议通过提名何超琼女士任公司独立非执行董事候选人，并同意提交公司董事会审议 |
| 2023年8月21日 | 提名何超琼董事任公司第九届董事会提名委员会委员，曲光吉先生任公司副总经理 | 审议通过提名何超琼董事任公司第九届董事会提名委员会委员，曲光吉先生任公司副总经理，并同意提交公司董事会审议 |
5.薪酬与考核委员会会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月21日 | 公司高级管理人员2023年绩效合约 | 审议通过1项议案，并同意提交公司董事会审议 |
| 2023年8月24日 | 2022年高级管理人员年薪兑现方案 | 审议通过1项议案，并同意提交公司董事会审议 |
二、2023年度公司经营情况回顾
（一）安全态势总体平稳
公司持续开展安全七大体系审核和成熟度评价，开展领导干部安全专项述职，开展重大安全隐患专项排查整治、“机
闹”问题专项整治，实施专业人员技术恢复分类管理，有效应对航班快速恢复带来的突出风险。去年，运输飞行284.2万小时，未发生公司责任运输征候，实现连续290个月的飞行安全和355个月的空防安全，安全水平继续在中国民航保持领先地位。
（二）经营效益持续改善
公司抢抓市场恢复机遇，全年经营持续改善，业绩大幅减亏。客运经营持续复苏，飞机日利用率、客座率、客运收入等指标均保持领先优势。新增11条货机航线，加强国际腹舱回程组织，加快推动现代仓储、电商贸易、供应链等业务发展。成本管控效果突出，构建成本经营责任体系，持续推进金点子效益工程，开展发动机全生命周期成本测算，飞机融资利率创历史新低。
（三）运行品质稳步提升
不断提高公司品牌附加值和品牌引领力，加快建设世界一流企业。深化大运行建设，提升总部管总能力和精细化管理水平，优化航班运力调整流程，开展航班正常提升攻坚行动、航班近机位靠桥率专项整治行动，航班正常率88.82%，位于行业前列。
（四）枢纽建设深入推进
董事会引领增强核心功能、提高核心竞争力，强化科技创新、产业控制、安全支撑作用。公司持续完善航线网络，主动将枢纽网络布局融入“一带一路”建设和国家重大区域发展战略。服务京津冀协同发展和雄安新区建设，高质量建
设北京枢纽。特别是，助力“一带一路”建设，广州新开莫尔兹比港、卢森堡等航线，深圳增班莫斯科、迪拜、雅加达等航线。同时，加强广深、大兴等货运枢纽建设，累计开通23条全货机航线，提供通往阿姆斯特丹、伦敦、法兰克福、洛杉矶、芝加哥、纽约、多伦多、墨西哥城等地的国际运输服务，助力中国品牌出海。
（五）重点改革深入推进
立足新起点推进国企改革深化提升行动，强化任期制和契约化管理考核、分配、退出各环节的有效衔接，“战区制”管理模式在机务、营销、物流等一体化管理业务领域落地，组建站坪分公司、共享服务中心，机务“四化”改革取得阶段性成果，物流公司分拆上市被上交所正式受理。董事会建设成效显著，公司董事会荣获中国上市公司协会“2023年公司治理最佳实践”、“2023年上市公司董事会最佳实践”两项大奖。南航是唯一同时入选两个奖项的航空运输类企业，并被选为27家最优秀范例之一收录至《中国上市公司治理报告》。此次获奖案例在人民网、新华网等平台得到广泛传播，树立南航公司治理积极的品牌形象。
三、2024年度重点工作计划
（一）进一步提升董事会建设质量，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用
公司董事会贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，充分发挥多元背景优势，紧紧围绕公司高质量发展思路，对公司战略进行顶层设计，加大推动战略落地。始终
坚持党的领导和完善公司治理相统一，结合新《公司法》等最新法规、监管要求，对公司章程、议事规则等进行全面修订，持续做好制度、流程优化。充分发挥上市公司的表率作用，对重大投资、关联交易、担保、机构改革、高管任免等重点事项进行高效决策，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，为建设世界一流航空运输企业提供有力支撑。
（二）坚决守牢安全底线，确保“两个绝对安全”不断提升技术能力，严把入职改装资质关，从源头抓好人员技术能力，优化飞行学员管理模式，完善飞行员训练培训机制，优化训练指标体系，严格训练责任追溯，深化飞行教员、检查员队伍建设。强化队伍管理，大力推进管理人员能力建设，对违规违章行为和作风纪律问题保持高压态势，优化飞行人员技术级别晋升路径，加强安全队伍思想政治工作，贯通八小时内外管理。深化新形势下风险隐患治理体系建设，完善双重预防工作机制，强化手册规章管理，优化I-CARE自愿报告系统，大力推进安全工作数字化转型，用好ESMS，打造成为集安全工作流程、知识、管理提升为一体的平台。
（三）提升市场核心竞争力，巩固提升经营领先优势客运重点提升资源配置、枢纽运营、客户经营、座位库存去化四项能力，构建客运核心竞争力。货运重点提升物流履约、全网全通、大湾区控制力、国际化、数智化五项能力，向全价值链物流服务商转型。扎实推进对标世界一流企业价值创造行动，深化成本经营责任体系建设，巩固提升成本领
先优势。
（四）持续提高运行品质，打造一流服务品牌
深入推进大运行建设和运管委工作机制改革，推进运控业务结构优化，强化总部管总核心业务，进一步明确总部和分子公司在运行调度、短期计划等方面的权责边界，提升精细化运行管理水平，重点提升高性能飞机、国产飞机利用率，完善客户视角正常率提升策略，减少市场原因临时取消航班，实现航班正常性价值领先。持续打造“五化”服务，提升全链条管理能力，强化服务风险管控，深化服务与营销、运行融合，科学配置机上餐供、客户服务、服务补救等资源，统一地面服务保障标准和合约方服务交付标准，建立产品经理制度，扎实开展品牌引领行动。
（五）加快推进战略落地，不断开拓发展空间
提升枢纽建设质量，做强做大广州枢纽、做精做优北京枢纽，增强核心枢纽网络衔接协同。深化生态圈建设，打造开放式、综合性的一体化平台，加强与各领域头部企业的合作。纵深推进五大结构调整优化，以机队管理为“牛鼻子”，提升资源配置效率和运行效率。加快推动数字化转型，实现航班计划到执行全流程的资源管理和高效协作。
（六）推进改革深化提升行动，激发企业动力活力
抓好功能使命性改革任务，积极布局战略性新兴产业，服务国家重大战略。抓好体制机制类改革任务，完善中国特色国有企业现代公司治理，健全市场化经营机制，深化科技创新体制机制改革，持续优化管理体系，深入推进站坪、生
态圈、共享服务等领域的业务专业化整合，深化机务“四化”改革。
附件二：
中国南方航空股份有限公司2023年度监事会工作报告
报告期内，中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，切实维护公司利益和广大股东权益。现将监事会2023年工作情况汇报如下：
一、监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开了8次会议，均以现场方式召开。具体如下：
1.2023年1月13日，第九届监事会临时会议审议通过关于公司美国存托股退市实施方案的议案。
2.2023年2月28日，第九届监事会第十一次会议审议通过公司2023年套期保值计划及方案。
3.2023年3月28日，第九届监事会第十二次会议审议通过公司2022年度报告全文、摘要及业绩公告，公司2022年度经审计合并财务报告，公司2022年度利润分配预案，公司2022年度A股募集资金存放与实际使用情况报告，公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估报告，公司对未弥补亏损达实收股本总额三分之一事项进行披露的报告，公司2022年度内部控制评价报告，公司2022年度社会责任报告，分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司
至上海证券交易所主板上市方案，分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案，分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市适用相关法律、法规规定说明，分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的方案，公司保持独立性及持续经营能力的方案，南方航空物流股份有限公司具备相应的规范运作能力的方案，本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明，本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的方案，公司2022年度监事会报告。
4.2023年4月28日，第九届监事会第十三次会议审议通过公司2023年第一季度报告，公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的方案，厦门航空有限公司向子公司提供担保的方案。
5.2023年5月31日，第九届监事会第十四次会议审议通过公司向特定对象发行股票方案论证分析报告，公司符合向特定对象发行A股股票条件的方案，公司向特定对象发行A股股票方案，公司向特定对象发行H股股票方案，公司向特定对象发行A股股票预案，公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的方案，公司向特定对象发行H股股票涉及关联交易的方案，公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票之
附条件生效的股份认购协议》的方案，公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》的方案，设立公司向特定对象发行股票募集资金专项账户的方案，公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告，公司前次募集资金使用情况报告，授权董事会及其授权人士在向特定对象发行股票完成后修改《公司章程》相关条款的方案，公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的方案，提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票和向特定对象发行H股股票具体事宜的方案。
6.2023年8月29日，第九届监事会第十五次会议审议通过公司2023年半年度报告全文、摘要及业绩公告，公司2023年半年度合并财务报告，公司2023年上半年A股募集资金存放与实际使用情况专项报告，公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估报告，公司前次募集资金使用情况报告。
7.2023年10月27日，第九届监事会第十六次会议审议通过公司2023年第三季度报告。
8.2023年12月27日，第九届监事会第十七次会议审议通过公司向四川航空股份有限公司增资方案，公司与南航集团续签《资产租赁框架协议》暨日常关联交易事项。
二、监事会发表审核意见情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的规定，对公司依法运作、财务管理、定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、内控制度的建立和执行、募集资金现金管理等八个方面的重大事项进行审核并提出审核意见。
（一）在公司依法运作方面
2023年，监事会对公司董事会的决策程序进行了监督，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履职情况进行了检查。公司监事会认为：
1.公司2023年度的董事会工作能严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，依法规范运作，确保公司健康、稳定、持续地发展；
2.公司董事、总经理等高级管理人员执行职务时勤勉尽职，依法履行职责，未发现公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为；
3.公司披露信息真实、准确、完整、及时，不存在误导、虚假信息。
（二）在公司财务管理方面
报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况及其内部控制情况进行持续监督与核查，并认真审核了公司编制的定期报告。
经核查，公司监事会认为：
1.公司的财务管理及相关内部控制制度健全，各项制度
均能得到有效执行，财务报告的编制、审核、报送，以及审计师对财务报表的审计等工作均按法律法规及公司各项规定有效开展，董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中无违反法律法规的行为，公司财务报告的内容真实全面地反映了公司财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；
2.境内审计师毕马威华振会计师事务所、国际审计师毕马威会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；
3.公司年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等的规定；报告编制和披露期间，监事会未发现参与年报编制和审计的人员违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为。
（三）在公司定期报告方面
公司监事会全体成员对公司2022年度报告进行了审核，发表审核意见如下：
1.公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2022年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的相关规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行
为。
公司监事会全体成员对公司2023年半年报进行了审核，发表审核意见如下：
1.公司2023年半年报的编制和审议程序符合法律、法规、 公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2023年半年报的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的相关规定，所披露的信息从各个方面真实地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.截至本意见提出之日，未发现参与公司2023年半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）在公司利润分配方面
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》规定，提出利润分配预案并提交股东大会审议。监事会认为：公司严格执行利润分配有关规定和履行利润分配相应决策程序，真实、准确、完整地披露了利润分配及其执行情况，独立董事也尽职尽责，发表了独立意见，发挥了应有的作用。
（五）在公司关联交易方面
报告期内，按照公司《关联交易管理规定》，公司监事会对公司重大关联交易事宜均发表独立意见。公司监事会认为：
1.公司的关联交易事项按照法律法规、上市地上市规则、《公司章程》以及公司《关联交易管理规定》等制度
开展，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，独立董事发表独立意见；在股东大会和董事会审议相关事宜时，关联股东和关联董事均回避表决；
2.相关关联交易均按公允的市场价格进行，没有损害公司和中小股东的利益。
（六）在公司对外担保方面
报告期内，公司监事会对控股子公司厦门航空有限公司（以下简称厦门航空）2023年7月1日至2024年6月30日期间向其子公司提供担保额度的事项进行了审核，发表意见如下：
1.公司监事会同意在2023年7月1日至2024年6月30日期间，厦门航空在当期融资担保总额占厦门航空单户净资产不超过50%的前提下，向河北航空有限公司（以下简称河北航空）提供新增担保2.68亿元，累计余额不超过
27.89亿元人民币或等值外币；向SPV公司提供新增担保
9.65亿元，累计余额不超过35.60亿元人民币或等值外币；向厦门航空融资租赁有限公司（以下简称厦航融租）提供新增及累计余额不超过10亿元人民币或等值外币的担保；向厦门航空金融（香港）有限公司（以下简称厦航金融）提供新增及累计余额不超过1亿元人民币或等值外币的担保；向江西航空有限公司（以下简称江西航空）提供新增担保1.33亿元（按公司持股比例担保），累计余额不超过
7.23亿元；
2.担保对象河北航空、SPV公司、厦航金融均为厦门航空的全资子公司；厦航融租由厦门航空持股75%，厦门航空全资子公司厦航金融持股25%；江西航空为厦门航空的控股子公司，担保以其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提。公司和厦门航空可有效控制和防范担保风险，不会损害公司和全体股东的利益。
3.本次担保事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，并提交公司年度股东大会审议，其程序是合法、合规的。
（七）在公司内控制度的建立和执行方面
公司监事会关注公司内部控制制度的建立健全和执行情况，重点了解公司内控评价工作的进展情况，并审阅了公司编制的内部控制评价报告。监事会认为：
1.公司按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度, 能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；
2.公司内部控制组织机构完整，内部控制建设职责与评价职责相分离，提升了内控评价客观独立性，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；
3.报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准
确的。公司聘请的毕马威华振会计师事务所对报告期内公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。对董事会审议通过的公司2022年度内部控制评价报告无异议。
（八）在公司募集资金现金管理方面
报告期内，公司监事会持续监督公司募集资金的存放、使用和管理，并审阅了公司编制的关于公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。监事会认为：公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国南方航空股份有限公司章程》《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等规定。公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以提高募集资金使用效率，依法获得收益，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证
券法》等法律法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，围绕公司重大决策，忠实履行监督职能，具体做好以下几个方面工作：
（一）忠实勤勉尽责，压实监督责任
2024年公司监事会将根据证券监管最新要求，紧密围绕南航高质量发展总体思路，切实履行监督职责，依法合规参会议事，压实监督责任。将通过出席股东大会、列席董事会会议及召开监事会会议等方式，更加积极提出意见建议并行使表决权，对职责范围内的监督事项做出独立、专业、客观的判断，切实维护公司和全体股东的权益。
（二）规范制度流程，关注监督重点
公司监事会将关注修订《公司章程》及配套制度项目，进一步规范会议运作制度、流程。将依据《公司监事会议事规则》，聚焦财务管理、利润分配、风险投资、关联交易、内控制度等重点事项的监督，对公司运营中可能出现的风险情况提出建议。
（三）优化职能管理，提升监督质效
监事会成员将持续关注证监会、交易所对于新《公司法》的解释、最新市场案例，加强与审计与风险管理委员会及独立董事沟通，适时优化监事会职能，从多维度、多层次、多角度建立与其他治理主体的协同监督机制，全方位提升监事会监督质量和效率。
特此报告。