证券代码：400142 证券简称：宝德5 主办券商：粤开证券 公告编号：2024-020
西安宝德自动化股份有限公司2023年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年5月8日
2.会议召开地点：西安市碑林区南关正街88号长安国际中心E座18F西安宝德自动化股份有限公司办公室
3.会议召开方式：
?现场投票 ?网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长郭凌峰先生
6.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共6人，持有表决权的股份总数198,476,862股，占公司有表决权股份总数的62.7879%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共4人，持有表决权的股份总数33,430,876股，占公司有表决权股份总数的10.5758%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及其他人员列席股东大会情况
1.公司在任董事7人，列席7人；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4.公司高级管理人员列席了会议。
5.公司聘请的法律服务顾问北京妙达律师事务所贺南华律师、刘翠娥律师列席并见证了会议。
二、议案审议情况
（一）审议并通过《2023年度董事会工作报告》
1.议案内容：
根据法律、法规和公司章程的规定，提交股东大会审议《2023年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司在指定的信息披露网站(www.neeq.com.cn)上披露的《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数198,476,662股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9999%；反对股数200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
本议案不存在需回避表决的情形。
（二）审议并通过《2023年度监事会工作报告》
1.议案内容：
根据法律、法规和公司章程的规定，提交股东大会审议《2023年度监事会工作报告》。
具体内容详见公司在指定的信息披露网站(www.neeq.com.cn)上披露的《2023年度监事会工作报告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数198,476,662股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9999%；反对股数200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
本议案不存在需回避表决的情形。
（三）审议并通过《2023年度财务决算报告》
1.议案内容：
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2023年实现营业收入1,310.86 万元，较上年同期下降80.78%；实现利润总额992.71万元，较上年同期上升160.06%；归属于两网公司或退市公司股东的净利润为989.37万元，较上年同期上升160.47%；归属于两网公司或退市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-259.19万元，较上年同期下降16.43%。
2.议案表决结果：
普通股同意股数198,476,662股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9999%；反对股数200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
本议案不存在需回避表决的情形。
（四）审议并通过《2023年度利润分配预案》
1.议案内容：
公司2023年度归属于两网公司或退市公司股东的净利润为989.37万元，截至2023年12月31日，公司未分配利润为-72,428.19万元。由于2023年度未分配利润为负，考虑到公司的经营现状及未来发展，公司董事会提议2023年度不进行利润分配。
2.议案表决结果：
普通股同意股数198,476,662股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9999%；反对股数200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
本议案不存在需回避表决的情形。
（五）审议并通过《2023年度资本公积金转增股本预案》
1.议案内容：
截至2023年12月31日，公司资本公积金余额为97,206.53万元。公司董事会提议本
年度不进行公积金转增股本。
2.议案表决结果：
普通股同意股数198,476,662股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9999%；反对股数200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
本议案不存在需回避表决的情形。
（六）审议并通过《2023年年度报告》全文及摘要
1.议案内容：
具体内容详见公司在指定的信息披露网站(www.neeq.com.cn)上披露的《2023年年度报告》全文及摘要。
2.议案表决结果：
普通股同意股数198,476,662股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9999%；反对股数200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
本议案不存在需回避表决的情形。
（七）审议并通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
1.议案内容：
截至2023年12月31日，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 公司的未分配利润为-724,281,917.55元；公司的未弥补亏损金额为-724,281,917.55元，公司股本总额为316,106,775元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司在指定信息披露平台上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》
2.议案表决结果：
普通股同意股数198,476,662股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9999%；反对股数200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占本次股东大
会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
本议案不存在需回避表决的情形。
（八）审议并通过《关于公司与粤开证券股份有限公司签署<推荐恢复上市、委托股票转让协议书>、<持续督导协议书>之终止协议的议案》
1.议案内容：
经公司与粤开证券股份有限公司充分沟通与友好协商，就终止持续督导相关事宜达成一致意见，并拟与粤开证券股份有限公司就《推荐恢复上市、委托股票转让协议书》、《持续督导协议书》签署终止协议。
2.议案表决结果：
普通股同意股数198,476,662股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9999%；反对股数200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
本议案不存在需回避表决的情形。
（九）审议并通过《关于公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署持续督导及委托股票转让协议的议案》
1.议案内容：
鉴于公司的战略发展需要，经与申万宏源证券承销保荐有限责任公司充分沟通与友好协商，公司拟聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为持续督导主办券商，并拟就前述事项签署持续督导及委托股票转让协议。
2.议案表决结果：
普通股同意股数198,476,662股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9999%；反对股数200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
本议案不存在需回避表决的情形。
（十）审议并通过《关于公司变更持续督导主办券商的说明报告的议案》
1.议案内容：
经公司与粤开证券股份有限公司充分沟通与友好协商，就终止持续督导相关事宜达成一致意见，并拟聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任承接主办券商并履行持续督导责任。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》等法律法规，公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交《西安宝德自动化股份有限公司关于变更持续督导券商的说明报告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数198,476,662股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9999%；反对股数200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
本议案不存在需回避表决的情形。
（十一）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理更换持续督导主办券商相关事宜的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟更换持续督导主办券商，拟提请股东大会授权董事会全权办理与更换持续督导主办券商相关的一切事宜。
2.议案表决结果：
普通股同意股数198,476,662股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9999%；反对股数200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况：
本议案不存在需回避表决的情形。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京妙达律师事务所
（二）律师姓名：贺南华、刘翠娥
（三）结论性意见：
律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事项，均符合《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、备查文件
（一）经与会董事和记录人签字确认的《西安宝德自动化股份有限公司2023年年度股东大会决议》；
（二）《北京妙达律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书》。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二四年五月八日