仙鹤股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
股票代码：603733
中国·衢州二〇二四年五月
目 录
会议议程 ...... 3
会议须知 ...... 5
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 7
议案三：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 8
议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 9
议案五：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 15议案六：关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 16
议案七：关于2024年度与合营公司进行关联担保的议案 ...... 24
议案八：关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 26议案九：关于提请股东大会授权董事会确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬额度的议案 ...... 27
议案十：关于2023年度内部控制评价报告的议案 ...... 28议案十一：关于制定《仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案 ...... 29
议案十二：关于制定《仙鹤股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 ... 30议案十三：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 31
附件一：2023年度董事会工作报告 ...... 36
附件二： 2023年度监事会工作报告 ...... 48
报告事项： 2023年度独立董事述职报告（非表决事项） ...... 53
仙鹤股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、 会议时间：
现场会议时间：2024年5 月 17日（星期五）14点00分网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024年5月 17日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2024年5月17日（星期五）9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票方式、网络投票方式
三、现场会议地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号仙鹤股份有限公司会议室
四、出席人员：
1、截至2024年5月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
五、会议主持：公司董事长王敏良先生
六、审议事项：
1、关于2023年度董事会工作报告的议案
2、关于2023年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
4、关于公司2023年度财务决算报告的议案
5、关于公司2023年度利润分配预案的议案
6、关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案
7、关于2024年度与合营公司进行关联担保的议案
8、关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案
9、关于提请股东大会授权董事会确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬额度的议案
10、关于2023年度内部控制评价报告的议案
11、关于制定《仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案
12、关于制定《仙鹤股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案
13、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
报告事项《仙鹤股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（非表决事项）
七、本次股东大会由董秘王昱哲先生负责会议记录，并起草会议决议 。
八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见“仙鹤股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知”。
九、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始
2、会议出席情况及会议议程
3、推选计票人和监票人、发放表决票
4、审议议案（含股东发言提问环节）
5、填写现场表决票并投票
6、休会，统计现场及网络表决结果
7、复会，宣布会议表决结果
8、见证律师宣读法律意见书
9、主持人宣布会议结束
仙鹤股份有限公司2023年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定会议须知如下：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2024年4月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）证券部为股东大会办事机构，具体负责大会有关各项事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《仙鹤股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
议案一
仙鹤股份有限公司关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《仙鹤股份有限公司董事会议事规则》的有关要求，公司董事会编制了《仙鹤股份有限公司2023年度董事会工作报告》，报告内容详见附件一。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议，现提请各位股东、股东代表审议。
附件一：《仙鹤股份有限公司2023年度董事会工作报告》
仙鹤股份有限公司2024年5月17日
议案二
仙鹤股份有限公司关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》的有关要求，认真履行作为监事的职责，依法行使职权，切实有效地维护了股东及公司的合法权益。公司监事会2023年度工作具体情况详见附件二《仙鹤股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
附件二：《仙鹤股份有限公司2023年度监事会工作报告》
仙鹤股份有限公司2024年5月17日
议案三
仙鹤股份有限公司关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司编制了《仙鹤股份有限公司2023年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《仙鹤股份有限公司2023年年度报告》《仙鹤股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，并由全体董事、监事和高级管理人员签署书面确认意见。现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2024年5月17日
议案四
仙鹤股份有限公司关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2024]5601号），中汇会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度合并及母公司经营成果和现金流量。
现将公司2023年度财务决算报告作如下汇报，请予以审议。
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度（%） |
| 营业收入 | 855,347.77 | 773,830.85 | 10.53 |
| 营业成本 | 755,988.08 | 684,772.87 | 10.40 |
| 营业利润 | 73,344.95 | 80,106.47 | -8.44 |
| 归属上市公司股东的净利润 | 66,379.28 | 71,028.78 | -6.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 59,485.75 | 55,694.70 | 6.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,160.87 | 7,175.65 | -14.14 |
| 期末总股本（股） | 70,597.56 | 70,597.50 | 0.00 |
| 资产总额 | 1,886,953.08 | 1,326,362.33 | 42.27 |
| 负债总额 | 1,150,764.95 | 635,181.62 | 81.17 |
| 归属于上市公司普通股东的所有者权益 | 732,620.75 | 687,961.38 | 6.49 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.94 | 1.01 | -6.93 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.72 | 0.98 | -26.53 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.79 | 6.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.35 | 10.68 | -1.33 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.37 | 8.37 | 0.00 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 10.38 | 9.74 | 6.57 |
| 资产负债率（%） | 60.99 | 47.89 | 13.10 |
二、会计报表主要项目的说明
（一）资产构成及变动情况
截止2023年12月31日，公司资产总额1,886,953.08万元，主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动额 | 增减变动比率（%） |
| 货币资金 | 122,787.81 | 94,397.23 | 28,390.58 | 30.08 |
| 交易性金融资产 | - | 103,612.36 | -103,612.36 | -100.00 |
| 应收票据 | 287.52 | 512.09 | -224.57 | -43.85 |
| 应收账款 | 141,171.65 | 130,981.37 | 10,190.28 | 7.78 |
| 应收款项融资 | 46,539.29 | 84,195.99 | -37,656.70 | -44.73 |
| 预付账款 | 6,027.33 | 15,729.46 | -9,702.13 | -61.68 |
| 其他应收款 | 3,185.55 | 1,919.79 | 1,265.76 | 65.93 |
| 存货 | 277,705.01 | 205,499.99 | 72,205.02 | 35.14 |
| 其他流动资产 | 172,917.48 | 60,046.71 | 112,870.77 | 187.97 |
| 流动资产合计 | 770,621.64 | 696,894.99 | 73,726.65 | 10.58 |
| 其他非流动资产 | 119,572.06 | 49,709.94 | 69,862.12 | 140.54 |
| 长期股权投资 | 95,542.16 | 86,364.05 | 9,178.11 | 10.63 |
| 其他权益工具投资 | 5,671.56 | 5,478.65 | 192.91 | 3.52 |
| 固定资产 | 352,625.81 | 284,636.34 | 67,989.47 | 23.89 |
| 在建工程 | 433,854.51 | 115,216.15 | 318,638.36 | 276.56 |
| 无形资产 | 96,790.72 | 77,282.57 | 19,508.15 | 25.24 |
| 长期待摊费用 | 2,409.17 | 2,293.28 | 115.89 | 5.05 |
| 递延所得税资产 | 8,894.42 | 7,548.82 | 1,345.60 | 17.83 |
| 其他非流动资产合计 | 1,116,331.44 | 629,467.33 | 486,864.11 | 77.35 |
| 资产总计 | 1,886,953.08 | 1,326,362.33 | 560,590.75 | 42.27 |
1、交易性金融资产比去年同期下降100%，主要系上期公司购买的理财性投资产品于本期到期赎回所致。
2、应收款项融资比去年同期下降44.73%，主要系一方面本期公司设备及工程采购量较大，销售回款收到的票据背书支付采购款较大；另一方面本期期末应收账款有所增加所致。
3、预付账款比去年同期下降61.68%，主要系本期公司预付货款减少所致。
4、其他应收款比去年同期增长65.93%，主要系本期公司应收暂借款增加所致。
5、存货比去年同期增长35.14%，主要系2023年纸浆价格持续下跌，为积累成本优势，公司纸浆储备量大幅上涨；同时随着公司营收规模的增长，所需的成品备货量有所增加所致。
6、其他流动资产比去年同期增长187.97%，主要系一方面本期为开立应付票据提供保证的定期存单增加；另一方面广西及湖北子公司新增的工程及设备的待抵扣进项税额增加所致。
7、其他非流动资产比去年同期增长140.54%，主要系公司湖北子公司年产120万吨特种浆纸项目、广西子公司年产250万吨林浆纸用一体化项目及相关配套设施于2022年陆续开工，导致本年度预付的工程及设备款大幅增加所致。
（二）负债构成及变动情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动额 | 增减变动比率（%） |
| 短期借款 | 237,198.44 | 177,115.81 | 60,082.63 | 33.92 |
| 应付票据 | 41,186.24 | 83,948.56 | -42,762.32 | -50.94 |
| 应付账款 | 199,654.44 | 118,207.35 | 81,447.09 | 68.90 |
| 合同负债 | 11,586.77 | 5,503.85 | 6,082.92 | 110.52 |
| 应付职工薪酬 | 12,452.42 | 10,225.78 | 2,226.64 | 21.77 |
| 应交税费 | 11,016.06 | 11,002.44 | 13.62 | 0.12 |
| 其他应付款 | 760.23 | 675.63 | 84.60 | 12.52 |
| 其他流动负债 | 8,910.82 | 701.51 | 8,209.31 | 1,170.23 |
| 流动负债合计 | 561,274.76 | 407,380.92 | 153,893.84 | 37.78 |
| 应付债券 | 195,020.97 | 186,377.16 | 8,643.81 | 4.64 |
| 递延收益 | 50,352.86 | 37,674.68 | 12,678.18 | 33.65 |
| 非流动负债合计 | 589,490.19 | 227,800.69 | 361,689.50 | 158.77 |
| 负债合计 | 1,150,764.95 | 635,181.62 | 515,583.33 | 81.17 |
1、短期借款比去年同期增长33.92%，主要系本期公司纸浆及库存储备增加，公司湖北、广西子公司在建工程增加，以及满足流动性需求，导致本期借款增加所致。
2、长期借款比去年同期增长100%，主要系本期公司纸浆及库存储备增加，公司湖北、广西子公司在建工程增加，以及满足流动性需求，导致本期借款增加所致。
3、应付票据比去年同期下降50.94%，主要系本期应付账款挂账增加，而开立应付票据有所减少所致。
4、应付账款比去年同期增长68.90%，主要系本期纸浆存货采购量增长，以及工程设备采购量增加所致。
5、合同负债比去年同期增长110.52%，主要系本期预收货款增加所致。
6、递延收益比去年同期增长33.65%，主要系本期收到的政府补助增加所致。
（三）股东权益情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动额 | 增减变动比率（%） |
| 股本 | 70,597.56 | 70,597.50 | 0.06 | 0.00 |
| 其他权益工具 | 27,281.76 | 27,281.97 | -0.21 | 0.00 |
| 资本公积 | 306,448.49 | 306,446.98 | 1.51 | 0.00 |
| 盈余公积 | 29,983.59 | 26,415.42 | 3,568.17 | 13.51 |
| 未分配利润 | 299,438.52 | 258,512.65 | 40,925.87 | 15.83 |
| 归属于母公司所有者权益 | 732,620.75 | 687,961.38 | 44,659.37 | 6.49 |
| 少数股东权益 | 3,567.38 | 3,219.33 | 348.05 | 10.81 |
| 所有者权益合计 | 736,188.14 | 691,180.71 | 45,007.43 | 6.51 |
（四）现金流量情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动额 | 增减变动比率（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 862,731.81 | 666,962.93 | 195,768.88 | 29.35 |
| 经营活动现金流出小计 | 856,570.94 | 659,787.28 | 196,783.66 | 29.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,160.87 | 7,175.65 | -1,014.78 | -14.14 |
| 投资活动现金流入小计 | 291,943.81 | 363,170.56 | -71,226.75 | -19.61 |
| 投资活动现金流出小计 | 665,903.63 | 428,295.70 | 237,607.93 | 55.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -373,959.82 | -65,125.14 | -308,834.68 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,017,894.40 | 274,051.11 | 743,843.29 | 271.43 |
| 筹资活动现金流出小计 | 641,672.43 | 210,224.31 | 431,448.12 | 205.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 376,221.97 | 63,826.80 | 312,395.17 | 489.44 |
1、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系新项目建设固定资产投资增加所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系项目投资固定资产贷款增加所致。
（五）经营情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动额 | 增减变动比率（%） |
| 营业收入 | 855,347.77 | 773,830.85 | 81,516.92 | 10.53 |
| 营业成本 | 755,988.08 | 684,772.87 | 71,215.21 | 10.40 |
| 税金及附加 | 6,709.68 | 4,278.44 | 2,431.24 | 56.83 |
| 销售费用 | 3,218.24 | 2,606.14 | 612.10 | 23.49 |
| 管理费用 | 14,711.96 | 12,431.03 | 2,280.93 | 18.35 |
| 研发费用 | 11,289.23 | 10,401.68 | 887.55 | 8.53 |
| 财务费用 | 18,195.25 | 6,756.28 | 11,438.97 | 169.31 |
| 其他收益 | 9,057.74 | 10,066.48 | -1,008.74 | -10.02 |
| 投资收益 | 21,127.80 | 13,958.45 | 7,169.35 | 51.36 |
| 公允价值变动收益 | 2,153.07 | 3,438.54 | -1,285.47 | -37.38 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -1,187.07 | -462.73 | -724.34 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -3,215.26 | -1,039.03 | -2,176.23 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 173.34 | 1,560.34 | -1,387.00 | -88.89 |
| 营业利润 | 73,344.95 | 80,106.47 | -6,761.52 | -8.44 |
| 营业外收入 | 274.44 | 165.7 | 108.74 | 65.63 |
| 营业外支出 | 379.82 | 880.96 | -501.14 | -56.89 |
| 利润总额 | 73,239.58 | 79,391.20 | -6,151.62 | -7.75 |
| 所得税费用 | 6,512.24 | 7,910.03 | -1,397.79 | -17.67 |
| 净利润 | 66,727.34 | 71,481.17 | -4,753.83 | -6.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 66,379.28 | 71,028.78 | -4,649.50 | -6.55 |
1、税金及附加比去年同期增长56.83%，主要系本期房产税、土地使用税收优惠政策减少所致。
2、财务费用比去年同期增长169.31%，主要系子公司工程建设需求，短期及长期借款大幅增加，导致借款利息支出增加；同时因人民币贬值的汇率变动导致汇兑损失增加所致。
3、投资收益比去年同期增长51.36%，主要系本期公司合营企业夏王纸业净利润增长，权益法核算的长期股权投资收益增加所致。
4、信用减值损失比去年同期增长156.54%，主要系本期末应收账款增加，导致计提的坏账损失增加所致。
5、资产减值损失比去年同期增长209.45%，主要系本期末存货增加，因成品纸价格的变动导致计提的存货减值损失增加所致。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2024年5月17日
议案五
仙鹤股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经中汇会计师事务所审计，本公司2023年度合并会计报表归属于母公司股东净利润为663,792,826.05元。按母公司会计报表净利润356,817,015.02元10%提取法定盈余公积金35,681,701.50元，加上合并会计报表年初未分配利润2,585,126,517.23元，减去2022年度分配股利218,852,397.87元，截至2023年12月31日，本公司合并会计报表期末未分配利润为2,994,385,243.91元，本公司母公司会计报表期末未分配的利润为1,532,643,928.93元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好的兼顾股东的利益，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司2023年度利润分配方案为：以公司2023年末总股本705,975,551股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币3.50元（含税），共计派发现金红利人民币247,091,442.85元。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。不送红股，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本议案内容详见：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《仙鹤股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2024年5月17日
议案六
仙鹤股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司的日常经营需要，公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况如下，请予以审议。
一、公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2023年预计金额 | 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 2023年实际发生金额 | 其中：2024年年初至披露日发生的交易金额 | ||||
| 采购商品 | 浙江夏王纸业有限公司 | 20,000.00 | 20,579.40 | 4,662.33 | |
| 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司 | 300.00 | 209.41 | 18.09 | ||
| 浙江邦成化工有限公司 | 6,800.00 | 3,961.21 | 1,018.75 | ||
| 衢州仙鹤房地产有限公司 | 20,000.00 | 547.40 | 0.00 | 未建设完成。 | |
| 广西哲辉建设工程有限公司 | 50,000.00 | 46,420.17 | 11,302.25 | ||
| 浙江哲辉环境建设有限公司 | 60,000.00 | 52,697.18 | 4,536.44 | ||
合计
| 合计 | 157,100.00 | 124,414.77 | 21,537.86 |
| 销售商品 | 浙江夏王纸业有限公司 | 25,000.00 | 25,260.51 | 5,069.04 | |
| 合计 | 25,000.00 | 25,260.51 | 5,069.04 | ||
注：公司2023年度关联交易预计金额期间为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，而实际发生金额计算期间为2023年4月至2024年3月。
二、公司2024年度日常关联交易的预计情况
公司2024年度日常关联交易的整体预计情况如下，本次关联交易的预计额度授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 预计占同类业务的比例 | 上期实际发生金额 | 本次预计与上期实际发生金额差异较大的原因 |
采购商
品
| 采购商品 | 浙江夏王纸业有限公司 | 25,000.00 | 99% | 20,579.40 | ||
| 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司 | 300.00 | 100% | 209.41 | |||
| 浙江邦成化工有限公司 | 6,500.00 | 1% | 3,961.21 | 新产能的工艺升级优化，替换了原工艺的辅料。 | ||
| 衢州仙鹤房地产有限公司 | 6,000.00 | 100% | 547.40 | 宿舍项目完工。 | ||
| 广西哲辉建设工程有限公司 | 60,000.00 | 50% | 46,420.17 | |||
| 浙江哲辉环境建设有限公司 | 60,000.00 | 50% | 52,697.18 |
合计
| 合计 | 157,800.00 | - | 124,414.77 | |||
| 销售商品 | 浙江夏王纸业有限公司 | 110,000.00 | 9% | 25,260.51 | 新项目给夏王纸业代加工。 | |
合计
| 合计 | 110,000.00 | - | 25,260.51 |
注：上述预计额度允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。
三、关联方介绍及关联关系
1、关联方基本情况
（1）浙江夏王纸业有限公司
| 公司名称 | 浙江夏王纸业有限公司 | 成立时间 | 2004年11月26日 | ||
| 注册资本 | 3,260万美元 | 实收资本 | 3,260万美元 | ||
| 法定代表人 | 朱毅 | 统一社会 信用代码 | 913308007686956395 | ||
| 住所 | 浙江省衢州市衢江区天湖南路20号 | ||||
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） | ||||
| 经营范围 | 装饰原纸制造、销售。 | ||||
| 主营业务 | 装饰原纸制造、销售。 | ||||
| 关联关系 | 本公司董事长兼总经理王敏良兼任浙江夏王纸业有限公司董事；本公司监事会主席王敏文先生兼任浙江夏王纸业有限公司董事；本公司副总经理骆志荣先生兼任浙江夏王纸业有限公司董事；本公司副总经理、董事会秘书王昱哲兼任浙江夏王纸业有限公司监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3项规定，构成公司关联方。 | ||||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | |||
| 仙鹤股份有限公司 | 50% | ||||
| Schattdecor AG Thansau （德国夏特股份有限公司） | 50% | ||||
| 最近一年一期的主要财务数据 | |||||
| 项目 | 2022.12.31 | 2023.12.31 | |||
| 资产总额（万元） | 269,713.79 | 320,186.03 | |||
| 净资产（万元） | 168,447.08 | 186,517.10 | |||
| 营业收入（万元） | 381,249.22 | 413,923.56 | |||
| 净利润（万元） | 24,688.06 | 44,070.02 | |||
（2）浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司
| 公司名称 | 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司 | 成立时间 | 2013年6月21日 |
| 注册资本 | 2,000万元 | 实收资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | QUENTIN SHI（施晓旦） | 统一社会 信用代码 | 91330803071623483A |
| 住所 | 浙江省衢州市衢江区丹桂路副1号2幢202室 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） | ||
| 经营范围 | 重钙浆料和涂布轻钙浆料的研发、销售及其他造纸添加剂（不含危险化学品和易制毒物品）的销售；新材料技术开发、技术服务。 | ||
| 主营业务 | 造纸添加剂的生产、销售。 | ||
| 关联关系 | 本公司董事长兼总经理王敏良兼任浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司董事；本公司董事、财务总监王敏岚兼任浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3项规定，构成公司关联方。 | ||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | |
| 上海东升新材料有限公司 | 51% | ||
| 仙鹤股份有限公司 | 49% | ||
| 最近一年一期的主要财务数据 | |||
| 项目 | 2022.12.31 | 2023.12.31 | |
| 资产总额（万元） | 2,630.29 | 2,709.97 | |
| 净资产（万元） | 2,511.77 | 2,665.30 | |
| 营业收入（万元） | 164.19 | 227.73 | |
| 净利润（万元） | 122.33 | 1,248.53 | |
（3）浙江邦成化工有限公司
| 公司名称 | 浙江邦成化工有限公司 | 成立时间 | 2006年4月25日 |
| 注册资本 | 1,667万元 | 实收资本 | 1,667万元 |
| 法定代表人 | 贾航飞 | 统一社会 信用代码 | 91330800787745814Q |
| 住所 | 浙江省衢州市高新技术产业园区绿茵路8号 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 经营范围 | 正缬氨酸、丝氨酸、L-2-氨基丁酰胺盐酸盐生产与销售；年产10万吨造纸助剂项目（实施8万吨造纸助剂项目）；货物进出口（法律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 造纸添加剂的生产、销售。 | ||
| 关联关系 | 本公司董事、财务总监王敏岚兼任浙江邦成化工有限公司董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3项规定，构成公司关联方。 | ||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | |
| 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司 | 73.01% | ||
| 戚文萍 | 26.99% | ||
| 最近一年一期的主要财务数据 | ||
| 项目 | 2022.12.31 | 2023.12.31 |
| 资产总额（万元） | 10,706.18 | 10,837.53 |
| 净资产（万元） | 6,297.09 | 6,446.78 |
| 营业收入（万元） | 13,910.00 | 11,346.24 |
| 净利润（万元） | 1,376.64 | 1,445.48 |
（4）衢州仙鹤房地产有限公司
| 公司名称 | 衢州仙鹤房地产有限公司 | 成立时间 | 2017年3月20日 | |
| 注册资本 | 5,000万元 | 实收资本 | 5,000万元 | |
| 法定代表人 | 王明龙 | 统一社会 信用代码 | 91330822MA28FNP36Q | |
| 住所 | 浙江省衢州市常山县辉埠新区 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |||
| 经营范围 | 房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动；施工专业作业。园林绿化工程施工。 | |||
| 主营业务 | 房地产开发经营、各类工程建设活动。 | |||
| 关联关系 | 本公司股东浙江仙鹤控股集团有限公司投资占比100%，本公司董事王明龙兼任衢州仙鹤房地产有限公司执行董事，经理；本公司董事、财务总监王敏岚兼任衢州仙鹤房地产有限公司监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3项规定，构成公司关联方。 | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 浙江仙鹤控股集团有限公司 | 100% | |||
| 最近一年一期的主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2022.12.31 | 2023.12.31 | ||
| 资产总额（万元） | 34,716.98 | 43,608.48 | ||
| 净资产（万元） | 4,760.58 | 4,677.78 | ||
| 营业收入（万元） | 6.00 | 512.53 | ||
| 净利润（万元） | -161.28 | -82.80 | ||
（5）浙江哲辉环境建设有限公司
| 公司名称 | 浙江哲辉环境建设有限公司 | 成立时间 | 2020年8月28日 |
| 注册资本 | 5,000万元 | 实收资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 汤春山 | 统一社会 信用代码 | 91330803MA2DJRP5XB | |
| 住所 | 浙江省衢州市衢江区东迹大道310号201-1室 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
| 经营范围 | 各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；消防设施工程施工；公路工程监理；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程设计；建设工程质量检测；水利工程质量检测；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；电力设施承装、承修、承试；工程造价咨询业务；住宅室内装饰装修；工程管理服务；环保咨询服务；建筑物清洁服务；承接总公司工程建设业务；土石方工程施工；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；园林绿化工程施工等。 | |||
| 主营业务 | 各类工程建设活动。 | |||
| 关联关系 | 本公司股东浙江仙鹤控股集团有限公司投资占比90%，本公司董事王明龙投资占比10%。本公司董事王明龙兼任浙江哲辉环境建设有限公司监事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3项规定，构成公司关联方。 | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 浙江仙鹤控股集团有限公司 | 90% | |||
| 王明龙 | 10% | |||
| 最近一年一期的主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2022.12.31 | 2023.12.31 | ||
| 资产总额（万元） | 14,993.18 | 25,053.98 | ||
| 净资产（万元） | 1,000.43 | 2,056.94 | ||
| 营业收入（万元） | 60,829.26 | 101,153.56 | ||
| 净利润（万元） | 645.26 | 1,056.51 | ||
（6）广西哲辉建设工程有限公司
| 公司名称 | 广西哲辉建设工程有限公司 | 成立时间 | 2021年3月26日 |
| 注册资本 | 5,000万元 | 实收资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 汤春山 | 统一社会 信用代码 | 91451302MA5QCQC7XB |
| 住所 | 广西来宾市滨江北路288号裕达大厦2206号 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 经营范围 | 各类工程建设活动；公路管理与养护；建设工程设计；消防设施工程施工；住宅室内装饰装修；建筑智能化工程施工；文物保护工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；电力设施承装、承修、承试；房地产开发经营。工程管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；土石方工程施工；金属门窗工程施工；体育场地设施工程施工。 | ||
| 主营业务 | 各类工程建设活动。 | ||
| 关联关系 | 本公司股东浙江仙鹤控股集团有限公司投资占比90%，本公司董事王明龙投资占比10%。本公司董事王明龙兼任广西哲辉建设工程有限公司监事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3项规定，构成公司关联方。 | ||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | |
| 浙江仙鹤控股集团有限公司 | 90% | ||
| 王明龙 | 10% | ||
| 最近一年一期的主要财务数据 | |||
| 项目 | 2022.12.31 | 2023.12.31 | |
| 资产总额（万元） | 1,654.52 | 8,635.53 | |
| 净资产（万元） | -2.20 | 597.46 | |
| 营业收入（万元） | 0.00 | 41,627.49 | |
| 净利润（万元） | -2.20 | 599.68 | |
四、关联交易主要内容和定价依据
公司与上述关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
五、关联交易目的与对公司的影响
公司2023年执行的日常关联交易及预计的2024年度日常关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易，历年交易额基本保持平稳。相关关联交易是在平等、互利的基础上进行的，开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则。同时，此类交易占公司对外交易的比例较小，审议程序合法合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司财务状
况和经营成果不会产生重大影响，也不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2024年5月17日
议案七
仙鹤股份有限公司关于2024年度与合营公司进行关联担保的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司及合营企业的正常生产经营及发展，在对合营公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司经过谨慎研究后,决定拟在2024年度与合营公司浙江夏王纸业有限公司（以下简称“夏王纸业”）进行总额不超过100,000万元的互相担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
公司拟于2024年度与合营公司夏王纸业进行总额不超过100,000万元的互相担保，其中本公司为夏王纸业提供总额不超过50,000万元的担保，夏王纸业为本公司提供总额不超过50,000万元的担保。上述担保额度不含之前已审批的有效担保额度。
提请股东大会授权公司董事长或者其指定代表在上述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。担保有效期限：自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、关联担保人基本情况
| 公司名称 | 浙江夏王纸业有限公司 | 成立时间 | 2004年11月26日 |
| 注册资本 | 3,260万美元 | 实收资本 | 3,260万美元 |
| 法定代表人 | 朱毅 | 统一社会 信用代码 | 913308007686956395 |
| 住所 | 浙江省衢州市衢江区天湖南路20号 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） | ||
| 经营范围 | 装饰原纸制造、销售。 | ||
| 主营业务 | 装饰原纸制造、销售。 | ||
| 与公司关系 | 合营公司 | ||
| 关联关系 | 本公司董事长兼总经理王敏良兼任夏王纸业董事；本公司监事会主席王敏文先生兼任夏王纸业董事；本公司副总经理骆志荣先生兼任夏王纸业董事；本公司副总经理、董事会秘书王昱哲先生兼任夏王纸业监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3项规定，构成公司关联方。 | ||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | |
| 仙鹤股份有限公司 | 50% | ||
| Schattdecor AG Thansau （德国夏特股份有限公司） | 50% | ||
| 最近一年一期的主要财务数据 | |||
| 项目 | 2022.12.31 | 2023.12.31 | |
| 资产总额（万元） | 269,713.79 | 320,186.03 | |
| 股东权益（万元） | 168,447.08 | 186,517.10 | |
| 营业收入（万元） | 381,249.22 | 413,923.56 | |
| 净利润（万元） | 24,688.06 | 44,070.02 | |
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
四、累计与合营公司担保数量及逾期担保的数量
截至第三届董事会第二十一次会议召开之日，公司对合营公司提供的关联担保余额为0.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%；无逾期担保情况。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2024年5月17日
议案八
仙鹤股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
根据公司2024年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，公司（包括公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司，下同）2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币1,000,000万元。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。授信业务包括但不限于人民币/外币贷款、承兑汇票、票据贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等综合业务，具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。上述授信额度的申请期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。授信额度在授权期限内可循环使用，在不超过授信额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会和股东大会审批。为顺利推进公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请授信额度及贷款工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或者其授权代表在该授信额度范围内办理授信、贷款等业务的相关手续，并签署上述综合授信额度内的各项法律文件，前述授权有效期与上述授信额度申请有效期限一致。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2024年5月17日
议案九
仙鹤股份有限公司关于提请股东大会授权董事会确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬额度的议案
各位股东、股东代表：
2023年度在公司领取薪酬的董事共6名（其中董事长1名，副董事长1名，非独立董事1名，独立董事3名）、监事2名。原薪酬预算额度为人民币350万元，实际支出人民币274万元，具体如下：
公司董事、董事长兼总经理王敏良人民币60万元，董事、副董事长兼河南仙鹤特种纸浆纸有限公司总经理王敏强人民币56万元，董事、副总经理兼财务总监王敏岚人民币55万元，董事王明龙未依据其担任的董事职务在公司领取薪酬，独立董事周子学人民币10万元，独立董事吴仲时人民币10万元，独立董事杨旭人民币10万元。公司监事会主席王敏文未依据其担任的监事职务在公司领取薪酬，监事兼公司总经理助理李辛夫人民币39万元，监事兼河南仙鹤特种浆纸有限公司副总经理蒲茂人民币34万元。
同时，公司结合董事、监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事2024年度的薪酬方案：未在公司任职的非独立董事、监事，不在公司领取薪酬和津贴；公司内部董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核等确定；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并按年发放。2024年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币350万元。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2024年5月17日
议案十
仙鹤股份有限公司关于2023年度内部控制评价报告的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特提请各位审议《公司2023年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《仙鹤股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2024年5月17日
议案十一
仙鹤股份有限公司关于制定《仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026年）
股东分红回报规划》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步健全和完善公司利润分配及现金分红有关事项，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经充分论证，制定了《仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2024年5月17日
议案十二
仙鹤股份有限公司关于制定《仙鹤股份有限公司会计师事务所
选聘制度》的议案
各位股东、股东代表：
为了规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《仙鹤股份有限公司会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《仙鹤股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2024年5月17日
议案十三
仙鹤股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行了如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非 | 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非 |
| 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百二十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司经营管理工作，按职责分工分管各业务部门，并定期对总经理汇报。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理7 名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司经营管理工作，按职责分工分管各业务部门，并定期对总经理汇报。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十一条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百五十二条 公司的利润分配政策及决策机制 （一）利润分配政策 1.公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2.公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 3.利润分配的期间间隔：在符合利润分配条 | 第一百五十二条 公司的利润分配政策及决策机制 （一）利润分配政策 1.公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2.公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 3.利润分配的期间间隔：在符合利润分配条 |
| 件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 4.公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 5.公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案 6.公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 （二）利润分配决策机制 1.公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，并在股东大会审议前通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见，充分听取中小股东的诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 4.公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第3项规定处理。 5.公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。 6.公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 （二）利润分配决策机制 1.公司的利润分配方案由董事会制订。独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 2.在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。独立董事发表意见的，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3.利润分配方案经董事会通过后，交由股东 |
| 3.利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。 4.如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。 5.公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。 6.董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 7.股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 8.审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 9.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： a)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； b)分红标准和比例是否明确和清晰； c)相关的决策程序和机制是否完备； d)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； e)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5.如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。 6.公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。 7.有关调整利润分配政策的议案，需事先征求监事会的意见，独立董事有权发表独立意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。 8.股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 9.审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。 10.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： a)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； b)分红标准和比例是否明确和清晰； c)相关的决策程序和机制是否完备； |
d)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；e)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；f)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
除上述部分条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变，涉及条款序号变动的，将进行相应调整。同时董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士向工商登记机关办理相关变更登记等相关手续，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2024年5月17日
附件一
仙鹤股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年是实施“十四五”规划承上启下的一年，国际局势动荡不安，我国经济承受下滑压力，不断受到国内外市场的挑战。这一年也是仙鹤发展史上的重要建设年——广西、湖北两大超百亿纸基新材料投资项目一期建设均于这一年收尾并进入投产运行准备期。一年来，仙鹤人一如既往地“撸起袖子加油干”，一手抓生产，一手抓建设，心无旁骛，只争朝夕。推进新项目按计划稳步建设，抓住机遇进一步扩大市场占有率，为投资者不断创造新的财富，维护了公司业务稳定、产销平衡、可持续增长的势头。
现就董事会2023年主要工作向各位董事作如下汇报，请审议：
一、报告期内总体经营情况
（一）经营指标完成情况
报告期内，公司持续施行积极的市场策略，推出了更多适应市场的优质化高性能材料产品，并利用自身的柔性化生产能力，适时地调整了有效产能，抓住了迅速增长的消费市场物资需求，实现了持续地增长。2023年，公司销售量达到
95.32万吨，比上年增加14.99万吨，同比增长18.66%。
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比(%) |
| 主营业务收入 | 810,588.90 | 737,597.08 | 9.90 |
| 其他业务收入 | 44,758.87 | 36,233.76 | 23.53 |
| 净利润 | 66,727.34 | 71,481.17 | -6.65 |
| 总资产 | 1,886,953.08 | 1,326,362.33 | 42.27 |
2023年，公司实现产量和销售量的同步增长，其中产量比去年同期增长了
25.98%，销售量也同比增长了18.66%，公司营业收入较去年同期增长10.53%。实现增长的主要原因：一是报告期内，公司抓住市场热点，调整产能布局，使2022
年新投入运行机台的产能得到有效释放，并快速形成稳定的销售，纸基功能材料行业综合规模效益逐渐凸显；二是市场对医疗包装材料、食品包装材料、热升华转印材料、标签离型材料，具有互联网特性的日用消费品等纸基材料需求逐渐增大，通过公司积极的产品业务结构调整，部分优势产品的市场销售提升较快，市场占有率逐渐提升。公司的SKU得到进一步优化，高前景、高毛利产品产能逐渐增加的同时低前景、低毛利产品产能逐渐得到控制，产品灵活性和市场适应性大幅度增强；三是公司积极开展高性能纸基功能材料的新产品研发工作和新兴市场的拓展工作，把握和引领消费市场的发展趋势。报告期内，公司继续保持和高价值行业领军客户的全方位战略性合作，提供整体解决方案，在战略性大客户采购量增加的同时为后续的进一步合作发展奠定了基础；四是仙鹤的国际品牌价值正在逐步建立和扩大影响面，促进了外销业务的快速发展，扩大了海外市场的占有率。在公司营业收入持续增长的同时，公司的资产规模也获得了增长。总资产增幅42.27%，计188.70亿元，流动资产增幅为10.58%，资产负债率为60.99%，负债总计115.08亿元，每股净资产增加6.51%，股东权益合计73.62亿元。但2023年，受原材料及能源价格持续上涨等因素影响，公司产品综合毛利率下降，产品虽有涨价，但由于涨价的滞后以及下游市场承受能力等原因，导致在营收增长的情况下，归属上市公司股东的净利润较去年同期下降了6.55%。
（二）2023年公司经营情况概述
1、参与新赛道，培育新市场，稳步组织新建成项目食品卡纸的有序生产和市场培育
2023年4月，公司募投项目30万吨食品卡纸正式投产运行。此前，仙鹤的产品均以低定量见长，投资食品卡纸，对公司来说是完善食品类纸基包装材料产业链的新举措，也是首次进入高克重特种卡纸新赛道，但对于仙鹤来说，该赛道的客户群体并不陌生，于是公司在该项目建设期内，就组建了营销团队，进行市场分析摸排，并在新产品投放市场的功能定位、价格定位和客户定位上做了有序的安排，公司食品卡纸推向市场后，获得了市场良好的口碑。报告期内总计生产
了7个多月，产量达到了11.97万吨，销售量也同步达到了10.57万吨。目前，该产品市场稳定，经过销售价格的调整以及原材料价格的下降，盈利情况较投产期初期已大幅好转。公司正进一步根据市场的需求和该产品的市场定位计划，对产品进行优化升级，以获得更优越的特性，来满足市场对高端食品卡纸性能的需求。
2、适应市场需求，大幅增加食品用纸、工业用纸和互联网时代下的必备日用消费品材料的供应随着人们生活水平的提高以及对快速食品消费能力的提升，报告期内公司的一次性纸基食品包装材料的销量稳定增长，而随着人们环保消费理念的不断增强，一次性可降解食品包装材料也越来越多地出现在人们的生活中。公司抓住市场机遇，扩大相关产品的产能布局，报告期内公司食品医疗消费类产品生产量达到
26.48万吨，同比增长63.37%，实现销售22.98万吨，同比增长49.01%。
公司生产的电解电容器纸基材料一直被广泛应用于消费类电子、空调、特殊照明等消费领域；近年来，工业通讯电源、手机数码、专业变频器、数控伺服系统等5G配套设施中，也出现了越来越多的高性能电容器的身影，公司也由此成为了国内重要的电子元件材料生产配套企业。公司抓住了市场机遇，报告期内电解电容器纸基材料销售达到了5,100多吨，实现销售收入同比增加12.35%，取得了较快的增长。
随着互联网时代的到来，互联网相关必备产品行业发展迅速，使得行业上下游产业发展进入高速发展时期。公司将互联网产业相关产品作为公司未来重要的发展方向，生产的标签离型用纸、热敏材料及转印系列材料都有明显的互联网产品材料属性，其产能及销量均稳步增长。报告期内，公司日用消费系列纸基材料产量增长了22.16%。其中，标签离型系列材料同比增加25.32%，实现了大幅增长。随着国内数码转印市场的增长，公司转印系列材料在报告期内实现销售收入同比增加28.32 %。
3、融入“双循环”格局，积极参与国际化竞争，加快境外市场的开发和布局
公司响应党中央号召，积极融入到以国内大循环为主体、国内国际双循环相
互促进的新发展格局之中，在夯实主业基础、扩大产能规模的同时，注重参与国际化竞争充分的境外市场的开发和布局，加大对适应国际市场需求产品的研发。近年来，世界格局多变，国际争端不停，对我国出口贸易造成了一定的影响。但公司通过长期的市场开发和产品服务，依靠自身产品的灵活性、专业性和稳定性，在国际市场中已确立了不可动摇的品牌地位，并且进入了全球众多知名客户的供应链，通过积极出色的客户服务得到了持续性的订单。在过去的几年，公司扩大了欧洲、东南亚、中东等全球市场的布局。报告期内，外销业务收入达5.74亿元人民币。
4、加大研发投入，致力于新型以纸代塑产品的研发
近几年，市场加快了寻求环保纸基包装材料替代塑料制品的步伐，该类纸基包装材料技术标准严、卫生要求高。公司多年来一直致力于食品包装纸（防油纸系列、涂布纸系列、液体包装系列等）和医疗包装纸（医用透析纸和医用皱纹纸）的研究开发，产品在国内具有较高知名度。在烟草包装等传统行业中，公司顺应市场发展方向，积极配合终端客户提供创新型合作方案，加强与国内外知名企业之间的技术工艺合作，报告期内，公司已经接入了全球领先烟草公司的产品供应链。为了迅速适应市场的变化，报告期内公司加大研发投入，积极布局和拓展新市场、研发新产品以及开发战略性的价值客户，并开发出多款面向终端的产品。公司也将继续与众多行业知名客户开展技术和市场上的战略性合作，整合市场资源，促使优势产品成果转化，迅速形成市场规模效益，在销售和利润增加的同时，为后续的共同合作发展奠定更好的基础。
公司能迅速抓住市场机遇，得益于近几年不断加大的研发投入。报告期内，公司及其子公司共申报了45项专利，其中20项为发明专利，25项为实用新型专利，并已获得9项专利证书。公司研发的“高性能热转印原纸低定量化关键技术研发及产业化”获浙江省科学技术成果奖，高洁净度离型原纸、高抗压电解电容器纸、浅蓝色水刺无纺布原纸等3个新产品已通过省级新产品鉴定。公司参与的冷轧金属板衬纸国家标准已正式发布，同时公司参与了“超级压光纸”和“电解电容器纸”国家标准以及“格拉辛纸”、“纸和纸板二氧化钛含量的检测”、“医药包装用纸和纸板”国家标准和“水松原纸”行业标准的修订。其中“超级
压光纸”和“电解电容器纸”国家标准已正式发布。报告期内，公司费用化研发投入达11,289.23万元，公司的自主创新能力不断提高。
5、发展绿色能源，着眼“双碳”战略，注重可持续发展
一直以来，公司积极发展绿色能源，公司各生产园区均布局了光伏发电。报告期内，公司加速实施光伏发电计划，新增上线17.49 MW容量。截至报告期末，公司共完成光伏装机容量52.24MW，年发电量5,176.74万度，相当于节约用电5,176.74万千瓦时，折等价值能耗15,938.84吨标煤，在降低电耗的同时，有效地减少了碳排放。
在积累前几年公司社会责任工作成效的基础上，公司进一步强化可持续发展理念，将可持续发展战略提到了议事日程。报告期内，公司可持续发展（ESG）专业委员会及其工作小组，与专业机构合作，用国际化标准，梳理开展公司的可持续发展工作。打造适应公司长远发展的，经济指标与环境保护协调、创造价值与员工福利同步、企业利益与社会贡献兼顾一套完整的高质量发展体系。使公司ESG工作的社会评价指数处于国内同行业整体领先水平。
“碳达峰、碳中和”是我国基于推动构建人类命运共同体、实现可持续发展而作出的重大战略决策。公司积极响应国家“碳达峰”“碳中和”的战略部署，积极开展企业碳盘查工作。报告期内，完成了两个组织层面的碳盘查和四个国际化产品的碳足迹追踪，其中产品碳足迹报告在全球性客户的认证程序中得到了应用。
同时，公司在日常生产经营中，积极落实减碳措施，如公司积极引入光伏发电，优化生产工艺和流程，以提高低碳生产水平。积极落实“夯实基础、扩大主业，打造全产业链模式”的发展战略，坚持以纸养林、以林促纸的可持续发展模式，在广西、湖北抢占资源高地建设“林、浆、纸、用”一体化产业链，积极投入到生态林产业的建设之中，为公司适时制定温室气体减排的量化目标打下基础，为践行国家“碳达峰”、“碳中和”战略做好扎实准备。
6、推进大项目稳步落地，打造“林浆纸用一体化”全产业链
报告期内，公司在广西来宾“年产250万吨广西三江口新区高性能纸基新材料”和湖北石首“年产250万吨高性能纸基新材料循环经济”两大百亿投资项
目，均按照建设计划稳步推进。一期建设工程接近尾声，同时在人力、物力、技术上做好了该两大项目的投产运行准备。2024年初，湖北项目已率先点火试运行，开启了两大项目新产能逐步兑现市场的新征程，广西项目也将在2024年中期实施投产。两大项目的一个共同特点就是利用当地资源优势，抢占资源高地，实现“林浆纸用一体化”的全产业链布局以弥补上游制浆的短板。广西为我国速生桉最大的生产基地，极其适合阔叶木浆的生产，湖北项目位于石首长江流域，具有丰富的制浆用原材料杨树和芦苇资源，利于投资林业生产、建立资源型循环发展全产业链企业。广西、湖北两大生产基地的建成，于仙鹤未来意义重大，它标志着公司在我国西南和中原的产能布局已完成落地，同时也预示着公司将在未来继续大规模地向市场投放新产能，市场占有率将再一次跳跃式的提升。
二、董事会日常工作
2023年，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，积极推动公司各项业务的发展。
（一）2023年度董事会召集的会议情况
1、全年共召集召开董事会会议8次
2023年度，公司共召开 8次董事会会议，具体召开情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023年3月29日 | 1.《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于2022年度总经理工作报告的议案》 3.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 5.《关于公司2022年度利润分配方案（草案）的议案》 6.《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》 7.《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 8.《关于2023年度与合营公司进行关联担保的议案》 9.《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 10.《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 11.《关于提请股东大会授权董事会确认2022年度公司董 |
| 事、监事薪酬及批准2023年度公司董事、监事薪酬额度的议案》 12.《关于确认2022年度公司高级管理人员薪酬及批准2023年度高级管理人员薪酬额度的议案》 13.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 14.《关于公司2022年度可持续发展报告的议案》 15.《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》 16.《关于修订公司部分治理制度的议案》 17.《关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》 18.《关于召开公司2023 年第一次债券持有人会议的议案》 19.《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 听取 《公司2022年度董事会审计委员会履职报告》 听取 《公司2022年度独立董事述职报告》 | ||
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023年3月30日 | 1.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 2.《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告更正的议案》 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023年4月28日 | 1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 2.《关于会计政策变更的议案》 3.《关于公司增加向银行申请综合授信额度的议案》 4.《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年7月6日 | 1.《关于不向下修正“鹤21转债”转股价格的议案》 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023年8月15日 | 1.《关于向下修正“鹤21转债”转股价格的议案》 2.《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023年8月29日 | 1.《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 4.《关于制定<仙鹤股份有限公司外汇套期保值业务管理制度>的议案》 5.《关于开展外汇套期保值业务的议案》 6.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 7.《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》 8.《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2023年10月30日 | 1.《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第十七次会议 | 2023年12月29日 | 1.《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》 2.《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》 |
3.《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
4.《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》
5.《关于修订<公司审计委员会工作细则>的议案》
6.《关于修订<公司薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
7.《关于修订<公司提名委员会工作细则>的议案》
8.《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。
2、公司董事会召集股东大会全年5次
报告期内，公司共召集召开临时股东大会4次，年度股东大会1次，具体召开情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月13日 | 1.《关于公司新增对外担保额度的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年4月19日 | 1.《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于2022年度监事会工作报告的议案》 3.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 5.《关于公司2022年度利润分配方案（草案）的议案》 6.《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》 7.《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 8.《关于2023年度与合营公司进行关联担保的议案》 9.《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 10.《关于提请股东大会授权董事会确认2022年度公司董事、监事薪酬及批准2023年度公司董事、监事薪酬额度的议案》 11.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 12.《关于修订公司部分治理制度的议案》 13.《关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》 听取《仙鹤股份有限公司2022年度独立董事述职报告》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年5月17日 | 1.《关于公司增加向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年8月31日 | 1.《关于向下修正“鹤21转债”转股价格的议案》 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年9月14日 | 1.《关于开展外汇套期保值业务的议案》 |
公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（二） 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会及ESG委员会五个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究， 为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
三、2024年经营目标及主要工作措施
2024年，是仙鹤发展史上的重要之年——广西、湖北两大超百亿纸基新材料投资项目均将于这一年正式投产运行。过去的一年可圈可点，新的一年更要再接再厉，继续发扬“创新发展拓荒牛、艰苦奋斗老黄牛”精神，力求进中促稳，进中求发展。促成经过了三年建设的湖北广西两大项目尽快形成有效产能投放市场，成为公司发展新的增长点，为投资者不断创造新的财富。
为完成新一年预定的业绩目标，公司将实施下列重要举措：
1、发挥资源优势，做好充分准备，确保广西、湖北产业园顺利投产
公司在广西来宾投资118亿元人民币年产250万吨“广西三江口新区高性能纸基新材料”的林浆纸用一体化项目和湖北石首投资的100亿元人民币年产250万吨“高性能纸基新材料循环经济”项目的一期建设已于报告期末接近尾声，2024年将逐步启动投产运行。
两大项目的落成，对于仙鹤的发展意义重大。不仅仅在规模上翻倍扩展，再上一个台阶，更是公司完善国内市场新的布局，实现产业链的跨越式发展的重头戏。湖北石首“林浆纸一体化循环经济项目”，利用长江中游地带丰富的芦苇和杨木资源，实现纸基原材料的部分自给，并依托长三角经济带高质量发展的优势，打造中部地区纸基新材料的高端品牌，辐射西北市场，进一步稳定公司在高性能纸基新材料行业的龙头地位，首条生产线已于今年一月率先试开机运行。
“广西三江口高性能纸基新材料项目”利用当地桉木速生林丰厚的储量，缓解大宗原材料木浆全部依赖进口的瓶颈，实现“林浆纸用一体化”全产业链布局。为公司在我国西南地区的市场经营布设了一座大本营，可通过“珠江-西江经济带”融入到东南亚经济圈。该项目一期按计划将于今年二季度逐步进入试运行阶段。公司将全力以赴，在人财物各方面做好充分准备，发挥两大项目利用当地原材料资源的优势，确保湖北、广西两大新产业园顺利投产。
2、适应市场需求，调整产能布局，快速扩大市场占有率
近年来，随着 “以纸代塑”在消费市场逐步形成共识，替代塑料制品、具备可降解特性的纸基新材料成了市场新宠。公司研发、生产的食品包装材料系列食品级防油纸、涂布纸、烘焙纸、零食包装、液体包装等材料产品，以及纸吸管、薄型包装纸袋、咖啡滤纸袋、蒸笼纸、烧烤纸、火锅纸、砧板纸等产量近年来逐步攀升，去年食品及医疗包装材料系列的产销量快速增长，同比上年产量增长了
63.37%，今年还将加大市场投放量。公司的电解电容器纸也一样，由于关键技术的突破，新能源汽车行业的快速发展和新品研发替代进口，全年电解电容器配套材料销售量同期增长了12.35%。今年公司也将继续抓住这个热点，继续提升电解电容器纸的质量，加速研发新品投放市场。公司要抓住这些来之不易的市场机遇，不断拓宽销售渠道，为今后产能的扩张打下基础。同时，公司将继续紧盯其他市场需求的升级变化，抓住当今市场热点，加大研发新产品力度，扩大公司产品的市场份额。
3、加强人才培养，壮大管理团队，为产业的不断扩大储备人力资源
不断扩大的规模需要人才的支撑，培养一线技术人才，壮大高层次管理团队，是仙鹤发展壮大的重要基础。在新的一年公司将加大人力资源的投入，通过多渠道、多层次、多导向的培训，提升一线员工队伍的整体素质，通过自主培养和引进高端人才相结合的方式推动公司的人才队伍建设，为今后公司扩大产业所需的人才分流打好基础。
4、深化ESG考核机制，完善“双碳”管理目标，推动企业高质量、可持续发展
推动高质量、可持续发展是历史赋予当代企业的使命，也是公司董事会的长远目标，打造能同时担起经济责任、环境责任和社会责任三者和谐统一的企业，是董事会将作出不懈的努力。自公司董事会成立ESG专业委员会以来，公司积极主动将公司ESG工作摆到议事日程上来，公司ESG水平不断提高。
报告期内，公司组织了两个组织层面和四个产品的碳足迹盘查，2024年，公司将进一步强化这项工作，将在更大的覆盖面上展开碳盘查，找到公司的减碳路径。探索公司在广西大面积的植树造林对“碳中和”的贡献率，促进公司减碳行为的广度和深度。同时在自觉进行碳盘查的基础上，科学设立公司碳目标，尽早对温室气体的排放控制作出承诺。
仙鹤股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件二
仙鹤股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，仙鹤股份有限公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行了自身职责。监事会对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会2023年主要工作情况报告如下：
一、2023年度监事会会议召开情况
2023年，公司监事会共召开了6次会议，会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。监事会的具体召开情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第三届监事会第七次会议 | 2023年3月29日 | 1.《关于2022年度监事会工作报告的议案》 2.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4.《关于公司2022年度利润分配方案（草案）的议案》 5.《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》 6.《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 7.《关于2023年度与合营公司进行关联担保的议案》 8.《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会确认2022年度公司董事、监事薪酬及批准2023年度公司董事、监事薪酬额度的议案》 10.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 11.《关于公司2022年度可持续发展报告的议案》 12.《关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》 |
| 第三届监事会 | 2023年3月30日 | 1.《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》 |
| 第八次会议 | 2.《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告更正的议案》 | |
| 第三届监事会第九次会议 | 2023年4月28日 | 1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 2.《关于会计政策变更的议案》 |
| 第三届监事会第十次会议 | 2023年8月29日 | 1.《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 4.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第三届监事会第十一次会议 | 2023年10月30日 | 1.《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
| 第三届监事会第十二次会议 | 2023年12月29日 | 1.《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》 2.《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》 3.《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 4.《关于补选公司第三届监事会监事的议案》 |
二、监事会对2023年度工作的核查意见
2023年，公司监事会认真履行工作职责，对公司依法运作情况、公司经营、财务状况、履职守法情况进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员共计列席了8次董事会会议，参加了1次年度股东大会，4次临时股东大会。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，规范运作，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况以及对公司管理制度的执行情况等进行了监督，认为公司决策程序合法，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事和高级管理人员尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了监督检查并审核报告期内公司董事会提交的财务报告，认为公司财务状况良好，财务制度健全、内控机制基本健全、会计无重大遗漏和虚假记载。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告
真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用和管理情况
公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理，确保募集资金的安全存管和规范使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司对外担保情况及股权、资产置换情况
公司监事会审核了报告期内发生的对外担保情况，认为公司在加强对子公司业务监管等情况下，对公司的担保总额、被担保企业的范围和提供贷款的银行作出了符合实际情况的规定，为子公司提供融资担保，增强了公司的活力，从而保护了公司及股东的利益。
报告期内，公司未发生股权、资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情形。
（六）对2023年年度报告的审核意见
公司监事会对公司2023年年度报告进行了审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2023年年度报告的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，报告内容客观、真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会关于公司2023年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设情况和运行情况进行了审核，认为：公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效地执行。《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
三、监事会 2024年工作计划
2024年公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
仙鹤股份有限公司监事会
2024年5月17日
报告事项
仙鹤股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吴仲时）
各位股东、股东代表：
本人作为仙鹤股份有限公司的独立董事，在任职期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则》的规定，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，积极参与决策，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴仲时，男，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，硕士学历，会计学专业副教授。历任浙江康恩贝集团养颜堂食品有限公司执行董事；浙江龙盛集团股份有限公司独立董事；金圆环保股份有限公司董事；浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事；云南蓝珀咖啡有限公司董事；江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长兼总经理；杭州康恩贝制药有限公司董事。现任康恩贝集团有限公司总经理、董事；浙江康恩贝制药股份有限公司监事；云南康恩贝生物产业有限公司董事；浙江耐司康药业有限公司董事；浙江凤登绿能环保股份有限公司董事；云南希康生物科技有限公司董事；兰溪市兰信小额贷款有限责任公司董事；浙江珍诚医药在线股份有限公司董事；江西华邦药业有限公司董事；云南康麻生物科技有限公司董事长；云南康恩贝植物研究院有限公司董事；公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实
际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开8次董事会，5次股东大会。作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会和股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 | |
| 吴仲时 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共召开5次审计委员会、1次提名委员会、1次薪酬与考核委员会、1次战略委员会、1次ESG委员会及1次独立董事专门会议。
本人作为审计委员会的主任委员，积极召集、出席专门委员会会议，主持并组织专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。作为薪酬与考核委员会委员，积极参加专门委员会会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各项专门委员会会议的召集和召开符合相关法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，本人出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的具体情况如下：
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 5 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 | 1 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，作为公司独立董事，对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自己的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求以现场或通讯方式，对公司重大事项进行深入了解与讨论，以审慎负责的态度行使表决权。关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，为公司董事会、股东大会作出科学决策起到了积极的促进作用。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议的机会，了解公司的生产经营情况和财务状况，还通过会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等进行了充分的沟通交流，对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调研，对公司重大事项通过现场与通讯的方式进行了详细问询。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，与独立董事保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，认真听取并采纳独立董事合理的意见和建议，使独立董事更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司独立董事，根据相关法律法规及《公司章程》等规定和
要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对加强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年3月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。公司关联交易预计情况遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易有利于公司业务稳定发展，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。全体独立董事对此无异议。
公司于2023年12月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。公司增加2023年度日常关联交易预计额度事项符合公司经营业务的需要，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，关联交易定价遵循公正、公平、公允原则，关联交易的审议、表决符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。全体独立董事对此无异议。
报告期内，除上述日常关联交易事项外，公司未发生其他应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度
报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情形。
（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情形。公司第三届董事会第十次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了年度各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年3月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会确认2022年度公司董事、监事薪酬及批准2023年度公司董事、监事薪酬额度的议案》《关于确认2022年度公司高级管理人员薪酬及批准2023年度高级管理人员薪酬额度的议案》。
报告期内，本人根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，
认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神以及对公司和全体股东负责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和工作经验为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理能力，促进公司规范运作、稳定健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
仙鹤股份有限公司独立董事：吴仲时
2024年5月17日
报告事项
仙鹤股份有限公司2023年度独立董事述职报告（周子学）
各位股东、股东代表：
本人作为仙鹤股份有限公司的独立董事，在任职期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则》的规定，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，积极参与决策，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周子学，男，1956年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，博士研究生学历，高级会计师职称。历任工业和信息化部总经济师、财务司长；中芯国际集成电路制造有限公司董事长；云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事；江苏长电科技股份有限公司董事长、董事。现任中国电子信息行业联合会常务副会长；中芯国际集成电路制造有限公司执行董事；浙江盛洋科技股份有限公司独立董事；浙江晶盛机电股份有限公司董事；公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开8次董事会、5次股东大会。作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会和股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人不存在缺席和委托其他董事出席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未出席参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 周子学 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共召开5次审计委员会会议、1次提名委员会、1次薪酬与考核委员会、1次战略委员会、1次ESG委员会及1次独立董事专门会议。
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，积极召集、出席专门委员会会议，主持并组织专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。作为审计委员会委员和提名委员会委员，积极参加专门委员会会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各项专门委员会会议的召集和召开符合相关法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，本人出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的具体情况如下：
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 5 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 | 1 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，作为公司独立董事，对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自己的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，以审慎负责的态度行使表决权。关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，为公司董事会、股东大会作出科学决策起到了积极的促进作用。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议的机会，了解公司的生产经营情况和财务状况，还通过会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等进行了充分的沟通交流，对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调研，对公司重大事项通过现场与通讯的方式进行了详细问询。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，与独立董事保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，认真听取并采纳独立董事合理的意见和建议，使独立董事更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司独立董事，根据相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对加强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年3月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。公司关联交易预计情况遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易有利于公司业务稳定发展，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。全体独立董事对此无异议。公司于2023年12月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。公司增加2023年度日常关联交易预计额度事项符合公司经营业务的需要，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，关联交易定价遵循公正、公平、公允原则，关联交易的审议、表决符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。全体独立董事对此无异议。
报告期内，除上述日常关联交易事项外，公司未发生其他应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通
过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情形。
（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情形。公司第三届董事会第十次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了年度各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年3月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会确认2022年度公司董事、监事薪酬及批准2023年度公司董事、监事薪酬额度的议案》《关于确认2022年度公司高级管理人员薪酬及批准2023年度高级管理人员薪酬额度的议案》。
报告期内，本人根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神以及对公司和全体股东负责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和工作经验为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理能力，促进公司规范运作、稳定健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
仙鹤股份有限公司独立董事：周子学2024年5月17日
报告事项
仙鹤股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨旭）
各位股东、股东代表：
本人作为仙鹤股份有限公司的独立董事，在任职期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则》的规定，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，积极参与决策，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨旭，男，1959年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，博士研究生学历，制浆造纸工程专业，教授级高级工程师职称。历任轻工业杭州机电设计研究院有限公司主任工程师、副总工程师、总工程师、副院长兼总工程师；浙江金龙再生资源科技股份有限公司董事。现任轻工业杭州机电设计研究院有限公司顾问；浙江造纸行业协会、浙江造纸学会秘书长；公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开8次董事会、5次股东大会。作为公司独立董事，本
着勤勉尽责的态度，通过出席董事会和股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 | |
| 杨 旭 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共召开5次审计委员会、1次提名委员会、1次薪酬与考核委员会、1次战略委员会、1次ESG委员会及1次独立董事专门会议。
本人作为提名委员会的主任委员，积极召集、出席专门委员会会议，主持并组织专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。作为审计委员会委员、战略委员会委员和ESG委员会委员，积极参加专门委员会会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各项专门委员会会议的召集和召开符合相关法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，本人出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的具体情况如下：
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 4 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 |
| 战略委员会委员 | 1 | 1 | 1 | 0 |
| ESG委员会委员 | 1 | 1 | 1 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 | 1 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，作为公司独立董事，对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联
交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自己的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求以现场或通讯方式，对公司重大事项进行深入了解与讨论，以审慎负责的态度行使表决权。关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，为公司董事会、股东大会作出科学决策起到了积极的促进作用。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。报告期内，本人参与了公司2022年年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说明会，解答投资者针对性问题，听取投资者的意见和建议。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议的机会，了解公司的生产经营情况和财务状况，还通过会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等进行了充分的沟通交流，对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调研，对公司重大事项通过现场与通讯的方式进行了详细问询。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，与独立董事保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，认真听取并采纳独立董事合理的意见和建议，使独立董事更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司独立董事，根据相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对加强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年3月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。公司关联交易预计情况遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易有利于公司业务稳定发展，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。全体独立董事对此无异议。
公司于2023年12月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。公司增加2023年度日常关联交易预计额度事项符合公司经营业务的需要，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，关联交易定价遵循公正、公平、公允原则，关联交易的审议、表决符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。全体独立董事对此无异议。
报告期内，除上述日常关联交易事项外，公司未发生其他应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022
年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情形。
（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情形。公司第三届董事会第十次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了年度各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年3月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会确认2022年度公司董事、监事薪酬及批准2023年度公司董事、监事薪酬额度的议案》《关于确认2022年度公司高级管理人员薪酬及批准2023年度高级管理人员薪酬额度的议案》。
报告期内，本人根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成
情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神以及对公司和全体股东负责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和工作经验为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理能力，促进公司规范运作、稳定健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
仙鹤股份有限公司独立董事：杨旭2024年5月17日