证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2024-024
海利尔药业集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三期解锁暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,534,280股。本次股票上市流通总数为2,534,280股。
? 本次股票上市流通日期为2024年5月14日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
(一)限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
1、2021年3月5日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第四届监事会第三次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2021年3月6日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年3月6日起至2021年3月15日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年3月15日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年5月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-034），确定限制性股票登记日为2021年5月10日，登记数量为541.4万股。
6、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司12名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的17.36万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
7、2022年2月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司7名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的15.96万股限制性股票进行回购注销，同意向148名激励对象授予预留限制性股票140万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
8、2022年3月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2022-013），确定限制性股票登记日为2022年3月15日，登记数量为99.3万股。
9、2022年4月25日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的316名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为2,167,200股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。10、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司29名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的43.742万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
11、2023年2月23日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的96名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为267,180股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
12、2023年4月27日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的295名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为2,027,340股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
13、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司31名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的22.435万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
14、2024年2月27日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的83名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为225,030股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
15、2023年4月26日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会
议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的268名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为40%，数量为2,534,280股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
（二）本激励计划历次授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予人数 |
| 2021年限制性股票激励计划首次授予 | 2021年5月10日 | 12.4元/股 | 541.4万股 | 338 |
| 2021年限制性股票激励计划预留授予 | 2022年3月15日 | 11.75元/股 | 99.3万股 | 105 |
注：上表中授予日期指中国结算办理限制性股票过户登记日。
（三）本激励计划历次解锁情况
| 批次 | 股票解锁日期 | 股票解锁数量 | 剩余未解锁股票数量 | 取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁 | 2022年5月10日 | 216.72万股 | 474.418万股 | 66.822万股，因39位激励对象离职不符合激励对象要求。 | 由于公司2020年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增4股，故上述解锁日期为2022年5月10日的股票解锁数量、剩余未解锁股票数量均已对应调整，为转增后数量。 |
| 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁 | 2023年3月16日 | 26.718万股 | 62.342万股 | 10.24万股，因9位激励对象离职不符合激励对象要求。 | 不涉及 |
| 2021年限制性股票激励计划首次授予部 | 2023年5月10日 | 202.734万股 | 271.684万股 | 0股 | 由于公司2020年度利润分配方案以资本公积金向 |
| 分第二期解锁 | 全体股东每10股转增4股，故上述解锁日期为2023年5月10日的股票解锁数量、剩余未解锁股票数量均已对应调整，为转增后数量。 | ||||
| 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁 | 2024年3月15日 | 22.503万股 | 30.004万股 | 9.835万股，因13名激励对象离职不符合激励对象要求。 | 不涉及 |
| 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁 | 2024年5月14日 | 253.428万股 | 0股 | 5.656万股，26名激励对象不再具备激励对象资格，1名激励对象不满足限制性股票的解除限售条件 | 由于公司2020年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增4股，故上述解锁日期为2024年5月14日的股票解锁数量、剩余未解锁股票数量均已对应调整，为转增后数量。 |
二、2021年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁条件成就情况根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定， 2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件达成情况如下：
（一）解除限售期已符合要求
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 限售期时间 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个限售期：授予日起至12个月内最后一个交易日当日止 | 第一个解除限售期：自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个限售期：授予日起至24个月内最后一个交易日当日止 | 第二个解除限售期：自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个限售期：授予日起至36个月内最后一个交易日当日止 | 第三个解除限售期：自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予部分限制性股票授予日为2021年3月25日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第三个解除限售期的要求。
（二）解锁条件已完成情况说明
根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解锁条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | ||||||
| 3、公司业绩考核要求： 第三个解除限售期：以2019年合并报表中营业收入为固定基数，2023年合并报表营业收入增长率不低于75%。 | 公司2023年度营业收入为439,844.01万元，较2019年度营业收入246,678.40万元，增长78.31%，符合该项解锁条件。 | |||||
| 本次解锁的268名激励对象 2023年度个人绩效考核结果均为优秀（A）。满足第三个解锁期的个人绩效考核解锁条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司激励计划设定的首次授予部分限制性股票第三期解锁条件已经成就。根据2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第三期解除限售的相关事宜。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象剩余295人，其中26名激励对象不再具备激励对象资格，1名激励对象不满足限制性股票的解除限售条件，后续公司将按照相关规定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
综上所述，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解除限售的激励对象共268人。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有268名激励对象符合解锁条件，可解锁的限制性股票数量为2，534，280股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股
本的0.75%。
| 序号 | 姓名 | 岗位 | 获授股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 占其获授限制性股 票的比例（%） |
| 1 | 徐洪涛 | 董事、总裁助理 | 7 | 2.8 | 40 |
| 2 | 刘玉龙 | 财务负责人 | 7 | 2.8 | 40 |
| 3 | 迟明明 | 董事会秘书 | 1.4 | 0.56 | 40 |
| 3 | 中高层核心管理人员及核心骨干员工（265人） | 437.15 | 247.268 | 40 | |
| 合计 | 452.55 | 253.428 | 40 | ||
注：鉴于公司2020年利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，且锁定期内发生激励对象离职情形，故本次激励计划授予限制性股票数量已作相应调整。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年5月14日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,534,280股
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,890,880 | -2,534,280 | 356,600 |
| 无限售条件股份 | 337,115,216 | 2,534,280 | 339,649,496 |
| 总计 | 340,006,096 | 0 | 340,006,096 |
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（青岛）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2024年5月9日