国元证券股份有限公司
关于
安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年五月
目 录
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 独立财务顾问意见 ...... 7
一、 本激励计划的审批程序 ...... 7
二、 本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ...... 8
三、 本激励计划授予条件说明 ...... 8
四、 本激励计划的首次授予情况 ...... 9
五、 对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 14
六、 结论性意见 ...... 14
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 16
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 舜禹股份、本公司、公司 | 指 | 安徽舜禹水务股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《国元证券股份有限公司关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 本激励计划草案 | 指 | 安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽舜禹水务股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实 |
施考核管理办法》
| 施考核管理办法》 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由舜禹股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予事项对舜禹股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对舜禹股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
六、本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序
（一）2024年2月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024年2月26日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年2月27日至 2024年3月7日，公司在内网系统对本激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出的异议或不良反映，无反馈记录。
（四）2024年3月8日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年3月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2024年5月7日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，舜禹股份授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《本激励计划草案》的相关规定。
二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于《本激励计划草案》中拟授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已从公司离职，不再具备激励对象资格，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，监事会同意对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后的授予对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《本激励计划草案》中规定的激励对象相符合。调整后，首次授予的激励对象人数由70名变更为69名，首次授予的限制性股票数量由576.00万股变更为573.00万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
三、本激励计划授予条件说明
根据《本激励计划草案》中“本激励计划限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，舜禹股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
四、本激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2024年5月7日
（二）首次授予数量：573.00万股
（三）首次授予人数及范围：本激励计划首次授予的激励对象人数为69人，具体包括本激励计划公告时在公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工。
（四）授予价格：7.86元/股
（五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（六）本激励计划的有效期、归属安排：
1、本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及深圳证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公告前授予，则各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公告后授
予，则各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
第二类限制性股票归属日不得在相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。
（七）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标值 | |||
| 以2023年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（A） | 以2023年净利润为基数，考核相应年度的净利润增长率（B） | ||||
| 触发值（Am） | 目标值（An） | 触发值（Bm） | 目标值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024年度 | 15% | 20% | 15% | 20% |
| 第二个归属期 | 2025年度 | 30% | 40% | 30% | 40% |
| 第三个归属期 | 2026年度 | 50% | 60% | 50% | 60% |
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数值作为计算依据，下同；
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公告前授予，则考核年度与首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公告后授予，则本激励计划预留部分的考核年度及考核要求如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标值 | |||
| 以2023年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（A） | 以2023年净利润为基数，考核相应年度的净利润增长率（B） | ||||
| 触发值（Am） | 目标值（An） | 触发值（Bm） | 目标值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2025年度 | 30% | 40% | 30% | 40% |
归属期
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标值 | |||
| 以2023年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（A） | 以2023年净利润为基数，考核相应年度的净利润增长率（B） | ||||
| 触发值（Am） | 目标值（An） | 触发值（Bm） | 目标值（Bn） | ||
| 第二个归属期 | 2026年度 | 50% | 60% | 50% | 60% |
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）的确定方法如下所示：
| 业绩考核指标 | 业绩指标完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 营业收入增长率A 净利润增长率B | A≥An或B≥Bn | 100% |
| Am≤A＜An或Bm≤B＜Bn | 80% | |
| A＜Am且B＜Bm | 0% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。
4、个人层面业绩考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核结果分为四个档次，分别对应不同的归属比例，具体如下表所示：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 90% | 50% | 0 |
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人层面考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（八）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划涉及的限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 邓帮武 | 董事长 | 90.00 | 13.91% | 0.55% |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划涉及的限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 2 | 李广宏 | 总经理 | 40.00 | 6.18% | 0.24% |
| 3 | 张义斌 | 副总经理、董事会秘书 | 20.00 | 3.09% | 0.12% |
| 4 | 陈前宏 | 副总经理 | 20.00 | 3.09% | 0.12% |
| 5 | 沈先春 | 财务总监 | 20.00 | 3.09% | 0.12% |
| 董事、高级管理人员小计 | 190.00 | 29.37% | 1.16% | ||
| 二、中层管理人员（共64人） | 383.00 | 59.20% | 2.33% | ||
| 三、预留部分 | 74.00 | 11.44% | 0.45% | ||
| 合计 | 647.00 | 100.00% | 3.94% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事，②外籍人员；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，舜禹股份本次调整及首次授予事项与公司2024年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次调整及首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《本激励计划草案》的相关规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：舜禹股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，舜禹股份本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的调整及确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《本激励计划草案》及其摘要的相关规定，后续授予相关事宜尚需按照《管理办法》及《本激励计划草案》及其摘要
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《安徽舜禹水务股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
（二）《安徽舜禹水务股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》
（三）《安徽舜禹水务股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》
（四）《安徽舜禹水务股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》
二、咨询方式
单位名称：国元证券股份有限公司
经办人：刘子聚
联系电话：021-51097188
传真：021-68889165
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼
邮编：200135
（此页无正文，仅为《国元证券股份有限公司关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》之签章页）
经办人：
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独立财务顾问：国元证券股份有限公司
2024年5月7日