厦门象屿股份有限公司
2023年年度股东大会文件
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会议程 ...... 1
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 3
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 8
议案三：2023年年度报告及其摘要 ...... 11
议案四：2023年度财务决算报告 ...... 12
议案五：2024年度财务预算报告 ...... 13
议案六：2023年度利润分配预案 ...... 14
议案七：2024年度开展商品衍生品交易的议案 ...... 15议案八：关于续聘2024年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案 ... 18议案九：关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案 ...... 19
议案十：关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案 ...... 20
独立董事2023年度述职报告（薛祖云） ...... 21
独立董事2023年度述职报告（刘斌） ...... 26
独立董事2023年度述职报告（廖益新） ...... 31
厦门象屿股份有限公司2023年年度股东大会议程
现场会议时间：2024年5月14日下午15:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团大厦A栋11楼1112号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席现场会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数
二、审议以下议案
1. 2023年度董事会工作报告
2. 2023年度监事会工作报告
3. 2023年年度报告及其摘要
4. 2023年度财务决算报告
5. 2024年度财务预算报告
6. 2023年度利润分配预案
7. 2024年度开展商品衍生品交易的议案
8. 关于续聘2024年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案
9. 关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案
10. 关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案
三、听取独立董事述职报告
四、股东发言提问
五、按照《公司股东大会议事规则》进行投票表决
六、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果
七、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议
八、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
九、会议结束
议案一：2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，外部环境复杂严峻，世界经济增长动能不足，我国经济恢复发展面临多重困难，市场有效需求不足，部分行业产能过剩，社会预期偏弱，大宗商品价格波动下行。尽管公司多年来持续推动模式转型升级，但面对市场变化，公司的预判和应变能力尚显不足，经营策略调整的灵活性仍待提升，公司经营业绩尤其是农产品供应链盈利水平受到影响。报告期内，公司实现营业收入4,590亿元，同比下降14.70%；归属于母公司股东的净利润15.74亿元，同比下降40.31%。公司秉持长期主义，在产业周期性波动中捕捉和挖掘机遇，市场份额逆势增长，实现大宗商品经营货量22,515万吨，同比增长13.74%。其中，黑色金属、动力煤、铝、谷物原粮等经营货量均增长10%以上，新能源经营货量增长70%以上，油品经营货量增长110%以上。
公司品牌和行业影响力不断提升，连续12年进入《财富》中国上市公司500强榜单（跃居第25位），荣获2023年度中国数字化仓储标准体系建设先进单位、2023年度中国物流ESG典范企业，入选2023年度中国物流企业50强（第2位），主体信用评级维持AAA级。
过去一年，虽然经营业绩受到冲击，但公司在周期波动中稳住了业务基本盘，经营策略修正后业务模式仍具生命力，公司将沿着高质量发展之路继续稳步前行。
一、主要业务数据
（一）大宗商品经营
公司以大宗商品供应为载体，与客户签署一揽子协议，开展采购分销、物流、供应链金融、信息咨询、加工等在内的供应链综合业务，收入、盈利均体现在核心商品经营成果中，具体如下：
单位：亿元 币种：人民币
| 类别 | 经营货量 | 营业收入 | 期现毛利 | 期现毛利率 | ||||
| 数量 （万吨） | 同比 变动 | 金额 | 同比 变动 | 金额 | 同比 变动 | 数值 | 同比变动 | |
| 大宗商品经营 | 22,515 | 13.74% | 4,392 | -15.64% | 61.43 | -31.84% | 1.40% | 减少0.33个百分点 |
| 其中：金属矿产 | 13,127 | 12.53% | 2,715 | -22.22% | 51.77 | -5.71% | 1.91% | 增加0.33个百分点 |
| 农产品 | 2,035 | 15.33% | 607 | 16.71% | -5.42 | -138.42% | -0.89% | 减少3.61个百分点 |
| 能源化工 | 7,317 | 15.32% | 868 | -5.52% | 10.50 | -35.37% | 1.21% | 减少0.56个百分点 |
| 新能源 | 37 | 71.09% | 192 | -23.24% | 3.42 | -28.19% | 1.78% | 减少0.12个百分点 |
注：①为配套供应链综合业务现货经营，公司运用期货工具对冲大宗商品价格波动风险，相应产生公允价值变动损益及处置损益，期现毛利和期现毛利率为结合期货套保损益后的数据。
②因谷物原粮价格下行，下游客户降低库存，叠加采购季节集中、销售分批进行的采销节奏，农产品供应链期现毛利和期现毛利率均同比下降。
③通过完善资源和渠道布局，开拓终端电池厂商客户群体，新能源供应链经营货量大幅增长；但受行业产能过剩、需求增速放缓等因素影响，其营业收入和期现毛利均有所下降。
（二）大宗商品物流
公司物流体系除响应内部供应链业务需求外，还对外提供市场化服务，该部分经营成果独立核算，具体如下：
单位：亿元 币种：人民币
| 类别 | 营业收入 | 毛利 | 毛利率 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 数值 | 同比变动 | |
| 大宗商品物流 | 70.85 | -7.84% | 7.03 | -22.58% | 9.93% | 减少1.89个百分点 |
| 其中：综合物流 | 55.41 | -13.39% | 5.50 | -13.71% | 9.93% | 减少0.04个百分点 |
| 农产品物流 | 2.90 | -6.88% | 1.02 | -46.11% | 35.16% | 减少25.60个百分点 |
| 铁路物流 | 12.54 | 28.09% | 0.51 | -37.28% | 4.07% | 减少4.24个百分点 |
注：①综合物流、农产品物流、铁路物流分别指公司子公司象屿速传、象屿农产、象道物流对外提供的市场化物流服务；其中，综合物流主要包括国际航线、国际班列、内河水运、公路运输、海内外仓储等，农产品物流主要包括粮食国储、省储服务等。
②因国储业务量下降，导致单吨固定成本上涨，农产品物流毛利率同比下降。
③通过持续服务疆煤出疆，拓展铝产品、钢材、高岭土等多品类物流业务，铁路物流营业收入同比增长；但受铁运市场增速放缓、自备箱回空优惠政策调整、煤炭行情大幅波动等因素影响，其毛利和毛利率均同比下降。
（三）生产制造
公司在全产业链形成服务优势后，切入有赋能价值的生产制造环节，形成“供应链服务+生产制造”的产业链运营模式，提高综合收益水平，缓冲产业周期性波动的影响。本期生产制造经营成果如下：
单位：亿元 币种：人民币
| 类别 | 营业收入 | 毛利 | 毛利率 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 数值 | 同比变动 | |
| 生产制造 | 108.69 | 33.14% | 13.17 | 88.56% | 12.12% | 增加3.56个百分点 |
| 其中：造船 | 47.37 | 42.62% | 10.69 | 257.56% | 22.56% | 增加13.56个百分点 |
注：①公司生产制造板块包括造船、选矿和油脂加工，其中造船业务经营主体为公司子公司象屿海装。
②造船板块不断优化自主设计品牌63500DWT（吉象）系列船型，品牌效应渐显，接单量提升，并通过改进工艺工法实现成本领先，通过优化生产工艺流程缩短建造周期，实现年交船23艘，经营质效同比大幅提升。
二、2023年度重点工作成效
2023年，公司坚持“立足供应链，服务产业链，创造价值链”的经营理念，充分利用平台化优势，加强资源整合，加速国际化拓展，推进数智化赋能，夯实长期发展基础。
（一）平台化能力提升
1.商品经营能力
金属矿产供应链方面，深耕象屿集团印尼250万吨不锈钢冶炼一体化服务项目，上游合作镍矿逾50家，下游提升长协量占比至60%，并设立不锈钢深加工平台；黑色金属经营货量同比增长16%；铝土矿经营量首次突破千万吨，氧化铝全国流通量占比保持15%以上。
农产品供应链方面，受制于集中采购、分批销售的行业采销节奏，以及玉米价格大幅波动的不利影响，盈利水平受到冲击。面对不利形势，公司逐步优化业务模式，加快库存周转，丰富经营品类，小麦经营量突破150万吨。
能源化工供应链方面，积极拓展水泥、造纸、化工、冶金等非电终端客户超40家，动力煤经营货量同比增长超10%；油品经营货量同比增长超110%。
新能源供应链方面，深耕澳洲、非洲、南美等资源地，落地非洲集采中心，锂矿经营量同比增长超100%。
2.物流服务能力
一是完善网络化物流服务体系。汽运方面，新增整合车辆4.9万辆，承运量稳步增长。铁运方面，新增新疆地区站点，开发战略客户，拓展运输品类，实现煤炭运输量约2,000万吨。水运方面，通过线上整合社会船舶，实现年承运量超1,000万吨。仓储方面，新增13个国内自营仓库和3个海外仓，新获批3个期货交割库。
二是强化物贸联动，打造产业链专业物流线路，构建非洲三条新能源产业链物流路线。
3.制造协同能力
造船板块，坚持品牌致胜，进一步自主优化设计63500DWT散货船型。年新接订单达37艘，新接订单总额超82亿元，接单量与接单毛利双创新高。截至2023年末，在手订单64艘。
选矿板块，持续开拓国外矿山及核心供应商长协，打造原矿采购基本盘，深化产采销协同，推进差异化和成本优势双战略，实现原矿采购量逆势增长43%，精矿产销量分别增长64%、57%。
油脂加工板块，提升管理效率，节约加工成本，工厂产能达产率94%；签约大连植物蛋白加工项目，进一步完善油脂油料产业链布局。
（二）国际化拓展加速
2023年，公司推进海外平台建设，加速国际化布局，实现进出口总额约191亿美元，同比增长16%；其中进口总额约170亿美元，同比增长超30%。
大宗商品经营方面，实现铝、农产品、焦煤、油品、新能源等品类国际化业务突破。其中，铝合金锭进口量同比增长超330%，废铝转口量同比增长超150%；蒙煤进口量同比增长超170%，蒙煤进口量占中国蒙煤总进口量比例提高至超17%；棕榈油进口额同比增长超120%；光伏出口额同比增长超100%。大宗商品物流方面，在印尼新增一条SMX自有船舶，印尼内贸海运驳船业务量同比增长超80%，中国-印尼及其延伸航线海运业务量同比增长超200%；中国-越南、中国-泰国航线运输量同比增长7.5%；国际干散货通道触达上千个港口，运营航次同比增长6倍；中欧中亚班列去回程发运箱量同比增长60%。
（三）数智化赋能推进
一是拓宽“屿链通”数字供应链服务系统银行资源、准入产品及业务场景，推出“屿数融”，丰富产品矩阵；累计取得专项授信106亿元，报告期内客户实际向银行申请用信超27亿元；系统获评“鼎革奖（供应链转型典范）”“中国物流与供应链金融优秀案例”。
二是提高农业产业级供应链服务系统在绥化、依安、富锦三大产区的渗透率，新增认证土地超680万亩；打通兴兴象农、WaaS等系统，实现回粮全流程线上化。
三是完善“系统为主、人工为辅”的网络货运风控体系，优化物流信息共享、货物在途安全管理等功能。
四是升级数智化管理系统。智慧物流方面，推动智慧物流系统全库点运行，建设数字化标杆仓库，单证工作效率提升50%；建设象道物流智慧园区1.0，过磅速度提升65%；推动智能行车项目试点，找货效率提升75%，出库效率提升50%。数智供应链方面，完善“云供应链”客户自助门户建设，提供一站式供应链操作服务，业务及单证工作效率提升近40%。
三、2024年度主要经营计划
公司始终坚信经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变，产业链供应链发展的战略机遇没有改变，公司战略引领和模式优势没有改变，历经过去一年的严峻考验，公司更加坚定了长期稳健发展的信心和决心，将充分汲取过往经验教训，着力做好以下重点工作：
一是国际化方面，把握“一带一路”倡议发展机遇，融入国内国际双循环新发展格局，构建全球供应链服务能力。上游强化海外资源获取，下游拓展产业客户，强化光伏出口优势；同时，加强物流协同与联动，完善国际物流通道建设，打造铝、农产品等产业链海内外专业物流路线。二是数智化方面，有序实施数字化转型战略，推进重点项目开发和升级。进一步丰富“屿链通”产品矩阵；推广“云供应链”客户自助门户，推动与上下游客商、大型港口码头等系统直联，实现高效协同。
三是农产品方面，提升粮链通、期货交割、代收代储等服务型业务规模；调整采销节奏，加强流量经营、滚仓操作，降低库存敞口，提高稳增长能力。
四是生产制造方面，坚持品牌致胜，优化升级自主研发船型，抢抓市场机遇，提升经营质效。
五是风险控制方面，落实政府部门对行业的规范要求，推进模式转型，夯实前、中、后风控闭环。
以上为公司2023年度董事会工作报告主要内容，工作报告全文请见公司《2023年年度报告》第三节。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2024年5月14日
议案二：2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
2023年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
2023年度共召开8次监事会会议，全体监事均履职出席会议，没有缺席情况，也没有连续两次未亲自参加会议的情况。
| 监事会会议届次 | 监事会会议议题 |
| 第九届监事会第二次会议 | 1.关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案 2.关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
| 第九届监事会第三次会议 | 1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 2.关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案 3.关于公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案 4.关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案 5.关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 6.关于《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》真实性、准确性、完整性的议案 7.关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案 8.关于注销部分股票期权的议案 9.关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 第九届监事会第四次会议 | 1.关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案 |
| 第九届监事会第五次会议 | 1.审议2022年年度报告及其摘要，并做出书面审核意见 2.2022年度监事会工作报告 3.关于计提信用和资产减值准备的议案 4.关于变更会计政策的议案，并做出书面审核意见 5.2022年度利润分配预案 6.2022年度内部控制审计报告和2022年度内部控制评价报告 7.2023年第一季度报告，并做出书面审核意见 |
| 第九届监事会第六次会议 | 1.关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案 2.关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案 |
| 第九届监事会第七次 | 1.2023年半年度报告及其摘要，并做出书面审核意见 |
| 监事会会议届次 | 监事会会议议题 |
| 会议 | 2.关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案 3.关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 第九届监事会第八次会议 | 1.2023年度第三季度报告，并对季度报告作出书面审核意见 2.关于计提信用减值准备的议案 |
| 第九届监事会第九次会议 | 1.关于公司2020年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案 2.关于公司2020年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
此外，监事会均有列席2023年度现场召开的董事会。
二、监事会对公司依法运作情况的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够依据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定规范运作，各项决策程序合法。董事会成员能够按照诚信、勤勉的标准严格要求自己。独立董事能够在董事会中积极发挥作用，董事会能认真听取独立董事的意见。董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》及《公司章程》和国家其他有关法律、法规的规定。
（二）公司财务情况
监事会认真审阅了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年财务状况进行了全面审计后出具的审计报告，监事会认为公司2022年度经审计后的财务报表真实反映了公司的经营业绩和财务状况。
（三）内部控制情况
对董事会关于公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制的运行情况进行了审核，我们认为公司内部控制得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）计提资产减值准备
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司报告期末的资产价值，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）关联交易
公司2023年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理;重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存
在损害公司和股东利益的行为。
（六）股权激励相关事项
公司股权激励授予、回购注销、解除限售、行权等事项均按照相关法规进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、2024年监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2024年度，监事会将严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法；将按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；也将按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法组织召开监事会工作会议，列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强自身学习，提高业务水平
为更好发挥监事会作用，进一步维护公司和股东的利益，监事会成员将在新的一年里，继续加强学习，提高自身专业素质，有计划地参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
本议案已经公司第九届监事会第十二次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2024年5月14日
议案三：2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告全文已公布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；公司2023年年度报告摘要已刊登在2024年4月24日的《中国证券报》《上海证券报》，并公布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司2024年5月14日
议案四：2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度主要经营数据如下：
一、损益情况
2023年度，公司实现营业收入4,590.35亿元，同比下降15%；归属于上市公司股东的净利润15.74亿元，同比下降40%。
二、资产负债及现金流情况
截至2023年末，公司总资产为1,297.05亿元，归属母公司所有者权益为
208.41亿元，少数股东权益为163.51亿元，资产负债率为71.33%。2023年度，公司经营活动现金流净额为55.87亿元。
三、主要财务指标
每股收益：基本每股收益0.63元，同比下降0.47元/股；扣除非经常性损益后每股收益0.14元，同比下降0.96元/股。
每股净资产：归属于上市公司股东的每股净资产6.58元（剔除永续债），同比提升0.02元/股。
净资产收益率：净资产收益率9.29%，同比下降8.77个百分点；扣除非经常性损益后的净资产收益率2.08%，同比下降16.12个百分点。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司2024年5月14日
议案五：2024年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2024年度，公司将围绕“提质量、促创新、控风险”的总体工作基调，努力寻求破局之道，强化内部资源整合，提升抗风险能力，坚持“稳”的主基调，把牢“进”的大方向，力争实现营业收入4,600亿元，成本费用控制在4,552亿元内。本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司2024年5月14日
议案六：2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年末母公司可供分配利润为821,149,916.39元。
综合考虑股东投资回报以及公司业务可持续发展等因素，公司2023年度利润分配预案为：公司向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），截至2024年3月31日，公司总股本2,276,213,492股，以此为基数进行计算，合计拟派发现金股利682,864,047.60元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润（扣除永续债利息）的50%。2023年度不进行资本公积金转增股本和送红股。
如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，剩余未分配利润结转至下一年度。
为更好地回报投资者，更早分享公司成长红利，按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次的相关规定，公司提请股东大会授权董事会在公司2024年前三季度持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2024年第三季度报告披露后适当增加一次分红，制定并实施具体的现金分红方案；公司2024年第三季度现金分红金额预计不低于2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2024年5月14日
议案七：2024年度开展商品衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
为降低大宗商品价格波动对公司经营业绩的影响，公司2024年度拟继续开展商品衍生品交易，具体情况如下：
一、商品衍生品交易业务概述
（一）交易目的、交易额度
公司主营大宗商品供应链服务，为降低大宗商品价格波动对公司经营业绩的影响，公司以风险管理为出发点，以套期保值为原则从事相关的商品衍生品交易。
公司于2024年4月22日召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了《2024年度开展商品衍生品交易的议案》，根据公司及控股子公司风险控制和经营发展需要，同意公司及控股子公司开展商品衍生品交易，授权公司及控股子公司开展商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金及权利金上限合计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），任一交易日持有的最高合约价值不超过公司上一年度经审计营业收入的10%。本额度在2024年度内可循环使用。
（二）资金来源
公司根据现货业务经营匹配控制套保业务的资金规模，套期保值业务资金来源为公司及子公司的自有资金、仓单质押、抵押或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度，不涉及募集资金。
（三）交易方式
公司业务模式主要为配套现货的套期保值操作，操作品种包括能源化工、金属矿产、农副产品等公司主营的商品品类，交易工具包括期货、期权、远期、掉期、互换。现货品种套期保值业务在配套现货的数量金额及计划范围内进行操作。相关操作需在公司供应链运营专业委员会审批授权下进行。
公司开展商品衍生品交易的场所为境内外正规商品衍生品交易所，包括上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心、广州期货交易所、LME、ICE、COMEX、CBOT、NYMEX、BMD、TOCOM、SGX、HKEX及经过公司供应链运营专业委员会审批同意的其他交易平台。
二、风险分析和风险控制措施
公司进行商品衍生品交易主要用于有效规避价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，不以投机为目的，但同时也会存在一定的风险：
1.价格风险：当期货市场大幅剧烈波动时，期现走势背离，短期内造成部分浮动损失。
2.流动性风险：因市场成交量不足导致无法及时以合理价格建立或了结头寸的风险。
3.信用风险：交易机构未承担履约责任导致的风险。
4.技术风险：由于交易系统非正常运行或网络通讯故障导致套保指令未按计划执行的风险。
针对以上风险，公司主要管控手段如下：
1.建立健全内部控制制度。衍生品业务开展各项流程环节须严格按照《套期保值业务管理制度》进行。
2.建立风险管理体系，提升岗位专业性。公司供应链运营专业委员会指定衍生品管理小组负责衍生品套保日常管理。建立岗位交叉监督机制，通过交易员与结算员、财务部、审计部等多方相互稽核，避免违规操作，一旦发现立即处置。
3.公司将通过具备衍生品业务资质的主流金融机构开展套期保值交易。
4.对衍生品操作进行授权管理，公司供应链运营专业委员会根据各子公司/事业部经营需要、专业能力等，审批、授权子公司/事业部衍生品操作权限。衍生品管理小组负责日常监控各子公司/事业部操作情况，若出现超授权的操作行为，衍生品管理小组需及时向供应链运营专业委员会汇报并立即采取相应的处置措施。
5.在制作仓单及申请套保额度方面做好提前准备，公司每日对持仓情况进行跟踪及反馈，对可能出现的交割风险制定应急处理预案。
6.公司审计部根据以上原则对相关账单进行定期核查，如有异常，及时向公司董事会汇报。
三、会计政策和核算原则
公司及下属子公司开展商品衍生品套保业务选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性强，成交价格和结算价能够充分反映衍生品的公允价值。公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第39号-公允价值计量》对金融衍生品的公允价值予以确定。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司2024年5月14日
议案八：关于续聘2024年度财务报表审计机构和内部控制审计机构
的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024度财务报表和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其2024年度财务报表审计费用和内部控制审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司2024年5月14日
议案九：关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》，公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月，即自2022年6月8日至2024年6月7日。为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利地进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，提请股东大会将公司本次发行决议的有效期自届满之日起进一步延长12个月（即延长至2025年6月7日）。
本议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2024年5月14日
议案十：关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相
关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》，该等授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月，即自2022年6月8日至2024年6月7日。
为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利地进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，提请股东大会将该等授权的有效期自届满之日起进一步延长12个月（即延长至2025年6月7日）。
本议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2024年5月14日
独立董事2023年度述职报告（薛祖云）
本人作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，2023年，本人严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发挥独立董事的独立作用；维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人薛祖云，管理学（会计学）博士，福建省高等学校优秀人才计划入选者。现任厦门大学管理学院会计系教授，兼任公司、福耀玻璃工业集团股份有限公司、九牧王股份有限公司的独立董事。
（二）独立董事独立性情况
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作（2023年12月修订）》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开了15次董事会、6次股东大会，会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本年度本人对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。详细出席会议具体情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会次数 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席会议次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | ||
| 薛祖云 | 15 | 15 | 13 | 0 | 0 | 否 | 6 |
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，在
会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
（二）出席董事会专门委员会情况
1. 审计委员会
作为公司审计委员会的召集人，本人严格按照公司《董事会审计委员会议事规则》规定，组织召开审计委员会，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内，本人组织召开3场现场会议，7场临时会议，对审计计划、定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。
2. 薪酬与考核委员会
作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，本人严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，组织召开薪酬与考核委员会，报告期内，薪酬与考核委员会召开了4次会议，对股权激励激励对象的考核情况、高管绩效方案等进行了审查，切实履行了薪酬委员会的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人积极与公司审计部及会计师事务所保持沟通，认真履行相关职责。本人听取公司审计部的工作汇报，包括2022年的工作总结和2023年的审计计划，要求公司审计部要加强与会计师事务所的有效沟通；与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，就公司财务报表审定过程中重点审计事项进行多次跟踪，确保审计结果客观及公正。
（四）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。其中为深入了解公司生产经营情况，本人赴子公司黑龙江象屿农业物产有限公司和象道物流集团有限公司进行实地考察，与当地经营班子进行深入交谈，了解业务发展和运营情况。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，为独立董事设立专门办公室，配备秘书人员，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
（五）与中小股东沟通情况
2023年度，本人参加了公司2次业绩说明会，1次投资者网上集体接待日活动，利用出席业绩说明会和参加股东大会的时机，积极与中小股东沟通，切实维护中小股东的合法权益。
（六）学习法律法规及参加培训情况
2023年度，本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人对董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
本人对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。本人认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
| 议案名称 | 届次 |
| 2023年度与商业银行发生日常关联交易的议案 | 第九届董事会第四次会议 |
| 2023年度向控股股东及其关联公司借款的议案 | 第九届董事会第四次会议 |
| 2023年度日常关联交易的议案 | 第九届董事会第四次会议 |
| 关于申请开展供应链资产支持商业票据暨关联交易的议案 | 第九届董事会第九次会议 |
| 关于转让参股公司股权暨关联交易的议案 | 第九届董事会第十次会议 |
| 关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的议案 | 第九届董事会第十一次会议 |
| 关于增加2023年度日常关联交易额度的议案 | 第九届董事会第十四次会议 |
（二）对外担保事项
2023年度，公司在股东大会授权的额度内对控股子公司及部分参股子公司提供了担保，公司有按要求对外披露。本人认为公司严格规范对外担保风险，没有损害公司利益及中小股东利益。
| 议案名称 | 届次 |
| 2023年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案 | 第九届董事会第四次会议 |
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年度，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，本人认真阅读定期报告及季度报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标波动原因解释的合理性等，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（四）聘请会计师事务所事项
2023年度公司未更换会计师事务所。本人作为审计委员会的成员，在审计委员会2023年第二次现场会议上同意支付容诚同会计师事务所2022年度审计费用623万元（不含税）。同时，根据容诚会计事务所2022年审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘任容诚会计事务所作为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。
（五）有关高管薪酬与绩效考核方案的事项
公司专项董事会审议通过了高管绩效考核方案，本人认为，公司《2023年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高管人员薪酬的考核指标的选取、计算的方法和程序是科学合理的。
（六）现金分红
公司第九届董事会第七次会议及2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，本人认为，公司2022年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符合公司实际情况。
（七）股权激励相关事项
2023年度，公司审议通过股权激励的相关事项，包括《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020
年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人对上述议案进行了审查，认为公司股权激励相关事项的安排符合相关法律法规以及公司股票激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）聘任高级管理人员事项
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》,公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，本人认为公司两次聘任高级管理人员程序合法、合规，候选人具备相关专业知识、技能、工作经历和经营管理经验，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，未发现候选人存在《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市股票上市规则》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
四、其他方面
2023年度，本人没有行使以下特别职权：提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、独立聘请外部审计机构和咨询机构和对董事会审议议案提出异议。
五、总体评价和建议
2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事职责，在董事会召开之前审阅议案资料，在公司年审工作中充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。
以上是本人作为公司独立董事在2023年度履职情况的汇报。2024年度本人将继续按照有关法律、法规规定和要求认真履行独立董事职责，充分运用自身在财务方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
独立董事：薛祖云2024年5月14日
独立董事2023年度述职报告（刘斌）
本人作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，2023年，本人严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发挥独立董事的独立作用；维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人刘斌，管理学博士，国务院政府特殊津贴专家，财政部“会计名家”，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市学术技术带头人（会计学科）。现任重庆大学经济与工商管理学院会计学系教授、博士生导师，兼任公司、重庆百货大楼股份有限公司、重庆再升科技股份有限公司、重庆涪陵电力股份有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性情况
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作（2023年12月修订）》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开了15次董事会、6次股东大会，会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本年度本人对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。详细出席会议具体情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会次数 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席会议次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | ||
| 刘斌 | 15 | 15 | 13 | 0 | 0 | 否 | 6 |
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
（二）出席董事会专门委员会情况
1. 审计委员会
作为公司审计委员会委员，本人严格按照公司《董事会审计委员会议事规则》规定，积极参加审计委员会，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内，审计委员会召开3场现场会议，7场临时会议，对审计计划、定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人积极与公司审计部及会计师事务所保持沟通，认真履行相关职责。本人听取公司审计部的工作汇报，包括2022年的工作总结和2023年的审计计划；与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，就公司财务报表审定过程中重点审计事项进行多次跟踪，确保审计结果客观及公正。
（四）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。一方面，为深入了解公司生产经营情况，本人赴子公司黑龙江象屿农业物产有限公司和象道物流集团有限公司进行实地考察，与当地经营班子进行深入交谈，了解业务发展和运营情况。另一方面，本人运用财务会计方面的特长和经验，对公司的衍生品风控体系建设及套期会计使用情况提出有效建议。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，为独立董事设立专门办公室，配备秘书人员，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
（五）与中小股东沟通情况
2023年度，本人利用出席股东大会的时机，积极与中小股东沟通，切实维护中小股东的合法权益。
（六）学习法律法规及参加培训情况
2023年度，本人积极学习相关法律法规和规章制度，特别是独立董事制度改革的相关内容，参加厦门上市公司协会安排的线上培训，参加上海证券交易所的独董后续培训，对独立董事的相关规定和职责有了系统全面了解，不断提高自己的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人对董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
本人对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。本人认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
| 议案名称 | 届次 |
| 2023年度与商业银行发生日常关联交易的议案 | 第九届董事会第四次会议 |
| 2023年度向控股股东及其关联公司借款的议案 | 第九届董事会第四次会议 |
| 2023年度日常关联交易的议案 | 第九届董事会第四次会议 |
| 关于申请开展供应链资产支持商业票据暨关联交易的议案 | 第九届董事会第九次会议 |
| 关于转让参股公司股权暨关联交易的议案 | 第九届董事会第十次会议 |
| 关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的议案 | 第九届董事会第十一次会议 |
| 关于增加2023年度日常关联交易额度的议案 | 第九届董事会第十四次会议 |
（二）对外担保事项
2023年度，公司在股东大会授权的额度内对控股子公司及部分参股子公司提供了担保，公司有按要求对外披露。本人认为公司严格规范对外担保风险，没有损害公司利益及中小股东利益。
| 议案名称 | 届次 |
| 2023年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案 | 第九届董事会第四次会议 |
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年度，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，本人认真阅读定期报告及季度报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标波动原因解释的合理性等，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（四）聘请会计师事务所事项
2023年度公司未更换会计师事务所。本人作为审计委员会的成员，在审计委员会2023年第二次现场会议上同意支付容诚同会计师事务所2022年度审计费用623万元（不含税）。同时，根据容诚会计事务所2022年审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘任容诚会计事务所作为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。
（五）有关高管薪酬与绩效考核方案的事项
公司专项董事会审议通过了高管绩效考核方案，本人认为，公司《2023年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高管人员薪酬的考核指标的选取、计算的方法和程序是科学合理的。
（六）现金分红
公司第九届董事会第七次会议及2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，本人认为，公司2022年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符合公司实际情况。
（七）股权激励相关事项
2023年度，公司审议通过股权激励的相关事项，包括《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020
年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人对上述议案进行了审查，认为公司股权激励相关事项的安排符合相关法律法规以及公司股票激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）聘任高级管理人员事项
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》,公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，本人认为公司两次聘任高级管理人员程序合法、合规，候选人具备相关专业知识、技能、工作经历和经营管理经验，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，未发现候选人存在《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市股票上市规则》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
四、其他方面
2023年度，本人没有行使以下特别职权：提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、独立聘请外部审计机构和咨询机构和对董事会审议议案提出异议。
五、总体评价和建议
2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事职责，在董事会召开之前审阅议案资料，在公司年审工作中充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。
以上是本人作为公司独立董事在2023年度履职情况的汇报。2024年度本人将继续按照有关法律、法规规定和要求认真履行独立董事职责，充分运用自身在财务方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
独立董事：刘斌
2024年5月14日
独立董事2023年度述职报告（廖益新）
本人作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，2023年，本人严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发挥独立董事的独立作用；维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人廖益新，法学硕士，现任厦门大学法学院教授、博士生导师、国际税法与比较税制研究中心主任，兼任公司、厦门松霖科技股份有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性情况
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作（2023年12月修订）》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开了15次董事会、6次股东大会，会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本年度本人对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。详细出席会议具体情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会次数 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席会议次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | ||
| 廖益新 | 15 | 15 | 13 | 0 | 0 | 否 | 6 |
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日
常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
（二）出席董事会专门委员会情况
1. 审计委员会
作为公司审计委员会委员，本人严格按照公司《董事会审计委员会议事规则》规定，积极参加审计委员会，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内，审计委员会召开3场现场会议，7场临时会议，对审计计划、定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。
2. 薪酬与考核委员会
作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议。报告期内，薪酬与考核委员会召开了4次会议，对股权激励激励对象的考核情况、高管绩效方案等进行了审查，切实履行了薪酬委员会的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人积极与公司审计部及会计师事务所保持沟通，认真履行相关职责。本人听取公司审计部的工作汇报，包括2022年的工作总结和2023年的审计计划，要求公司审计部要加强与会计师事务所的有效沟通；与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，就公司财务报表审定过程中重点审计事项进行多次跟踪，确保审计结果客观及公正。
（四）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。一方面，为深入了解公司生产经营情况，本人赴子公司福建象屿新能源有限责任公司和福建省平行进口汽车交易中心有限公司进行实地考察，与当地经营班子进行深入交谈，了解业务发展和运营情况；另一方面，在法律风险方面，重点了解公司风险管理制度建设及执行情况，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营法律风险管理、合规运作等方面提出有效建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，为独立董事设立专门办公室，配备秘书人员，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
（五）与中小股东沟通情况
2023年度，本人利用出席股东大会的机会，积极与中小股东沟通，切实维护中小股东的合法权益。
（六）学习法律法规及参加培训情况
2023年度，本人积极学习相关法律法规和规章制度，特别是独立董事制度改革的相关内容，参加厦门上市公司协会安排的线上培训，参加上海证券交易所的独董后续培训，对独立董事的相关规定和职责有了系统全面了解，不断提高自己的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人对董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
本人对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。本人认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
| 议案名称 | 届次 |
| 2023年度与商业银行发生日常关联交易的议案 | 第九届董事会第四次会议 |
| 2023年度向控股股东及其关联公司借款的议案 | 第九届董事会第四次会议 |
| 2023年度日常关联交易的议案 | 第九届董事会第四次会议 |
| 关于申请开展供应链资产支持商业票据暨关联交易的议案 | 第九届董事会第九次会议 |
| 关于转让参股公司股权暨关联交易的议案 | 第九届董事会第十次会议 |
| 关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的议案 | 第九届董事会第十一次会议 |
| 议案名称 | 届次 |
| 关于增加2023年度日常关联交易额度的议案 | 第九届董事会第十四次会议 |
（二）对外担保事项
2023年度，公司在股东大会授权的额度内对控股子公司及部分参股子公司提供了担保，公司有按要求对外披露。本人认为公司严格规范对外担保风险，没有损害公司利益及中小股东利益。
| 议案名称 | 届次 |
| 2023年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案 | 第九届董事会第四次会议 |
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年度，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，本人认真阅读定期报告及季度报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标波动原因解释的合理性等，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（四）聘请会计师事务所事项
2023年度公司未更换会计师事务所。本人作为审计委员会的成员，在审计委员会2023年第二次现场会议上同意支付容诚同会计师事务所2022年度审计费用623万元（不含税）。同时，根据容诚会计事务所2022年审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘任容诚会计事务所作为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。
（五）有关高管薪酬与绩效考核方案的事项
公司专项董事会审议通过了高管绩效考核方案，本人认为，公司《2023年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高管人员薪酬的考核指标的选取、计算的方法和程序是科学合理的。
（六）现金分红
公司第九届董事会第七次会议及2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，本人认为，公司2022年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符合公司实际情况。
（七）股权激励相关事项
2023年度，公司审议通过股权激励的相关事项，包括《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人对上述议案进行了审查，认为公司股权激励相关事项的安排符合相关法律法规以及公司股票激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）聘任高级管理人员事项
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》,公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，本人认为公司两次聘任高级管理人员程序合法、合规，候选人具备相关专业知识、技能、工作经历和经营管理经验，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，未发现候选人存在《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市股票上市规则》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
四、其他方面
2023年度，我们没有行使以下特别职权：提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、独立聘请外部审计机构和咨询机构和对董事会审议议案提出异议。
五、总体评价和建议
2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事职责，在董事会召开之前审阅议案资料，在公司年审工作中充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。
以上是本人作为公司独立董事在2023年度履职情况的汇报。2024年度本人将继续按照有关法律、法规规定和要求认真履行独立董事职责，充分运用自身在财务方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
独立董事：廖益新2024年5月14日