北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
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2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 6
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 8
议案二：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 20
议案三：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 28
议案四：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 29
议案五：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 31议案六：关于2023年度关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的议案...... 38议案七：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 11
议案八：关于公司董事薪酬方案的议案 ...... 37
议案九：关于公司监事薪酬方案的议案 ...... 40
议案十：关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案 ...... 43议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案.. 50
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）以及《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
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六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。
十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
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状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。
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北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月16日（星期五）15:30
（二）现场会议地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院30号楼公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月16日
至2024年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长利虔先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）推举计票、监票成员
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 4 | 《关于<公司2023年度利润分配方案>的议案》 |
| 5 | 《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》 |
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（五）逐项审议各议案
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）
| 6 | 《关于公司2023年度关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的议案》 |
| 7 | 《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》 |
| 8 | 《关于公司董事薪酬方案的议案》 |
| 9 | 《关于公司监事薪酬方案的议案》 |
| 10 | 《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案》 |
| 11 | 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
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议案一：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的规定，结合公司2023年度的实际经营情况，公司董事会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年度董事会工作报告》（见附件）。
本议案已经由2024年4月25日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2024年5月9日
附件1：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年度董事会工作报告》
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附件1：
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2023年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：
2023年，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，全体董事恪守职责、规范运作、科学决策，认真贯彻执行股东大会各项决议，推动了公司持续健康稳定发展，有效地保障了公司和股东的各项合法利益。现将2023年度工作情况报告如下：
一、报告期内主要经营情况
报告期内，在全体董事和公司管理层的努力下，公司保持了持续、稳定、健康的发展，公司全年实现营业总收入93,212.04万元，同比增长37.76%；实现归属于母公司所有者的净利润18,475.74万元，同比增长18.08%；报告期内归属于上市公司股东的净资产、总资产分别为104,001.24万元、186,301.85万元，比上年末分别增长15.95%、
27.28%。报告期内，公司拓展特色技术研发领域，持续加大研发投入，加强技术平台和人才队伍建设，取得积极成果。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《股东大会议事规则》，切实确保股东大会的规范运作，公司2023年共召开3次股东大会，审议通过了37项议案，其中年度股东大会1次，股东大会的召集、召开、提案、出席、议事、表决、决议等方面合法合规，公司董事会严格执行各次股东大会决议，切实保障股东依法行使权利，保护中小股东权益。
具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年3月31日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 二、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 三、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 |
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| 四、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 五、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 六、《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 七、《关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》 八、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 九、《关于公司董事薪酬方案的议案》 十、《关于公司监事薪酬方案的议案》 十一、《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》 十二、《关于修订<公司章程>的议案》 十三、《关于修订公司部分治理制度的议案》 十四、《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》 十五、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》 十六、《关于提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 | ||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年4月27日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 三、《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 四、《关于本次交易构成关联交易的议案》 五、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 六、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 七、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 八、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、 |
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| 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》 九、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 十、《关于公司股价达到了<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>中规定的累计涨跌幅相关标准的议案》 十一、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩补偿协议>的议案》 十二、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 十三、《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 十四、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 十五、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 十六、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 十七、《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》 十八、《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 十九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 二十、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年10月30日 | 审议通过了：《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》 |
（二）董事会运作情况
2023年，公司董事会共召开10次董事会，审议通过63项议案，历次董事会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规和《公司章程》《董事会
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议事规则》等有关规定。具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第一届董事会第二十四次会议 | 2023年3月10日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 二、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 三、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 四、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 五、《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 六、《关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》 七、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 八、《关于公司董事薪酬方案的议案》 九、《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》 十、《关于修订<公司章程>的议案》 十一、《关于修订公司部分治理制度的议案》 十二、《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》 十三、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》 十四、《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 十五、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 十六、《关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 十七、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 十八、《关于公司会计政策变更的议案》 十九、《关于召开公司2022年年度股东大会通知的议案》 二十、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》 |
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| 同意将以上第一至十三项议案提交公司2022年年度股东大会审议。 | ||
| 第二届董事会第一次会议 | 2023年3月31日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于选举第二届董事会董事长的议案》 二、《关于选举第二届董事会各专门委员会委员的议案》 三、《关于聘任高级管理人员的议案》 四、《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 第二届董事会第二次会议 | 2023年4月11日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 三、《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 四、《关于本次交易构成关联交易的议案》 五、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 六、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 七、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 八、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》 九、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市 |
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| 公司重大资产重组情形的议案》 十、《关于公司股价达到了<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>中规定的累计涨跌幅相关标准的议案》 十一、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩补偿协议>的议案》 十二、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 十三、《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 十四、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 十五、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 十六、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 十七、《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》 十八、《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 十九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 二十、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 二十一、《关于公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》 二十二、《关于提请公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》 同意将以上第一至二十项议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。 | ||
| 第二届董事会第三次会议 | 2023年4月28日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
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| 二、《关于公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》 | ||
| 第二届董事会第四次会议 | 2023年6月12日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 二、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》 三、《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》 |
| 第二届董事会第五次会议 | 2023年8月25日 | 审议通过如下议案： 一、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》 二、《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》 |
| 第二届董事会第六次会议 | 2023年8月28日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 二、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 三、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 第二届董事会第七次会议 | 2023年10月13日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》 二、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 同意将以上第一项议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。 |
| 第二届董事会第八次会议 | 2023年10月30日 | 审议通过了《关于公司2023年三季度报告的议案》 |
| 第二届董事会第九次会议 | 2023年12月29日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 二、《关于修订公司部分管理制度的议案》 三、《关于调整第二届董事会审计与风险委员会成员 |
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的议案》
四、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会通知
的议案》同意将以上第一至二项议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议
（三）董事会下设委员会履职情况
根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会下设审计与风险委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计与风险委员会共召开了9次会议，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》等议案。报告期内，董事会战略与ESG委员会召开了4次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等议案。报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》等议案。报告期内，董事会提名委员会召开了3次会议，审议通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》等议案。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照法律法规和公司规章制度的要求，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，独立董事履职详情请参见公司《2023年度独立董事述职报告》。
（五）信息披露情况
报告期内，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，认真履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，反映公司的实际情况，保证了所披露信息的可靠性和有用性。
（六）投资者关系管理工作
2023年，公司通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互
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动互信关系。为了加强投资者对公司的了解，公司证券部在董事会秘书的带领下，协调与监管机构、股东、媒体等方面的信息沟通，开展各项投资者交流活动，树立了透明、规范、健康的公司形象。
（七）内控工作
根据监管部门对上市公司内控规范的要求，2023年公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）实施2022年年度内部控制审计工作，《2022年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》已对外公告。报告期内，公司组织实施了控股子公司的财务收支情况等环节的内控执行情况的检查工作，确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确。
（八）董监高培训工作
为了促进公司的规范运作，强化公司董监高对新《证券法》、上交所《自律监管指引》及公司规范运作的认识，2023年公司积极组织相关人员通过现场会议或网络学习等方式参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会、北京上市公司协会等单位组织的相关培训。公司的新任独立董事参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训；公司董秘参加了北京上市公司协会举办的上市公司年报业绩说明会专题培训；公司董事、监事、高管参加了北京上市公司协会举办的董事监事专题培训；公司董事会秘书参加了上海证券交易所的董事会秘书后续培训等
三、2024年公司发展战略
我们是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务CRO，致力于为国内医药企业和科研机构提供全方位的一站式药物研发服务。我们的服务旨在助力国内医药制造企业加速实现进口替代和自主创新。我们的业务涵盖创新药开发、仿制药开发及一致性评价等方面的综合研发服务，服务内容主要包括药物发现、药学研究、药理药效、临床研究和生物分析等领域。
随着全球医药行业的不断发展，CRO（合同研究组织）在新药研发中的价值日益凸显。特别是在当前医药市场，CRO行业已经成为最具发展潜力的领域之一。鉴于此，我们的公司在未来三至五年内，将紧紧抓住国内医药研发服务行业的发展机遇，全面加强在化学药、生物药、中药和医疗器械领域的专业服务能力。
为了更好地满足国内仿制和创新药物临床前及临床阶段的研究服务需求，我们围绕临床前+临床研究一体化战略，持续深化融合发展。我们将这一战略从化学药领域延伸到生物药、中药、医疗器械领域，实现横向扩张。同时，我们也在积极推进品种
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自研储备战略，完善技术成果转化事业部的建设，加大自主立项的多肽创新药、改良型新药和特色仿制药的研发投入。这些前期研发投入形成的技术成果，将在未来转化过程中形成长期超额收益。此外，我们也在积极拓展新的业务领域，如宠物药、中药和透皮与局部递药系统（TDDS）。在不断追求卓越与创新的过程中，我们始终致力于拓展新的业务领域，以满足市场日益增长的多元化需求。近期，我们已经在宠物药、中药以及透皮与局部递药系统（TDDS）等多个领域取得了显著的进展，为我们的发展注入了新的活力。首先，在宠物药领域，我们看到了巨大的市场潜力和发展前景。随着人们生活水平的提高，养宠观念的转变以及宠物数量的不断增加，宠物健康与医疗问题日益受到关注。因此，我们积极投入研发，推出了一系列针对宠物疾病的药品，旨在提供安全、有效的解决方案，为宠物主人带来更多的安心与便利。
其次，中药领域的探索与开发同样令人瞩目。中药以其独特的理论体系、丰富的药材资源和卓越的疗效，在全球医药市场上占据了重要的地位。我们深入挖掘中药的精髓，结合现代科技手段，不断推出创新产品，以满足国内外消费者对中药的需求。这不仅有助于传承和弘扬中医药文化，也为我们的业务发展开辟了新的道路。最后，透皮与局部递药系统（TDDS）作为一种先进的药物传递技术，具有独特的优势和广泛的应用前景。通过皮肤或黏膜给药，TDDS可以实现药物的快速吸收、长效维持以及降低副作用，从而提高药物的治疗效果和生活质量。我们在该领域的研发投入持续增加，力求打破传统药物剂型的限制，为患者带来更多创新和个性化的治疗方案。
我们将密切关注全球医药行业的发展动态，不断提升公司的专业服务水平，积极探索并拓展新的业务领域。同时，我们将加强与国际同行的交流与合作，推动公司的持续进步与创新。我们坚信，唯有不断创新，方能在激烈的市场竞争中立于不败之地，为公司的长远发展奠定坚实基础。
四、2024年董事会工作计划
1、加强董事会建设，完善董事会决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量，积极为外部董事履职提供全方位的支撑保障，建立更有效的沟通机制。全面推进战略部署，夯实主业的基础上谋求创新，促进公司高质量发展。
2、依法依规履行信息披露义务，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息。同时，董事会将通过法规培训等措施进一步提升董事、高级管理人员履职能力，提高
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合法合规意识和业务能力。持续加强投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益，展现上市公司健康发展新形象。
3、坚持合规经营，优化内部控制体系建设，着力防范化解重大风险，提升运营管理的能力和效率，在依法合规中提高公司竞争力，不断完善治理体系，提升治理能力，促进公司高质量发展。
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董事会2024年5月9日
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议案二：
关于<公司2023年度财务决算报告>的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的规定，结合公司2023年度的实际经营情况，公司董事会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年度财务决算报告》（见附件）。
本议案已经由2024年4月25日召开的公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2024年5月9日
附件2：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年度财务决算报告》
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附件2：
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2023年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2023年度财务决算报告已编制完成，现简要汇报如下，详细内容请查阅公司年度报告。
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：北京阳光诺和药物研究股份有限公司。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、报告期内总体经营情况
2023年度报告期内，公司抓住国内药物研发CRO市场的良好发展机遇，实现营业收入93,212.04万元，同比增长37.76%；实现净利润18,289.50万元，同比增长15.24%；实现归属于上市公司股东的净利润18,475.74万元，同比增长18.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润18,006.34万元，同比增长26.67%。
三、主要会计数据和财务指标
（一）、主要会计数据：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 932,120,363.16 | 676,606,392.42 | 37.76 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 184,757,441.33 | 156,472,516.73 | 18.08 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 180,063,396.41 | 142,149,174.41 | 26.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 92,861,292.95 | 103,959,464.05 | -10.68 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
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| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,040,012,428.09 | 896,933,911.29 | 15.95 |
| 总资产 | 1,863,018,477.35 | 1,463,707,302.89 | 27.28 |
注：为了数据具有可比性，2022年数据按照企业会计准则16号进行了调整。
（二）、主要财务指标：
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.65 | 1.40 | 17.86 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.65 | 1.40 | 17.86 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.61 | 1.27 | 26.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.22 | 18.95 | 增加0.27个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 18.73 | 17.21 | 增加1.52个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 13.27 | 13.26 | 增加0.01个百分点 |
注：（1）为了数据具有可比性，2022年数据按照企业会计准则16号进行了调整。
（2）为了数据具有可比性，2022年每股收益根据2023年上半年股本转增情况进行了调整。
（三）、报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：
（1）营业收入：
公司2023年实现营业收入93,212.04万元，同比增长37.76%。尽管受到国内宏观环境的不利影响，行业内卷竞争加剧，公司管理团队齐心协力，共克时艰，严格执行既定的战略规划和经营目标，不断拓展新的技术平台，完善临床前及临床全过程研发服务链条，加强一体化综合研发服务能力建设，提高研发服务效率和质量，进一步赢得更多客户的认可，市场品牌认可度和商业信誉度逐年提升；同时，公司继续加强国内商务网络和商务团队建设，2023年新签订单15.04亿元，同比增长36.50%，持续增加的客户需求为业绩增长提供了充分保障；公司主营业务稳步发展，业务规模持续扩大；同时，公司有序推进各类自研储备品种研发进度，为客户提供了更多品种选择和合作的可能。
（2）归属于上市公司股东的净利润：
报告期内归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为18,475.74万元和18,006.34万元，同比增长分别为18.08%、26.67%。受宏观经济及行业政策变化的影响，个别客户经营发生困难回款不畅，经过审慎评估，出于谨慎性原则，公司对此类客户应收账款全额计提了坏账准备，导致2023年的利润
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增速不及收入增速。公司在手订单充足、业务结构均衡、品种储备丰富，为公司中长期稳步发展提供了有力支撑。报告期内，公司继续强化各项提质增效措施的执行，进一步巩固运营管理成果和竞争优势。2023年人均产值、主营业务毛利率稳步上升，其中2023年人均产值达到74.69万元，较上年同期人均提高14.60万元；主营业务毛利率为56.63%，较上年同期增加1.15个百分点。
（3）经营活动产生的现金流量净额:
报告期内经营活动产生的现金流量净额为9,286.13万元，同比下降了10.68%。主要系本年购买商品、接受劳务支付的现金及支付的薪酬增加所致。
（4）归属于上市公司股东的净资产、总资产：
报告期内归属于上市公司股东的净资产、总资产分别为104,001.24万元、186,301.85万元，比上年末分别增长15.95%、27.28%，主要系本期归属于上市公司股东的净利润增加所致。
（5）每股收益：
报告期内基本每股收益、稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益，同比分别增长17.86%、17.86%以及26.77%，主要系本期归属于上市公司股东的净利润增长所致。
三、报告期内主要经营情况
（一）、利润表及现金流量表相关科目变动分析表：
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 932,120,363.16 | 676,606,392.42 | 37.76 |
| 营业成本 | 403,771,002.64 | 301,148,444.57 | 34.08 |
| 销售费用 | 43,792,188.25 | 20,273,004.36 | 116.01 |
| 管理费用 | 109,447,857.93 | 90,541,701.24 | 20.88 |
| 财务费用 | 4,995,256.25 | 3,730,165.64 | 33.92 |
| 研发费用 | 123,683,865.44 | 89,685,673.07 | 37.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 92,861,292.95 | 103,959,464.05 | -10.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -88,664,699.47 | -11,500,122.37 | 670.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 77,804,920.34 | 26,219,083.13 | 196.75 |
（1）营业收入变动原因说明：本期营业收入较上年同期增加25,551.40万元，增幅37.76%。尽管受到国内宏观环境的不利影响，行业内卷竞争加剧，公司管理团队齐
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心协力，共克时艰，严格执行既定的战略规划和经营目标，不断拓展新的技术平台，完善临床前及临床全过程研发服务链条，加强一体化综合研发服务能力建设，提高研发服务效率和质量，进一步赢得更多客户的认可，市场品牌认可度和商业信誉度逐年提升；同时，公司继续加强国内商务网络和商务团队建设，2023年新签订单15.04亿元，同比增长36.50%，持续增加的客户需求为业绩增长提供了充分保障；公司主营业务稳步发展，业务规模持续扩大；同时，公司有序推进各类自研储备品种研发进度，为客户提供了更多品种选择和合作的可能。
（2）营业成本变动原因说明：本期营业成本较上年同期增加10,262.26万元，增幅34.08%。主要系公司业务规模扩大，营业收入增加，营业成本相应增加。
（3）销售费用变动原因说明：本期销售费用较上年同期增加2,351.92万元，增幅
116.01%。主要系公司为巩固和提升市场份额加大力扩展国内商务网络，加强商务团队建设,居间服务费及薪酬增加所致。
（4）管理费用变动原因说明：本期管理费用较上年同期增加1,890.62万元，增幅
20.88%。主要系随着业务增长，管理人员薪酬及长期资产摊销折旧费用增加所致。
（5）财务费用变动原因说明：本期财务费用较上年同期增加126.51万元，增幅
33.92%。主要系租赁负债摊销利息增加所致。
（6）研发费用变动原因说明：本期研发费用较上年同期增加3,399.82万元，增幅
37.91%。主要系公司持续加大自主立项创新药、改良型新药、特色仿制药的研发投入所致。
（7）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动产生的现金流量净额为9,286.13万元，同比下降了10.68%。主要系本年购买商品、接受劳务支付的现金及支付的薪酬增加所致。
（8）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动产生的现金流量净额为-8,866.47万元，本期较上年同期大幅减少，主要系本期收回投资所收到的现金减少所致。
（9）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动产生的现金流量净额为7,780.49万元，同比增长196.75%，主要系本期子公司吸收少数股东投资收到的现金增加及银行短期借款增加所致。
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（二）资产、负债情况分析：
单元：元币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 30,000,000.00 | 1.61 | 13,107,081.60 | 0.90 | 128.88 | 主要系购买的理财产品增加所致 |
| 应收账款 | 292,869,355.06 | 15.72 | 202,697,666.92 | 13.85 | 44.49 | 主要系报告期收入增长，应收账款随之增长所致 |
| 应收款项融资 | 6,260,812.40 | 0.34 | 988,286.38 | 0.07 | 533.50 | 主要系期末持有的信用级别较高的银行承兑汇票增加所致 |
| 预付款项 | 45,203,099.62 | 2.43 | 24,331,114.44 | 1.66 | 85.78 | 主要系预付采购款及服务费增加所致 |
| 合同资产 | 252,106,773.89 | 13.53 | 154,891,596.01 | 10.58 | 62.76 | 主要系营业收入增长，合同资产同步增长所致 |
| 其他流动资产 | 9,555,561.29 | 0.51 | 5,221,028.31 | 0.36 | 83.02 | 主要系本报告期增值税留抵扣额增加；待摊房租、维修费用及其他增加所致 |
| 其他权益工具投资 | 20,000,023.68 | 1.07 | 50,000,023.68 | 3.42 | -60.00 | 主要系本期其他权益工具投资3000万元转至长期股权投资所致 |
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| 递延所得税资产 | 38,928,881.54 | 2.09 | 16,694,520.55 | 1.14 | 133.18 | 主要系可抵扣暂时性差异信用减值准备增加所致 |
| 其他非流动资产 | 50,198,574.00 | 2.69 | 8,776,062.89 | 0.60 | 471.99 | 主要系预付的设备工程款及股权转让款增加所致 |
| 短期借款 | 383,928,563.57 | 20.61 | 201,171,641.21 | 13.74 | 90.85 | 主要系银行短期借款增加所致 |
| 应付账款 | 56,765,585.47 | 3.05 | 33,031,156.67 | 2.26 | 71.85 | 主要系应付的采购款及服务费增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 39,213,233.06 | 2.10 | 29,746,370.36 | 2.03 | 31.83 | 主要系未支付薪酬增加所致 |
| 应交税费 | 30,512,681.41 | 1.64 | 20,873,501.78 | 1.43 | 46.18 | 主要系应交企业所得税增加所致 |
| 其他流动负债 | 5,744,264.94 | 0.31 | 2,860,827.88 | 0.20 | 100.79 | 主要系待转销项税增加所致 |
| 递延所得税负债 | 346,654.12 | 0.02 | 242,841.50 | 0.02 | 42.75 | 主要系根据租赁负债和使用权资产相关的递延所得税负债增加所致 |
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四、结论
本公司2023年度财务状况运行良好。
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董事会2024年5月9日
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议案三：
关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案各位股东及股东代理人：
本议案已经由2024年4月25日召开的公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年年度报告》及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年年度报告摘要》。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2024年5月9日
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议案四：
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的规定，结合公司2023年度的实际经营情况，公司董事会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年年度利润分配议案》（见附件）。
本议案已经由2024年4月25日召开的公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-010）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2024年5月9日
附件3：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年年度利润分配议案》
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附件3：
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2023年年度利润分配议案
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2023年12月31日，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币184,757,441.33元，公司2023年末母公司可供分配利润为人民币266,397,585.43元。经董事会审议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为112,000,000股,以此计算拟派发现金红利合计18,480,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为10.00%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2023年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案需经公司2023年年度股东大会审议批准通过后实施。
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董事会2024年5月9日
议案五：
关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的规定，结合公司2023年度的实际经营情况，公司监事会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年度监事会工作报告》（见附件）。
本议案已经由2024年4月25日召开的公司第二届监事会第九次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2024年5月9日
附件4：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年度监事会工作报告》
附件4：
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2023年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：
公司监事会在报告期内，监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司规范的要求依法独立行使职权，认真履行监督职责，报告期内，监事会共召开了9次会议，积极列席年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、对外投资、内部控制等方面的情况，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，本着切实维护公司利益和对股东负责的态度，认真履行了监督职责，促进了公司的规范运作。
监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司重大决议和决策的形成、表决程序进行了审查、监督，认为公司管理层认真执行了董事会的各项决议。
（一）监事会会议召开情况
报告期内监事会共计召开九次会议，各监事对公司监事会各项议案及其它事项均投同意票，没有提出异议的情况。具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议题 |
| 第一届监事会第十六次会议 | 2023年3月10日 | 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 《关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 《关于公司监事薪酬方案的议案》 |
| 《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》 《关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》 《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 《关于提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 《关于公司会计政策变更的议案》 | ||
| 第二届监事会第一次会议 | 2023年3月31日 | 《关于选举第二届监事会主席的议案》 |
| 第二届监事会第二次会议 | 2023年4月11日 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 《关于本次交易构成关联交易的议案》 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》 《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 《关于公司股价达到了<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 |
| 号——重大资产重组>中规定的累计涨跌幅相关标准的议案》 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩补偿协议>的议案》 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》 《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 《关于公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》 | ||
| 第二届监事会第三次会议 | 2023年4月28日 | 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 《关于公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》 |
| 第二届监事会第四次会议 | 2023年6月12日 | 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》 《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》 |
| 第二届监事会第五次会议 | 2023年8月25日 | 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》 《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》 |
| 第二届监事会第六次会 | 2023年8月28日 | 《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 议 | 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 | |
| 第二届监事会第七次会议 | 2023年10月13日 | 《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》 |
| 第二届监事会第八次会议 | 2023年10月30日 | 《关于公司2023年三季度报告的议案》 |
二、监事会的履职情况
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，监事会成员列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会均严格依照《公司法》和《公司章程》等规定行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，决议内容真实有效。内部控制制度完整、合理、有效，公司董事、高级管理人员依法勤勉尽责，在执行公司职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为公司财务体系完整，财务状况良好，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）检查公司关联交易情况
公司2023年度日常关联交易事项均为日常生产经营所需，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定。独立董事充分发挥在关联交易决策、监
督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见。不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规建立了完善的募集资金管理制度，根据公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。
（五）对内部控制评价报告的审阅情况
监事会认为，报告期内，公司内部控制自我评价比较客观的反映了公司内部控制的真实情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。公司已建立了一套较为完善的内部控制制度体系，自制定以来得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险，不存在重大缺陷和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响。
（六）公司对外担保情况
监事会认为：公司为子公司提供担保有利于满足子公司日常经营的需要，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。担保事项的审议及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，监事会将继续严格按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，认真履行职责；依法出席股东大会及列席董事会会议，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；充分行使监督权和建议权，依法对公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，保证公司依法合规运作，不断完善公司法人治理结构，维护公司和广大股东的利益不受损害，促进公司持续健康发展。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
监事会2024年5月9日
议案六：
关于2023年度关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的规定，公司董事会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的议案》（见附件）。本议案已经由2024年4月25日召开的公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-011）。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会2024年5月9日
附件5：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的议案》
附件5：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计各位股东及股东代理人：
现根据公司业务发展和生产经营的需要，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）根据2024年度日常关联交易预计情况，预计公司2024年度与关联方签订总额不超过12,893.95万元关联交易协议，其中计入2024年收入的实际发生总金额不超过人民币11,271.95万元的日常关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计签订合同金额 | 2023年预计发生金额 | 2023年签订合同金额 | 2023年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 江苏永安制药有限公司 | 150.00 | 140.00 | 88.00 | 77.97 | 实际需求调整 |
| 小计 | 150.00 | 140.00 | 88.00 | 77.97 | / | |
| 向关联人销售产品、商 | 江苏永安制药有限公司 | 5.00 | 5.00 | 0.00 | 0.00 | 实际需求调整 |
| 小计 | 5.00 | 5.00 | 0.00 | 0.00 | / |
| 品 | ||||||
| 接受关联人提供的劳务 | 江苏永安制药有限公司 | 800.00 | 800.00 | 814.65 | 499.09 | 因生产计划变更所致 |
| 北京百奥药业有限责任公司 | 600.00 | 600.00 | 924.41 | 764.19 | 因受排产周期影响导致非关联药品代工业务订单转由关联方所致 | |
| 小计 | 1,400.00 | 1,400.00 | 1,739.05 | 1,263.27 | / | |
| 向关联人提 供劳务 | 北京百奥药业有限责任公司（包含子公司） | 7,962.80 | 6,984.69 | 3,912.92 | 4,961.07 | 因交易对方变更研发立项计划所致 |
| 合肥市未来药物开发有限公司 | 638.00 | 272.00 | 0.00 | 72.37 | 新增委托研发项目未达预期所致 | |
| 安徽美来药业股份有限公司 | 0.00 | 495.37 | 1,350.00 | 206.36 | 新增委托研发项目所致 | |
| 江苏永安制药有限公司 | 320.00 | 132.00 | 0.00 | 8.37 | 因交易对方变更研发立项计划所致 | |
| 海南华益泰康药业有限公司 | 0.00 | 0.00 | 1.78 | 1.70 | 新增委托研发项目所致 | |
| 成都西宏妍美生物技术有限公司（包含子公司） | 0.00 | 0.00 | 1,071.38 | 536.00 | 2023年12月29日公司董事、实际控制人利虔为成都西宏妍美生物技术有限公司新任董事 | |
| 小计 | 8,920.80 | 7,884.06 | 6,336.09 | 5,785.88 | / | |
| 合计 | 10,475.80 | 9,429.06 | 8,163.14 | 7,127.12 | / | |
注：1海南华益泰康药业有限公司是公司董事陈巧担任董事的公司，存在关联关系，进而作为关联方进行披露。
2江苏西宏生物医药有限公司是公司董事、实际控制人利虔担任董事的公司子公司，存在关联关系，进而作为关联方进行披露。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计签订合同金额 | 本次预计发生金额 | 预计发生金额占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计发生金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 江苏永安制药有限公司 | 150.00 | 150.00 | 3.19% | 25.00 | 77.97 | 1.66% | 受业务规模扩大影响，因此原材料需求量有所增加。 |
| 小计 | 150.00 | 150.00 | 3.19% | 25.00 | 77.97 | 1.66% | / | |
| 向关联人销售产品、商品 | 江苏永安制药有限公司 | 10.00 | 10.00 | 8.79% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | / |
| 小计 | 10.00 | 10.00 | 8.79% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | / | |
| 接受关联人提供的劳务 | 江苏永安制药有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2.48% | 79.61 | 499.09 | 1.24% | 受业务规模扩大影响，因此委托加工需求量有所增加。 |
| 北京百奥药业有限责任公司 | 500.00 | 500.00 | 1.24% | 5.90 | 764.19 | 1.89% | 因2023年受排产周期影响导致订单激增所致，2024年公司将做好排产周期控制。 | |
| 小计 | 1,500.00 | 1,500.00 | 3.71% | 85.51 | 1,263.27 | 3.13% | / | |
| 向关联人提供劳务 | 北京百奥药业有限责任公司（包含子公司） | 9,000.00 | 6,794.00 | 7.30% | 1,243.84 | 4,961.07 | 5.33% | 受新增项目委托增加影响，预计确认收入会有所增加 |
| 合肥市未来药物开发有限公司 | 470.00 | 180.00 | 0.19% | 0.00 | 72.37 | 0.08% | 双方积极开展业务合作，预计本年度 |
| 新增项目委托 | ||||||||
| 安徽美来药业股份有限公司 | 500.00 | 464.00 | 0.50% | 143.61 | 206.36 | 0.22% | 双方积极开展业务合作，预计本年度新增项目委托 | |
| 江苏永安制药有限公司 | 100.00 | 100.00 | 0.11% | 0.00 | 8.37 | 0.01% | 受新增项目委托增加影响，预计确认收入会有所增加 | |
| 海南华益泰康药业有限公司 | 50.00 | 50.00 | 0.05% | 0.00 | 1.70 | 0.00% | 双方积极开展业务合作，预计本年度新增项目委托 | |
| 成都西宏妍美生物技术有限公司（包含子公司） | 1,100.00 | 2,010.00 | 2.16% | 159.32 | 536.00 | 0.58% | 部分存量项目预计本年度可达到确认收入节点，因此较上年实际发生额有所增加 | |
| 小计 | 11,220.00 | 9,598.00 | 10.31% | 1,546.76 | 5,785.88 | 6.21% | / | |
| 租赁关联方资产及发生水电费 | 北京百奥药业有限责任公司 | 13.95 | 13.95 | 0.48% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 新增办公室租赁所致 |
| 小计 | 13.95 | 13.95 | 0.48% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | / | |
| 合计 | 12,893.95 | 11,271.95 | - | 1,657.27 | 7,127.12 | - | - | |
注：1上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2023年同类业务支出或营业收入。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1. 北京百奥药业有限责任公司
| 名称 | 北京百奥药业有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110114101146762F |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 康彦龙 |
| 经营范围 | 化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药加工；中药材加工；生物制品制造；化学试剂制造；营养保健品制造；经济信息咨询；经营本企业和成员企业的产品及技术出口业务，本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 注册资本 | 5,500万元 |
| 成立日期 | 1995年1月19日 |
| 营业期限 | 至2045年1月18日 |
| 住所 | 北京市昌平区科技园区超前路29号101室 |
| 主要办公地点 | 北京市昌平区科技园区超前路29号101室 |
| 主要股东或实际控制人 | 江苏朗研生命科技控股有限公司 |
| 最近一年财务状况 | 无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据） |
2. 江苏永安制药有限公司
| 名称 | 江苏永安制药有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913208037855985072 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 康彦龙 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品进出口；货物进出口；进出口代理；技术进出口；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健 |
| 食品销售；化妆品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 注册资本 | 1,200万元 |
| 成立日期 | 2006年3月29日 |
| 营业期限 | 至2036年3月28日 |
| 住所 | 江苏淮安经济开发区237省道18号 |
| 主要办公地点 | 江苏淮安经济开发区237省道18号 |
| 主要股东或实际控制人 | 江苏朗研生命科技控股有限公司 |
| 最近一年财务状况 | 无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据） |
3. 合肥市未来药物开发有限公司
| 名称 | 合肥市未来药物开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340121730023300N |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 徐丙万 |
| 经营范围 | 药品研发、生产及销售；消毒剂、卫生用品的研发、生产及销售；生物技术研发；日化用品、洗涤剂及研发、生产及销售；医药、医疗设备、食品配方研究；医疗器械研发、生产与销售；中药材种植开发；信息咨询服务及健康管理咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；技术转让，技术咨询。（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册资本 | 16,000万元 |
| 成立日期 | 2001年7月4日 |
| 营业期限 | 至无固定期限 |
| 住所 | 安徽省合肥市长丰县双凤开发区凤麟路19号3幢 |
| 主要办公地点 | 安徽省合肥市长丰县双凤开发区凤麟路19号3幢 |
| 主要股东或实际控制人 | 西藏未来生物医药股份有限公司 |
| 最近一年财务状况 | 无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据） |
4. 安徽美来药业股份有限公司
| 名称 | 安徽美来药业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340500MA8NK7E69N |
| 类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 赵建军 |
| 经营范围 | 一般项目：药品委托生产；成人情趣用品制造（不含药品、医疗器械）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册资本 | 2,536.55万元 |
| 成立日期 | 2021年12月30日 |
| 营业期限 | 至无固定期限 |
| 住所 | 马鞍山经济技术开发区梅山路399号D栋205-208室 |
| 主要办公地点 | 马鞍山经济技术开发区梅山路399号D栋205-208室 |
| 主要股东或实际控制人 | 赵建军 |
| 最近一年财务状况 | 无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据） |
5. 华益泰康药业股份有限公司
| 名称 | 华益泰康药业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460111557356207K |
| 类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 诸弘刚 |
| 经营范围 | 片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、散剂、口服溶液、软膏的生产与销售；医药制剂的处方设计；药物分析、原料药及成品药的 |
| 质量检测；西药、中成药及新化合物的筛选；医药技术的研发、转让、咨询服务；原辅料、包材、化学中间体、色谱柱类医药制剂研发用材料的购销。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |
| 注册资本 | 5,634.13万元 |
| 成立日期 | 2010年6月18日 |
| 营业期限 | 至2040年6月18日 |
| 住所 | 海口市南海大道273号海口高新区D栋轻钢结构标准工业厂房西侧 |
| 主要办公地点 | 海口市南海大道273号海口高新区D栋轻钢结构标准工业厂房西侧 |
| 主要股东或实际控制人 | 天津泰科投资合伙企业（有限合伙） |
| 最近一年财务状况 | 无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据） |
6. 成都西宏妍美生物技术有限公司
| 名称 | 成都西宏妍美生物技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510107MACJ9JCX3J |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 张新明 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售；药品批发；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 注册资本 | 7,151.72万元 |
| 成立日期 | 2023年10月10日 |
| 营业期限 | 至无固定期限 |
| 住所 | 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园康益路 |
| 主要办公地点 | 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园康益路 |
| 主要股东或实际控制人 | 张新明 |
| 最近一年财务状况 | 无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据） |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 1 | 北京百奥药业有限责任公司 | 公司实际控制人利虔控制的其他企业 |
| 2 | 江苏永安制药有限公司 | 公司实际控制人利虔控制的其他企业 |
| 3 | 合肥市未来药物开发有限公司 | 公司董事张颖担任董事的公司的全资子公司 |
| 4 | 安徽美来药业股份有限公司 | 公司已离职副总经理童元峰的配偶担任董事的公司 |
| 5 | 海南华益泰康药业有限公司 | 公司董事陈巧担任董事的公司 |
| 6 | 成都西宏妍美生物技术有限公司 | 公司董事、实际控制人利虔担任董事的公司 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好，对公司结算的款项不会形成坏账。公司及子公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、公司依据北京百奥药业有限责任公司及子公司的书面要求向其提供药物研究技术服务、向其采购药物验证性生产服务。
2、根据研发需要，公司向关联方江苏永安制药有限公司采购原材料及药物验证性生产服务，按其书面要求向其提供药物研究技术服务、销售商品。
3、公司依据合肥市未来药物开发有限公司的书面要求提供药物研究技术服务。
4、公司依据安徽美来药业股份有限公司的书面要求提供药物研究技术服务。
5、公司根据海南华益泰康药业有限公司的书面要求提供药物研究技术服务。
6、公司根据成都西宏妍美生物技术有限公司及子公司的书面要求提供药物研究技术服务。
（二）定价政策及定价依据
公司与关联方之间已经保持稳定的商业关系，公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。
（三）关联交易协议签署情况
公司2024年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会2024年5月9日
议案七：
关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司的独立董事勤勉尽责，切实履行了应有的责任和义务，参与了公司所有重大事项的审议，对各类审议事项做出了审慎周全的判断和决策，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东的合法权益不受损害。公司董事会独立董事何壮坤先生、时现女士、朱慧婷女士、束哲民先生分别编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（见附件）。
本议案已经由2024年4月25日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会2024年5月16日
附件6：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年度独立董事述职报告（何壮坤）》附件7：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年度独立董事述职报告（时现）》附件8：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年度独立董事述职报告（朱慧婷）》附件9：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（束哲民）》
附件6：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人：
本人何壮坤，作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉地履行独立董事的职责和义务，积极发挥独立董事的作用，对公司重大事项发表客观审慎的独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人何壮坤，1995年7月毕业于郑州工业学院化工机械专业，获学士学位；2008年6月毕业于对外经济贸易大学法律专业，获硕士学位。1995年8月至2003年5月，任北京市化工学校团委书记；2003年5月至2015年9月，任北京六合金证律师事务所合伙人；2016年1月至2022年7月，任北京维拓优客工场创设创业投资有限公司董事；2015年10月至今，为优客工场（北京）创业投资有限公司联合创始人；现兼任北京希遇信息科技有限公司监事、北京星极企业管理咨询有限公司监事、北京道元育才人力资源有限公司监事、北京禄丰企业管理服务有限公司监事、北京维瓦尔第辐射空调技术有限公司董事；2020年3月至今，任阳光诺和独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会的情况
2023年度，本人任期内公司共召开3次股东大会，本人均列席参会。
（二）出席董事会会议的情况
2023年度，本人任期内公司共召开10次董事会，本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 备注 |
| 何壮坤 | 10 | 10 | 0 | 0 | - |
1．本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。2．年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。3．年内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
| 薪酬与考核委员会 | 战略与ESG委员会 | 提名委员会 | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 2 | 2 | 4 | 3 | 3 | 3 |
1．本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
2．本人作为战略与ESG委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司长期发展规划、经营战略和资产运作、ESG治理等事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展和ESG治理提出建议。希望公司及时把握市场行情及机遇，让公司持续、稳定、健康的发展，为公司股东和投资者创造更高的价值。
3．本人作为提名委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事和高级管理人员的初选人员进行资格审核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
（四）出席独立董事专门会议情况
| 本年应参加独立董事专门会议次数 | 亲自出席（次） | 缺席（次） | 备注 |
| 8 | 8 | 0 | - |
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制、募集资金等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，为独立董事给予了积极有效的支持和配合，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（五）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、上交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意识。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。根据《上市公司独立董事规则》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司2022年发生的关联交易符合公司生产经营需要，基于自愿、等价、有偿的市场原则，交易价格市场化，未损害公司和公司股东的利益。公司对2023年度关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性
无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。公司董事会对该议案的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》，为支持子公司的经营和发展业务需求，公司及子公司向银行申请合计不超过人民币80,000万元的授信额度，期限不超过1年，公司为子公司提供担保。本次申请授信是为满足子公司经营发展的资金需求，公司提供担保的对象为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内，不会对公司生产经营造成不利影响，未损害公司及公司股东的合法权益。此次交易构成关联交易。公司董事会在审议此次关联交易事项时，审议程序合法合规。公司于2023年4月11日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司北京诺和德美医药技术有限公司与关联方北京美之医药科技服务中心（有限合伙）共同出资1,000.00万元人民币，设立北京美助医药科技服务有限公司。本次与关联方共同投资设立控股孙公司是为了满足公司战略发展及业务需要，促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力。本次与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司于2023年6月12日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司北京诺和德美医药技术有限公司、关联方赵凌阳先生及其他投资人共同出资人民币3,000万元设立南京诺和欣医药科技有限公司。
公司于2023年8月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的决策程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的相关规定；终止本次交易事项
是基于对资本市场环境和公司实际情况的审慎判断并与相关各方充分沟通友好协商后作出的决定，不会对公司的经营情况和战略发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司于2023年10月13日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，成都晟普医药技术中心（有限合伙）将其持有的成都诺和晟泰生物科技有限公司30%的股权以人民币1.2亿元转让给公司，本次股权转让构成关联交易，有利于公司的长远发展，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，审议程序合法合规。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）提名董事及聘任高级管理人员情况
公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名利虔先生、刘宇晶先生、赵凌阳先生、李文然先生、张颖先生、陈巧女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名时现女士、何壮坤先生、朱慧婷女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
公司于2023年3月31日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举第二届董事会董事长的议案》《关于选举第二届董事会各专门委员会委员的议
案》《关于聘任高级管理人员的议案》以及《关于聘任证券事务代表的议案》。经公司董事会提名委员会审查，董事会同意聘任利虔先生为公司第二届董事会董事长；同意选举利虔先生、朱慧婷女士、何壮坤先生为第二届董事会战略与ESG委员会委员，利虔先生担任主任委员；同意选举时现女士、朱慧婷女士、赵凌阳先生为第二届董事会审计与风险委员会委员，时现女士担任主任委员；同意选举朱慧婷女士、何壮坤先生、刘宇晶先生为提名委员会委员，朱慧婷女士担任主任委员；同意选举何壮坤先生、时现女士、刘宇晶先生为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，何壮坤先生担任主任委员；同意聘任刘宇晶先生为公司总经理，同意聘任赵凌阳先生为公司董事会秘书；经公司总经理提名、董事会提名委员会审查，同意郝光涛先生、李元波先生、罗桓先生、邵妍女士为公司副总经理，同意赵凌阳先生为公司财务总监；同意聘任魏丽萍女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作；任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司于2023年12月29日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于调整第二届董事会审计与风险委员会成员的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会调整第二届董事会审计与风险委员会成员，公司董事兼董事会秘书、财务总监赵凌阳先生不再担任审计委员会委员，由公司董事张颖担任审计与风险委员会委员，与时现女士（召集人）、朱慧婷女士共同组成公司第二届董事会审计与风险委员会，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
上述人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他聘任或者解聘高级管理人员情况。
（四）聘用会计师事务所
公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，于2023年3月31日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，公司同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2023年度审计机构、内部控制审计机构。大华所具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务报告审计的工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
大华所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（五）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真审阅公司提交的各项文件，主动参与公司重大事项的讨论与决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，积极落实独立董事制度改革的精神，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事：何壮坤2024年5月9日
附件7：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人：
本人时现，作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉地履行独立董事的职责和义务，积极发挥独立董事的作用，对公司重大事项发表客观审慎的独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人时现，1985年7月毕业于武汉理工大学工业与民用建筑专业，获学士学位；1993年1月毕业于中国人民大学投资经济专业，获硕士学位；2003年6月毕业于南京大学企业管理专业，获博士学位。1985年7月至1989年1月，任职中国人民大学工业经济系；1989年1月至2006年9月，任职南京审计大学国际审计学院院长；2006年9月至2008年6月，任职南京审计大学国际审计学院党委常委、院长；2008年6月至2017年6月，任南京审计大学党委常委、副校长；2017年7月至2022年12月，任南京财经大学党委常委、副校长；2018年9月至今，任中国内部审计协会内部审计准则委员会副主任、江苏省审计学会副会长；2018年11月至今，任江苏省成人教育协会副会长；2023年3月至今，任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东
大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会的情况
2023年度，本人任期内公司共召开2次股东大会，本人均列席参会。
（二）出席董事会会议的情况
2023年度，本人任期内公司共召开10次董事会，本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 备注 |
| 时现 | 9 | 9 | 0 | 0 | - |
1．本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。2．年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。3．年内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
| 审计与风险委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 8 | 8 | 1 | 1 |
1．本人作为董事会审计与风险委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2．本人作为薪酬与考核委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（四）出席独立董事专门会议情况
| 本年应参加独立董事专门会议次数 | 亲自出席（次） | 缺席（次） | 备注 |
| 7 | 7 | 0 | - |
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制、募集资金等事项进行认真审查，对必要事项发表
独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，为独立董事给予了积极有效的支持和配合，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（五）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、上交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意识。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月11日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司北京诺和德美医药技术有限公司与关联方北京美之医药科技服务中心（有限合伙）共同出资1,000.00万元人民币，设立北京美助医药科技服务有限公司。本次与关联方共同投资设立控股孙公司是为了满足公司战略发展及业务需要，促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力。本次与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司于2023年6月12日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司北京诺和德美医药技术有限公司、关联方赵凌阳先生及其他投资人共同出资人民币3,000万元设立南京诺和欣医药科技有限公司。公司于2023年8月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的决策程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的相关规定；终止本次交易事项是基于对资本市场环境和公司实际情况的审慎判断并与相关各方充分沟通友好协商后作出的决定，不会对公司的经营情况和战略发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司于2023年10月13日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，成都晟普医药技术中心（有限合伙）将其持有的成都诺和晟泰生物科技有限公司30%的股权以人民币1.2亿元转让给公司，本次股权转让构成关联交易，有利于公司的长远发展，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，审议程序合法合规。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）提名董事及聘任高级管理人员情况
公司于2023年3月31日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举第二届董事会董事长的议案》《关于选举第二届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》以及《关于聘任证券事务代表的议案》。经公司董事会提名委员会审查，董事会同意聘任利虔先生为公司第二届董事会董事长；同意选举利虔先生、朱慧婷女士、何壮坤先生为第二届董事会战略与ESG委员会委员，利虔先生担任主任委员；同意选举时现女士、朱慧婷女士、赵凌阳先生为第二届董事会审计与风险委员会委员，时现女士担任主任委员；同意选举朱慧婷女士、何壮坤先生、刘宇晶先生为提名委员会委员，朱慧婷女士担任主任委员；同意选举何壮坤先生、时现女士、刘宇晶先生为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，何壮坤先生担任主任委员；同意聘任刘宇晶先生为公司总经理，同意聘任赵凌阳先生为公司董事会秘书；经公司总经理提名、董事会提名委员会审查，同意郝光涛先生、李元波先生、罗桓先生、邵妍女士为公司副总经理，同意赵凌阳先生为公司财务总监；同意聘任魏丽萍女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作；任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
公司于2023年12月29日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于调整第二届董事会审计与风险委员会成员的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会调整第二届董事会审计与风险委员会成员，公司董事兼董事会秘书、财务总监赵凌阳先生不再担任审计委员会委员，由公司董事张颖担任审计与风险委员会委员，与时现女士（召集人）、朱慧婷女士共同组成公司第二届董事会审计与风险委员会，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
上述人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他聘任或者解聘高级管理人员情况。
（四）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真审阅公司提交的各项文件，主动参与公司重大事项的讨论与决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，积极落实独立董事制度改革的精神，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事：时现2024年5月9日
附件8：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
本人朱慧婷，作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉地履行独立董事的职责和义务，积极发挥独立董事的作用，对公司重大事项发表客观审慎的独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人朱慧婷，2005年7月毕业于南昌大学医学院药学专业，获学士学位；2012年6月毕业于南昌大学医学院药物化学专业，获硕士学位。2005年7月至2007年11月，任职江西省儿童医院药剂科；2007年12月至2010年11月，借用至江西省医药采购服务中心、江西省发改委商价处；2010年12月至2012年10月，借用至江西省卫生厅药政处；2012年11月至2020年7月，任江西省儿童医院神经内科临床药师；2016年7月至2022年8月，兼任江西省儿童医院药物临床试验伦理委员会委员秘书；2020年6月至2023年8月任江西省儿童医院药学部副主任；2022年11月至今，任公司独立董事；2023年8月至今任江西省儿童医院国家药械临床试验机构副主任，机构办公室副主任。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会的情况
2023年度，本人任期内公司共召开3次股东大会，本人均列席参会。
（二）出席董事会会议的情况
2023年度，本人任期内公司共召开10次董事会，本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 备注 |
| 朱慧婷 | 10 | 9 | 0 | 1 | 因个人工作安排未出席1次会议 |
1．本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。2．年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。3．年内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
| 审计与风险委员会 | 战略与ESG委员会 | 提名委员会 | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 9 | 9 | 4 | 3 | 3 | 3 |
1．本人作为董事会审计与风险委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督和评估；协调管理层、内部审计部门与外部审计之间的沟通；审阅公司的财务报告并发表意见；对公司内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2．本人作为战略与ESG委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司长期发展规划、经营战略和资产运作、ESG治理等事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展和ESG治理提出建议。希望公司及时把握市场行情及机遇，让公司持续、稳定、健康的发展，为公司股东和投资者创造更高的价值。
3．本人作为提名委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事和高级管理人员的初选人员进行资格审核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
（四）出席独立董事专门会议情况
| 本年应参加独立董事专门会议次数 | 亲自出席（次） | 缺席（次） | 备注 |
| 8 | 8 | 0 | - |
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制、募集资金等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，为独立董事给予了积极有效的支持和配合，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（五）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、上交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意识。
五、2023年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。根据《上市公司独立董事规则》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司2022年发生的关联交易
符合公司生产经营需要，基于自愿、等价、有偿的市场原则，交易价格市场化，未损害公司和公司股东的利益。公司对2023年度关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。公司董事会对该议案的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》，为支持子公司的经营和发展业务需求，公司及子公司向银行申请合计不超过人民币80,000万元的授信额度，期限不超过1年，公司为子公司提供担保。本次申请授信是为满足子公司经营发展的资金需求，公司提供担保的对象为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内，不会对公司生产经营造成不利影响，未损害公司及公司股东的合法权益。此次交易构成关联交易。公司董事会在审议此次关联交易事项时，审议程序合法合规。公司于2023年4月11日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司北京诺和德美医药技术有限公司与关联方北京美之医药科技服务中心（有限合伙）共同出资1,000.00万元人民币，设立北京美助医药科技服务有限公司。本次与关联方共同投资设立控股孙公司是为了满足公司战略发展及业务需要，促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力。本次与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司于2023年6月12日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司北京诺和德美医药技术有限公司、关联方赵凌阳先生及其他投资人共同出资人民币3,000万元设立南京诺和欣医药科技有限公司。公司于2023年8月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文
件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的决策程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的相关规定；终止本次交易事项是基于对资本市场环境和公司实际情况的审慎判断并与相关各方充分沟通友好协商后作出的决定，不会对公司的经营情况和战略发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司于2023年10月13日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，成都晟普医药技术中心（有限合伙）将其持有的成都诺和晟泰生物科技有限公司30%的股权以人民币1.2亿元转让给公司，本次股权转让构成关联交易，有利于公司的长远发展，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，审议程序合法合规。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）提名董事及聘任高级管理人员情况
公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名利虔先生、刘宇晶先生、赵凌阳先生、李文然先生、张颖先生、陈巧女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名时现女士、何壮坤先生、朱慧婷女
士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
公司于2023年3月31日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举第二届董事会董事长的议案》《关于选举第二届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》以及《关于聘任证券事务代表的议案》。经公司董事会提名委员会审查，董事会同意聘任利虔先生为公司第二届董事会董事长；同意选举利虔先生、朱慧婷女士、何壮坤先生为第二届董事会战略与ESG委员会委员，利虔先生担任主任委员；同意选举时现女士、朱慧婷女士、赵凌阳先生为第二届董事会审计与风险委员会委员，时现女士担任主任委员；同意选举朱慧婷女士、何壮坤先生、刘宇晶先生为提名委员会委员，朱慧婷女士担任主任委员；同意选举何壮坤先生、时现女士、刘宇晶先生为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，何壮坤先生担任主任委员；同意聘任刘宇晶先生为公司总经理，同意聘任赵凌阳先生为公司董事会秘书；经公司总经理提名、董事会提名委员会审查，同意郝光涛先生、李元波先生、罗桓先生、邵妍女士为公司副总经理，同意赵凌阳先生为公司财务总监；同意聘任魏丽萍女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作；任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司于2023年12月29日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于调整第二届董事会审计与风险委员会成员的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会调整第二届董事会审计与风险委员会成员，公司董事兼董事会秘书、财务总监赵凌阳先生不再担任审计委员会委员，由公司董事张颖担任审计与风险委员会委员，与时现女士（召集人）、朱慧婷女士共同组成公司第二届董事会审计与风险委员会，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
上述人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他聘任或者解聘高级管理人员情况。
（四）聘用会计师事务所
公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，于2023年3月31日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，公司同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“大华所”）为公司2023年度审计机构、内部控制审计机构。大华所具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务报告审计的工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。大华所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（五）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
六、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真审阅公司提交的各项文件，主动参与公司重大事项的讨论与决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，积极落实独立董事制度改革的精神，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事：朱慧婷2024年5月9日
附件9：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人：
本人束哲民，作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉地履行独立董事的职责和义务，积极发挥独立董事的作用，对公司重大事项发表客观审慎的独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人束哲民，1986年7月毕业于金陵科技学院会计专业，获大专学历；2004年1月毕业于北京工商大学会计专业，获学士学位。1986年7月至1991年2月，任南京东风汽车制造总厂财务部总账会计；1991年2月至1997年1月，任日本恒星（南京）电脑系统有限公司财务部财务经理；1997年2至2011年6月，任南京立信永华会计师事务所有限公司审计部项目经理、高级经理；2011年7月至2012年6月，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计部授薪合伙人；2012年6月至今，任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所所长、主管合伙人；现兼任中汇咨询（南京）有限公司监事、杭州中艺实业股份有限公司董事；2020年3月至2023年3月，任阳光诺和独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会的情况
2023年度，本人任期内公司共召开1次股东大会，本人均列席参会。
（二）出席董事会会议的情况
2023年度，本人任期内公司共召开1次董事会，本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 备注 |
| 束哲民 | 1 | 1 | 0 | 0 | - |
1．本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。2．年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。3．年内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
| 审计与风险委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 1 | 1 | 1 | 1 |
1．本人作为董事会审计委员会主任委员，主持召开了第一届审计委员会第十四次会议，认真履行职责，对公司审计工作进行监督检查，审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2．本人作为薪酬与考核委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（四）发表独立董事意见的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司关联交易、内部控制、募集资金等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，为独立董事给予了积极有效的支持和配合，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（五）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行
有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、上交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意识。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。根据《上市公司独立董事规则》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司2022年发生的关联交易符合公司生产经营需要，基于自愿、等价、有偿的市场原则，交易价格市场化，未损害公司和公司股东的利益。公司对2023年度关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。公司董事会对该议案的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》，为支持子公司的经营和发展业务需求，公司及子公司向银行申请合计不超过人民币80,000万元的授信额度，期限不超过1年，公司为子公司提供担保。本次申请授信是为满足子公司经营发展的资金需求，公司提供担保的对象为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内，不会对公司生产经营造成不利影响，未损害公司及公司股东
的合法权益。此次交易构成关联交易。公司董事会在审议此次关联交易事项时，审议程序合法合规。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）提名董事及聘任高级管理人员情况
公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名利虔先生、刘宇晶先生、赵凌阳先生、李文然先生、张颖先生、陈巧女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名时现女士、何壮坤先生、朱慧婷女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
上述人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他聘任或者解聘高级管理人员情况。
（四）聘用会计师事务所
公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十四次会议，于2023年3月31日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，公司同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2023年度审计机构、内部控制审计机构。大华所具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务报告审计的工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
大华所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（五）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真审阅公司提交的各项文件，主动参与公司重大事项的讨论与决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事：束哲民2024年5月9日
议案八：
关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据国家有关的法律法规和《公司章程》的有关规定，基于公司长远发展需求，为了调动公司董事工作积极性，将提升个人工作效率和提高公司经营效益相结合，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会拟订了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事薪酬方案》（见附件）。本议案已经由2024年4月25日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会2024年5月9日
附件10：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事薪酬方案》
附件10：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事薪酬方案各位股东及股东代理人：
基于公司长远发展需求，为了调动公司董事工作积极性，将提升个人工作效率和提高公司经营效益相结合，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案如下：
一、公司董事2023年度薪酬发放情况
| 姓名 | 职务 | 2023年税前薪酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 利虔 | 董事长 | 150.02 | 是 |
| 刘宇晶 | 总经理、董事 | 225.01 | 否 |
| 赵凌阳 | 董事会秘书、董事、财务负责人 | 103.63 | 否 |
| 李文然 | 董事 | 0 | 否 |
| 张颖 | 董事 | 0 | 是 |
| 陈巧 | 董事 | 0 | 是 |
| 时现 | 独立董事 | 9.00 | 否 |
| 朱慧婷 | 独立董事 | 0 | 否 |
| 何壮坤 | 独立董事 | 12.00 | 否 |
| 束哲民 | 独立董事(离任) | 3.00 | 否 |
二、公司董事2024年度薪酬方案
根据《北京阳光诺和药物研究股份有限公司公司章程》，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2024年度董事薪酬方案。
（一）适用对象：在公司领取薪酬的董事。
（二）生效日期：经董事会审议后提交股东大会审议通过即生效。
（三）薪酬标准
1、公司内部董事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。
2、公司独立董事何壮坤、时现薪酬为12万元/年（税前）。
3、其余董事不支付薪酬，可根据参会实际情况报销差旅费用。
（四）其他规定
1、公司独立董事薪酬按年发放，内部董事基本薪酬按月发放，董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；
3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会2024年5月9日
议案九：
关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据国家有关的法律法规和《公司章程》的有关规定，基于公司长远发展需求，为了调动公司监事工作积极性，经公司监事会提议，公司监事会拟订了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司监事薪酬方案》（见附件）。本议案已经由2024年4月25日召开的公司第二届监事会第九次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
监事会2024年5月9日
附件11：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司监事薪酬方案》
附件11：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
监事薪酬方案
各位股东及股东代理人：
根据《北京阳光诺和药物研究股份有限公司公司章程》有关规定和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司监事会提议，确认2023年度监事薪酬并拟定2024年度监事薪酬方案，具体如下：
一、2023年度公司监事薪酬情况
| 姓名 | 职务 | 2023年税前薪酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 周真 | 监事 | 30.22 | 否 |
| 项容 | 监事(离任) | 1.50 | 否 |
| 王丹丹 | 监事会主席 | 74.31 | 否 |
| 张金凤 | 职工代表监事 | 380.32 | 否 |
二、2024年度公司监事的薪酬方案
根据《北京阳光诺和药物研究股份有限公司公司章程》，关规定和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了2024年度董事薪酬方案。
（一）适用对象：在公司领取薪酬的监事。
（二）生效日期：经监事会审议后提交股东大会审议通过即生效。
（三）薪酬标准
公司内部监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。
其余未在内部任职监事薪酬为6万元/年（税前），差旅费用可根据参会实际情况报销。
（四）其他规定
1、公司内部监事基本薪酬按月发放；监事管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；
3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
监事会2024年5月9日
议案十：
关于公司及子公司申请综合授信额度
及担保额度预计的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的规定，结合北京阳光诺和药物研究股份有限公司及子公司2024年度的经营计划，公司董事会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案》（见附件）。
本议案已经由2024年4月25日召开的公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号2024-012）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会2024年5月9日
附件12：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案》
附件12：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）及合并报表范围内的子公司拟向银行申请总额度不超过10亿元的综合授信额度，阳光诺和并为子公司提供担保。
本次授信额度的需求主要源于公司业务的快速发展及其对现金流的需求。随着市场竞争的加剧和业务的不断拓展，公司急需更多的资金支持来应对日常运营、项目投入以及潜在的市场机遇。业务发展的核心驱动力是创新和市场拓展。在这个过程中，公司需要投入大量资金用于产品研发、市场推广以及团队扩张。授信额度作为一种灵活的资金来源，能够为公司提供即时的资金支持，助力其迅速响应市场变化，把握发展机遇。通过合理利用授信额度，公司可以迅速响应市场变化，优化资金结构，提高资金使用效率，并提升财务稳健性。这将为公司的长远发展奠定坚实的基础。
一、本次综合授信的基本情况
（一）公司及子公司拟申请银行授信情况
公司及子公司拟向银行申请合计不超过人民币拾亿元整（小写：100,000.00万元）（含本数）的授信额度，授信期限为自股东大会决议通过之日起12个月内有效，在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司及子公司2024年向银行拟申请综合授信额度如下：
| 序号 | 借款方 | 拟申请授信额度（万元） |
| 1 | 阳光诺和 | 75,000 |
| 2 | 诺和德美 | 12,000 |
| 3 | 阳光德美 | 5,000 |
| 4 | 诺和晟泰 | 6,000 |
| 5 | 派思维新 | 2,000 |
| 合计 | 100,000 | |
具体授信品种及授信额度分配，使用金额、利息、使用期限以及具体的担保范围、担保期间等内容以公司最终与银行签署的正式合同为准。
董事会授权总经理视公司运营资金的实际需求全权办理上述申请综合授信额度及关联担保事项的相关手续，并签署相关法律文件。
（二）公司申请授信额度提供担保的具体情况
为支持子公司的经营和发展业务需求，公司拟为子公司申请银行授信额度提供总额不超过25,000万元的保证担保。具体明细请见下表：
| 序号 | 借款方 | 关联关系 | 最高担保金额（万元） |
| 1 | 诺和德美 | 全资子公司 | 12,000 |
| 2 | 阳光德美 | 全资子公司 | 5,000 |
| 3 | 诺和晟泰 | 全资子公司 | 6,000 |
| 4 | 派思维新 | 控股子公司 | 2,000 |
| 合计 | 25,000 | ||
上述担保的具体内容及期限以届时签订的担保合同为准。上述担保额度是公司基于目前业务情况的预计，担保额度可以在全资子公司之间进行内部调剂。如在本次额度预计的授权期间内发生新增各级全资子公司的担保需求，对该等公司提供的担保额度也可以在上述范围内调剂使用预计额度。
二、公司对外担保的被担保人的基本情况
（一）诺和德美
1、名称：北京诺和德美医药技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼二层
4、法定代表人：邵妍
5、注册资本：1,000.00万元
6、成立日期：2016年3月7日
7、经营范围：医药技术开发、咨询、服务、转让、推广；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、与公司关系：全资子公司
9、是否为失信被执行人:否
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 31,007.04 | 22,823.26 |
| 负债总额 | 19,910.86 | 13,673.99 |
| 净资产 | 11,096.18 | 9,149.27 |
| 营业收入 | 20,181.91 | 16,634.82 |
| 净利润 | 1,946.91 | 1,686.11 |
（二）阳光德美
1、名称：北京阳光德美医药科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路8号2号楼311室
4、法定代表人：刘宇晶
5、注册资本：2,000.00万元
6、成立日期：2016年11月2日
7、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口；药学研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、与公司关系：全资子公司
9、是否为失信被执行人:否
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 15,185.02 | 11,632.87 |
| 负债总额 | 9,619.82 | 7,918.41 |
| 净资产 | 5,565.20 | 3,714.45 |
| 营业收入 | 6,340.15 | 4,290.45 |
净利润
| 净利润 | 1,850.74 | 754.85 |
（三）诺和晟泰
1、名称：成都诺和晟泰生物科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册地址：成都天府国际生物城（双流区凤凰路618号6栋附301号、401号、402号）
4、法定代表人：李元波
5、注册资本：1,000.00万元
6、成立日期：2018年5月4日
7、经营范围：生物技术、医药技术开发、技术转让、技术咨询；药学研究与试验发展；医学研究与试验发展；化学技术开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、与公司关系：全资子公司。
9、是否为失信被执行人:否
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 17,575.94 | 13,466.97 |
| 负债总额 | 10,344.23 | 8,600.85 |
| 净资产 | 7,231.71 | 4,866.12 |
| 营业收入 | 9,817.20 | 7,997.76 |
| 净利润 | 2,365.60 | 2,264.29 |
（四）派思维新
1、名称：上海派思维新生物医药科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路200号2幢3层
4、法定代表人：傅小聪
5、注册资本：1,000.00万元
6、成立日期：2021年8月24日
7、经营范围：一般项目：从事生物、医药、农业、环境科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术交流、技术推广；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；第二类医疗器械租赁；运输设备租赁服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、与公司关系：控股子公司。
9、是否为失信被执行人:否
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,536.07 | 2,685.73 |
| 负债总额 | 3,738.87 | 2,861.32 |
| 净资产 | -1,202.80 | -175.59 |
| 营业收入 | 370.21 | 74.90 |
| 净利润 | -1,027.21 | -741.40 |
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议(过往协议仍在有效期的除外)，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
公司及子公司本次授信及提供担保系满足公司及子公司日常经营的需要；公司及子公司的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资产信用状况良好，担保对象为公司子公司，同时公司对上述子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会2024年5月9日
议案十一：
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。公司结合自身情况编制了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》（详见附件）。
本议案已经由2024年4月25日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号2024-013）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会2024年5月9日
附件13：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
附件13：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，同意公司董事会提请股东大会授权董事会择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
一、 提请股东大会授权董事会包括但不限于以下内容
（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二） 发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册的数量为准。
（三） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四） 定价基准日、定价原则、发行价格
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的竞价过程。
（五） 限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六） 募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七） 发行前的利润滚存安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八） 股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九） 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（十） 决议有效期
本次发行决议的有效期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚待公司2023年年度股东大会审议通过。经2023年年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
2024年5月9日