中信证券股份有限公司关于三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行前限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“三博脑科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司首次公开发行前限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行限售股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕534号文《关于同意三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）39,612,900股，于2023年5月5日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为118,838,629股，首次公开发行股票完成后公司总股本为158,451,529 股，其中无限售条件流通股数量为34,124,242股，占本次发行后总股本的比例为21.54%，有限售条件流通股数量124,327,287股(其中：网下配售限售股1,873,794股，首发前限售股118,838,629股，战略配售限售股3,614,864股)，占发行后总股本的比例为78.46%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前限售股，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，股份数量为84,191,479 股，占公司总股本的53.13%，该部分限售股将于2024年5月10日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前限售股，自公司首次公开发行股
票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的首次公开发行前投资者均受限于如下限售安排：“自三博脑科股票上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业/本人持有的上述股份。” 此外，首发前限售股东共青城博达鑫成投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为泰州博达鑫成投资合伙企业（有限合伙））和北京博仁众信咨询服务合伙企业（有限合伙）的股东栾国志受限于如下限售安排：“自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。”除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。上述股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月10日(星期五)。
2、本次解除限售的股东户数为34户。
3、本次解除限售的股份数量为84,191,479 股，占公司总股本的53.13%。
4、本次解除限售股份的具体情况如下表：
单位：股
| 限售股类型 | 限售股数量 | 占总股本比例 | 本次解除限售数量 |
| 首次公开发行前限售股 | 84,191,479 | 53.13% | 84,191,479 |
注：1、本次解除限售股东中，首发前限售股股东杨宏鹏共持有3,643,746股股份，其中3,196,572股股份被司法冻结，除此之外其他股东所持股份不存在被质押、冻结的情形；
2、本次解除限售股份的首发前限售股股东中：（1）共青城博达鑫成投资合伙企业（有限合伙）（现
已更名为泰州博达鑫成投资合伙企业（有限合伙））的执行事务合伙人为公司副总经理/董事会秘书胡卫卫，有限合伙人中存在公司董事、监事或高级管理人员：具体人员为副总经理林志雄、副
总经理孙吉让、董事/副总经理蔡斌斌、董事/副总经理徐向英、财务总监乔明浩、董事栾国明的兄长栾国志以及历任监事夏宾；（2）北京益博创拓咨询服务合伙企业（有限合伙）的有限合伙人中存在公司董事、高级管理人员：具体人员为副总经理/董事会秘书胡卫卫、董事/副总经理蔡斌斌、副总经理林志雄、财务总监乔明浩；（3）北京博安仁和咨询服务合伙企业（有限合伙）的有限合伙人存在公司董事、高级管理人员：具体人员为董事/副总经理蔡斌斌；（4）北京博仁众信咨询服务合伙企业（有限合伙）的有限合伙人存在公司董事、高级管理人员：具体人员为董事栾国明的兄长栾国志、副总经理林志雄、副总经理/董事会秘书胡卫卫、财务总监乔明浩；（5）北京博安江和信息咨询中心（有限合伙）的有限合伙人存在公司董事、高级管理人员：具体人员为董事/副总经理徐向英；（6）南京博仁私募基金管理有限公司－南京博仁裕泰投资中心（有限合伙）的有限合伙人存在公司监事：具体人员为监事会主席蒋慧敏；（7）公司其他首发前限售股股东不涉及同时担任公司董事、监事或高级管理人员或为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形；（8）根据栾国志作出的“自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。”承诺，其通过共青城博达鑫成投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为泰州博达鑫成投资合伙企业（有限合伙））和北京博仁众信咨询服务合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份，在本次解除限售后，仍需继续锁定24个月。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次首次公开发行前限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 122,453,493 | 77.28% | -84,191,479 | 38,262,014 | 24.15% |
| 其中：首发后限售股 | - | - | - | - | - |
| 首发前限售股 | 118,838,629 | 75.00% | -84,191,479 | 34,647,150 | 21.87% |
| 首发后可出借限售股 | 3,614,864 | 2.28% | - | 3,614,864 | 2.28% |
| 二、无限售条件股份 | 35,998,036 | 22.72% | 84,191,479 | 120,189,515 | 75.85% |
| 三、股份总数 | 158,451,529 | 100.00% | - | 158,451,529 | 100.00% |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
与本次首次公开发行前限售股同时解除限售的还有公司战略配售限售股，在首次公开发行前限售股和战略配售限售股全部解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 122,453,493 | 77.28% | -87,806,343 | 34,647,150 | 21.87% |
| 其中：首发后限售股 | - | - | - | - | - |
| 首发前限售股 | 118,838,629 | 75.00% | -84,191,479 | 34,647,150 | 21.87% |
| 首发后可出借限售股 | 3,614,864 | 2.28% | -3,614,864 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 35,998,036 | 22.72% | 87,806,343 | 123,804,379 | 78.13% |
| 三、股份总数 | 158,451,529 | 100.00% | - | 158,451,529 | 100.00% |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。因此，中信证券对公司本次首次公开发行前限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行前限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________赵陆胤 王 栋
中信证券股份有限公司
年 月 日