北方光电股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月十六日
目录
议案1.2023年年度报告 ........................................... 5
议案2.2023年度董事会工作报告 ................................... 6
议案3.2023年度监事会工作报告 .................................. 10
议案4.2023年度财务决算报告 .................................... 15
议案5.2023年度利润分配预案 .................................... 16议案6.2024年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易预计的议案 ...... 17
议案7.2024年度新华光公司与华光小原公司间日常关联交易预计的议案 20议案8.2024年度财务预算报告 .................................... 22
议案9.关于修订公司《章程》的议案 .............................. 23
议案10.关于修订公司《董事会议事规则》的议案 .................... 28议案11.关于修订公司《募集资金专项存储及使用管理办法》的议案 .... 31会议听取：2023年度独立董事述职报告 ...... 36
北方光电股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2024年5月16日下午2:30；网络投票时间：2024年5月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
（二）宣读2023年年度股东大会会议须知
（三）推举会议监票人和计票人
（四）宣读、审议本次股东大会的议案
1.《2023年年度报告》
2.《2023年度董事会工作报告》
3.《2023年度监事会工作报告》
4.《2023年度财务决算报告》
5.《2023年度利润分配预案》
6.《2024年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易预计的议案》
7.《2024年度新华光公司与华光小原公司间日常关联交易预计的议案》
8.《2024年度财务预算报告》
9.关于修订公司《章程》的议案
10.关于修订公司《董事会议事规则》的议案
11.关于修订公司《募集资金专项存储及使用管理办法》的议案（本次股东大会听取报告《独立董事2023年度述职报告》）
（五）股东或股东代表发言、提问
（六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决
（七）股东代表和监事点票、监票、汇总
（八）主持人宣读股东大会现场表决结果
（九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布股东大会会议结束
北方光电股份有限公司2023年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证并出具法律意见。
议案1
2023年年度报告各位股东及股东代表：
公司《2023年年度报告》已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，年报全文已于2024年4月26日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要于同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露，敬请查阅。
请审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案2
2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，持续推动公司高质量发展。现将董事会2023年工作情况和2024年工作重点汇报如下：
一、年度经营总体情况
2023年，公司全面贯彻落实党的二十大精神和习近平总书记重要指示批示精神及党中央决策部署，坚持稳中求进的工作总基调，系统推进改革深化高质量发展和党的建设各项重点任务，加速推动光电股份由传统光电制造型向数智化高科技光电企业转型发展，完成年度各项科研生产经营任务。全年实现营业收入22亿元，实现净利润6,917万元，经济运行向高质量发展稳步迈进。
二、董事会对公司重大事项的管控情况
（一）定战略方面
公司积极学习贯彻习近平总书记有关坚持战略思维、坚持系统观念的重要指示精神，全力落实党中央、国务院决策部署工作要求，密切跟踪战略规划执行情况，对外部环境和战略执行情况进行评估和分析，完成公司“十四五”战略发展规划中期调整，进一步完善公司发展思路、发展方向。
（二）作决策方面
2023年公司董事会坚持规范、专业、高效运作，认真负责出席董事会、股东大会会议。2023年共召开7次董事会，审议公司定期报告、年度预算、利润分配、内部控制、资本性支出和关联交易等54项议案，重大经营管理事项均先提交党委会研究同意，需董事会专业委员会研究的事项均召开了会议并出具专项意见，全体董事勤勉尽责，充分发挥了独立董事和各专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。
（三）防风险方面
公司坚持在党委领导下开展风险防控工作，建立健全风险管理、内部控制管理、合规管理等体系组织领导机构，做到组织落实、责任落实、措施落实，确保党委的意图在防范化解重大风险工作中得到充分体现，确保公司经理层及各部门、各单位各行其权、各负其责，扎实有序推进重大风险防控各项工作。
三、董事会建设和运行情况
（一）董事会组织建设情况
公司严格按照公司《章程》规定的董事选聘程序选举董事，2023年5月，公司召开2022年度股东大会审议通过《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》，完成了新一届董事会的换届选举工作。同日召开第七届董事会第一次会议，审议通过选举公司董事长、董事会各专业委员会委员组成和聘任高管相关事项，确保董事会治理结构规范和各项生产经营工作连续高效，促进公司行稳致远、高质量发展。
（二）董事会落实职权及制度建设情况
公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，持续规范法人治理工作，充分发挥董事会在公司治理中“定战略、做决策、防风险”的中心地位。根据新的独立董事监管要求，及时修订《独立董事制度》《关联交易决策制度》，为董事会运行提供良好制度保障。积极协助独立董事现场调研等沟通交流活动，为独立董事履职提供支撑，持续提升公司规范治理水平。
（三）董事会会议及专门委员会会议组织召开情况
2023年，公司董事会共召开7次会议，审议的内容涵盖定期报告、利润分配、内部控制、关联交易、制度修订、董监事选举、年度审计机构聘任、召集股东大会等若干方面。
2023年，公司董事会共召开专门委员会会议12次。包括审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议1次、提名委员会会议2次、风险管理委员会会议2次，充分发挥了各专门委员会的专业作用。
（四）董事会日常运行情况
公司每月向董事发送舆情月报，内容涵盖行业、监管、可比公司重要
动态信息，组织独立董事进行调研，邀请独立董事参加公司业绩说明会，开展董事会年度评价工作，实现董事会建设、运行和评价的闭环管理，根据监管机构的培训安排和规范治理要求，及时组织开展董事、监事、高级管理人员各类资格培训和后续培训，为董监高规范履职提供保障。
四、2024年度工作计划安排
2024年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，继续秉承对社会、对股东、对企业、对员工负责的原则，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，促进公司治理水平不断提升。2024年公司董事会重点工作如下：
（一）加强业务发展创新实力
以建设数字化高科技光电企业为依托，加大市场开拓与制造能力的提升，持续加大研发投入，加速原创性、引领性科技攻关，积极跟进前沿科技领域，加速关键光学玻璃材料的自主可控；持续推进工艺技术更新，促进产线产能提升。完成数字化生产线试点示范建设并投入使用，实现核心能力对生产保供的有力支撑。
（二）深化董事会规范运行建设
切实履行董事会工作职责，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的专业作用，健全公司与独立董事沟通机制，通过项目论证、现场调研、专题汇报、实地考察等方式加强独立董事对公司的了解，增强董事会依法行权履职能力；发挥章程在公司治理中的基础作用，贯彻落实监管要求，开展对公司治理制度体系的修订工作，为公司治理提供行之有效的制度和规范支撑。
（三）持续推动深化改革体系落地
完成提高央企控股上市公司质量方案任务，推进新一轮国企改革深化提升专项行动，推动公司在稳产增产、降本节支、资产盘活、科技创新、管理提升等方面持续发力。持续开展经理层任期制与契约化管理，完善经理层的考核与激励机制。实施国有企业深化改革提升行动方案，完善合规管理“三张清单”，系统推进现代企业制度体系建设，深入推进司库管理体系建设、企业价值地图工具应用，提升公司合规运营和管理创效水平。
（四）不断提升信息披露和投资者关系管理工作质量
公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，严格按照监管要求，持续提升公司信息透明度，关注投资者信息需求，坚持及时、准确、公平的原则，加强信息披露与价值实现的统筹，持续提升信息披露质量。认真开展投资者的服务工作，健全多层次投资者良性互动机制，多渠道听取投资者意见建议，不断丰富业绩说明会召开形式，有效传递公司价值。及时回应投资者诉求，形成良性互动，维护企业良好资本市场形象。本报告已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案3
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，按照公司年度工作会部署要求，在推动公司高质量发展，聚焦主责主业，强化科技引领，筑牢安全质量基石，有效防范化解重大风险方面，全面履行监督职责，在维护公司利益、股东利益和职工合法权益等方面发挥了积极作用。现将履职情况报告如下：
一、对公司经营决策和管理行为及业绩的基本评价
董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚持党的全面领导，坚持稳中求进工作总基调，提升核心竞争力和价值创造力。
经理层面认真执行了董事会的各项决议，完成了各项工作任务，全年实现营业收入22亿元，实现归属于母公司净利润6,917万元。
监事会列席了历次股东会会议、董事会会议，通过对任期内公司的生产经营活动的各项监督检查，认为董事会认真执行了股东大会的决议，未出现损害公司、股东利益的行为；经理层能够坚决执行董事会各项决策部署，未发现违规违纪违法情况。
二、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开五次会议，审议通过29个议案。
（一）公司第六届监事会第十五次会议于2023年4月19日召开，会议审议通过了《2022年年度报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》等12项议案。
（二）公司第七届监事会第一次会议于2023年5月17日召开，会议审议通过了《关于选举覃乐先生为公司监事会主席的议案》。
（三）公司第七届监事会第二次会议于2023年8月22日召开，会议审议通过了《2023年半年度报告》《关于2023年半年度对兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（四）公司第七届监事会第三次会议于2023年10月26日召开，会议审议通过了《2023年第三季度报告》。
（五）公司第七届监事会第四次会议于2023年12月15日召开，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方论证分析报告的议案》等13项议案。
三、监事会对公司2023年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运行情况
监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和公司《章程》赋予的权利，对公司董事会、股东大会的决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。
监事会成员依法列席了公司董事会现场会议和2022年年度股东大会、2023年第一次、第二次临时股东大会，对董事会和股东大会会议的议案内容、召开和决议程序进行了监督和确认。通过列席股东大会、董事会以及总经理办公会、日常重大经营管理会议，听取公司高级管理人员工作汇报，现场查看等方式审查了公司年度经营计划、全面风险防控情况、选人用人情况、产业园建设及调迁情况等，对公司依法运作情况进行了监督检查。
监事会认为：公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实公司年度工作会要求，公司整体经济运行能严格按照相关法律法规守法经营；公司董事和高级管理人员能够遵守《公司法》和公司《章程》的规定，围绕年度绩效考核责任书，实施创新驱动发展战略,推动装备保供能力提升和民品产业转型升级，促进企业高质量发展，企业生产经营持续向好，业绩稳步提升。
（二）对公司财务检查情况
监事会坚持以财务监督为核心，对公司会计信息的真实可靠性和质量情况进行监督检查评价，通过日常监督和专项检查，对公司季报、半年报、年报进行审核，研究分析公司财务报表、经济运行报告，重点关注指标完成、预算执行及“两金占用”等事项，防范资金管理风险。监事会认为：
2023年度公司会计核算能按照《企业会计准则》规范要求，以实际发生的交易或事项为依据，真实地反映了公司2023年度的经营管理和财务状况，
内容真实、数字准确、资料可靠；企业会计信息的披露符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；会计报表符合有关财务规定，决算过程规范合理，未发现侵害股东权益的问题。公司2023年度的经营业绩已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）关联交易情况
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，监事会审查了报告期内公司各项关联交易事项：公司向实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位销售西光防务生产的大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备等三大系列产品,采购外协件和成件(涵盖各级配套产品)；公司在兵工财务有限公司存款业务；新华光公司与华光小原公司及光电集团间日常关联交易等。
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
（四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》，编制内幕信息知情人登记表，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立起了内幕信息知情人档案，并制订了严格的报送程序。
报告期内，在编制定期报告期间，公司均严格按照要求编制上市公司内幕信息知情人档案并及时报备。监事会通过定期对上述档案进行审核，认为公司内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司对内幕信息控制与处理得当。
四、对2024年度公司工作的建议
（一）坚持政治引领，持续推动改革深化
全面贯彻落实习总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述统领改革。大力推进“十四五”发展规划中期调整的各项重点任务，重点聚焦科技引领方向，系统谋划公司未来发展。推动军民品传统产业向前
瞻性战略性新兴产业转型发展，提升利用资本市场深化改革发展的能力。
（二）坚持创新发展，实现科技自立自强
加强科技顶层策划，积极主动融入创新体系，争取重点实验室、创新中心等创新平台；拓展产品新的应用平台，参与前沿领域项目论证和前沿技术研究。加速原创性、引领性科技攻关，积极推动产业创新发展；加速新一代工艺技术攻关，推进先进工艺制造能力建设。
（三）聚焦主责主业，提升装备保供能力
统筹抓好装备科研项目推进，提升强军保供能力与服务保障能力；实施重点项目建设，实现生产线的工艺改进及数字化改造，完善研制生产所需的技术条件，保障产品质量和可靠性水平，满足产品研制生产任务需求。
（四）坚持安全发展，提升基础管理水平
抓实抓细抓好安全生产与装备质量工作。积极稳妥推进产业园调迁工作，以产业园建设和数字化线建设为契机，推动基础管理水平提升；深化数智强企发展，推动生产制造向数智化新型制造模式转型升级；推进合规管理体系建设，积极防范化解重点领域合规风险。
五、监事履职情况
监事会成员依据工作职责，坚持“参与不干预，到位不越位”的工作原则，信守“诚信为本、操守为重、政策为据、真实为案”的行为准则，认真列席股东会和董事会，听取并参与讨论公司的重大事项，认真查阅财务报表等经营管理资料，积极参与各项监督检查任务，并对公司各项经营活动重大事项决策情况进行监督，就有关事项及时向董事会、经理层及相关部门提出工作建议。
各位监事能积极参加监事会会议，认真审议提案内容，充分发表个人意见建议，全面落实监事会决议。2023年，监事会的工作得到了各位董事和高级管理人员以及员工的支持，忠实勤勉履行了职责和义务。
六、2024年监事会重点工作
监事会将坚持把学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想与党的二十大精神作为首要政治任务，把政治领悟力、政治判断力、政治执行力贯彻落实到科研生产经营活动中，坚持问题导向、风险导向、结果导向，
充分发挥监事会的监督保障作用。强化对“十四五”战略规划实施的监督，深入推动风险防控体系建设，持续聚焦管理提升，防范化解重大风险。本报告已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司监事会
二〇二四年五月十六日
议案4
2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
公司2023年度财务决算工作已经完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年度财务决算报告如下：
一、盈利情况
2023年度，公司实现营业收入22亿元，发生营业成本183,271万元、营业税金及附加451.30万元、销售费用964万元、管理费用16,955万元、研发费用16,044万元、财务费用-2,012万元，实现归属于母公司净利润6,917万元。
二、资产负债情况
截至2023年12月31日，公司资产总额409,562万元（合并报表口径，下同），负债总额155,589万元，归属于母公司所有者权益253,973万元。
三、现金流量情况
2023年度，公司现金及现金等价物净增加额为-58,273万元，其中经营活动产生的现金流量净额为-43,031万元；投资活动产生的现金流量净额为-11,225万元；筹资活动产生的现金流量净额为-4,026万元；汇率变动的影响8万元。
四、主要财务指标
1、偿债能力
资产负债率37.99%，较上年下降3.5个百分点，抗风险能力有所加强。
2、盈利能力
加权平均净资产收益率2.75%，较上年2.88%减少0.13个百分点；每股收益0.14元/股，与上年持平。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案5
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZG10586号《2023年度审计报告》，公司2023年度实现净利润53,543,971.55元（母公司报表数据），在提取法定盈余公积金5,354,397.16元后，加上年初未分配利润29,927,770.09元后，减去2023年派发的2022年度红利28,999,367.08元，公司2023年度可供股东分配的利润为49,117,977.40元。公司2023年度利润分配预案如下：
公司拟以2023年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.57元（含税），共计派发现金28,999,367.08元，现金分红总额占合并归母净利润比例为41.92%，派送后，剩余未分配利润结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案6
2024年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常
关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与关联方之间发生的交易按关联交易事项进行决策和披露。公司2024年度日常关联交易预计基本情况如下：
一、日常经营性关联交易概述
公司部分防务产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）附属企业和控股股东北方光电集团有限公司（简称“光电集团”）及其附属企业（以下统称“关联方”），与关联方之间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品、接受或提供劳务、接受或提供技术转让、咨询、承租或租赁、在关联人兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）存贷款等。
二、日常关联交易基本情况
1.2023年度执行情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年度 预计数 | 2023年度 实际发生额 | 2023年度实际发生额与预计数差额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人购买外协件、接受劳务 | 光电集团附属企业 | 7亿元 | 0.90亿元 | -1.74亿元 | 实际发生额减少 | |
| 兵器集团附属企业 | 4.36亿元 | |||||
| 小计 | 7亿元 | 5.26亿元 | ||||
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 光电集团附属企业 | 12亿元 | 9.94亿元 | -1.74亿元 | 实际发生额减少 | |
| 兵器集团附属企业 | 0.32亿元 | |||||
| 小计 | 12亿元 | 10.26亿元 | ||||
| 在关联人财务公司日存款最高余额 | 兵工财务 | 20亿元 | 11.19亿元 | -8.81亿元 | 以实际发生额为准 | |
| 其他（租入/租出） | 土地及建筑物 | 光电集团 | 905.69万元 | 865.83万元 | -39.86万元 | 以实际发生额为准 |
| 机器设备 | 光电集团 | 2,654.24万元 | 2,617.10万元 | -37.14万元 | 以实际发生额为准 | |
| 土地使用权 | 光电集团附属企业（华光公司） | 333.07万元 | 337.62万元 | 4.55万元 | 以实际发生额为准 | |
| 办公楼 | 光电集团附属企业（华光公司） | 24.05万元 | 24.05万元 | 0万元 | ||
| 合计 | 39.39亿元 | 27.09亿元 | -12.29万元 | |||
2.2024年度日常关联交易预计
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2024年度 预计数 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发 |
| 金额 | 生金额差异较大的原因 | |||||||
| 向关联人购买外协件、接受劳务 | 光电集团附属企业 | 5亿元 | 27.59 | 0.49亿元 | 0.90亿元 | 37.41 | 产品结构和销量变动影响 | |
| 兵器集团附属企业 | 4.36亿元 | |||||||
| 小计 | 5亿元 | 27.59 | 0.49亿元 | 5.26亿元 | 37.41 | |||
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 兵器集团附属企业 | 10.50亿元 | 45.65 | 0.77亿元 | 9.94亿元 | 46.62 | ||
| 光电集团附属企业 | 0.32亿元 | |||||||
| 小计 | 10.50亿元 | 45.65 | 0.77亿元 | 10.26亿元 | 46.62 | |||
| 在关联人财务公司日存款最高余额 | 兵工财务 | 20亿元 | - | 9.3亿元 | 11.19亿元 | - | 以实际发生额为准 | |
| 在关联人财务公司及关联人贷款 | 兵工财务 | 2亿元 | - | 0亿元 | 0亿元 | - | ||
| 其他 （租入） | 土地及建筑物 | 光电集团 | 1,335万元 | 29.60 | 208万元 | 865.83万元 | 22.52 | |
| 机器设备 | 光电集团 | 2,824万元 | 62.62 | 674万元 | 2,617.10万元 | 68.07 | ||
| 土地使用权 | 光电集团附属企业（华光公司） | 323万元 | 7.16 | 82万元 | 337.62万元 | 8.78 | ||
| 办公楼 | 光电集团附属企业（华光公司） | 28万元 | 0.62 | 6万元 | 24.05万元 | 0.63 | ||
| 小计 | 4,510万元 | 100 | 970万元 | 3,844.60万元 | 100 | |||
| 合计 | 37.95亿元 | -- | 10.66亿元 | 27.09亿元 | -- | |||
预计2024年从兵工财务申请综合授信额度10亿元。按照2024年度公司生产经营资金需求，西光防务公司拟向兵工财务借款2亿元，新华光公司拟通过兵工财务向光电集团内部委托借款1.35亿元。
公司（全资子公司西光防务公司）租赁光电集团所属西安市长乐中路35号的办公用房、生产用房、仓库、设备间等房屋，参考周边及相似地段厂房租赁价格，对单价进行了调整，全年租金预计数调整为1,300余万元。
三、关联方介绍
兵工财务为公司实际控制人兵器集团下属的非银行金融机构，兵器集团附属企业、光电集团附属企业与公司为同一实际控制人。
四、关联交易的定价原则
遵循主管部门审价或市场定价原则，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会发生因上述关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。
公司（全资子公司西光防务公司）与控股股东光电集团之间租赁交易参照租赁建筑物所在地西安市长乐中路35号周边及相似地段厂房租赁价格，同时考虑到整体租赁及保密性要求，经双方协商确定。
公司与兵工财务之间资金往来系公司生产经营所需，贷款利率按照不高于中国人民银行颁布的同期贷款利率执行，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。在遵守相关法律法规、经合法必要决策程序后执行，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东的利益。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司回避表决。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案7
2024年度新华光公司与华光小原公司间
日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
一、日常关联交易概述
华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原”）是公司的投资企业，公司对华光小原的持股比例为51%，因华光小原未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司全资子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）与华光小原间发生的交易按关联交易事项进行决策和披露。
二、日常关联交易情况
1.2023年度执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年度 预计数 | 2023年度 实际发生额 | 2023年度实际发生额与预计数差额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人 购买产品 | 华光小原 | 9,900 | 5,132 | -4,768 | 订单减少影响 |
| 向关联人 销售产品 | 华光小原 | 11,000 | 5,910 | -5,090 | 订单减少影响 |
| 向关联人 提供劳务 | 华光小原 | 1,100 | 517 | -583 | 华光小原生产下降，水电用量减少 |
| 其他（租出厂房、生产线） | 华光小原 | 74 | 74 | 0 | |
| 合计 | 22,074 | 11,633 | -10,441 | ||
注：上述关联交易金额为新华光公司与华光小原之间的发生额。新华光公司与华光小原2023年度日常关联交易实际金额减少，是新华光公司正常的生产经营需要而发生的，符合经营实际情况。
2.2024年度预计情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2024年度预计数 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | 华光小原 | 5,750 | 13 | 1631.57 | 5,132 | 11.87 | 以实际发生额为准 |
| 向关联人销售产品 | 华光小原 | 6,000 | 9 | 642.26 | 5,910 | 9.42 | 以实际发生额为准 |
| 向关联人提供劳务 | 华光小原 | 550 | 46 | 147.09 | 517 | 66.39 | 以实际发生额为准 |
| 其他（租出厂房、生产线） | 华光小原 | 74 | 6 | 18.50 | 74 | 8.35 | |
| 合计 | 12,374 | 2,439 | 11,633 | ||||
注：上述关联交易金额为新华光公司与华光小原之间的发生额。
三、关联方介绍和关联关系
华光小原成立于2011年3月25日，注册资本为3,075万美元。经营范围：
光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。住所为湖北省襄阳市高新区长虹北路67号。关联关系：公司董事、总经理陈良和副总经理荣幸担任华光小原的董事，符合《上市规则》10.1.3条第三项“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的情形，与本公司构成关联方。
四、关联交易的定价原则
新华光公司与关联方华光小原间日常关联交易的价格均遵循市场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合同。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易在公平原则下合理进行，不会损害公司及股东利益。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案8
2024年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
为加强公司预算管理，保证科研、生产经营正常运行，根据公司防务产品订货及民品市场预测情况，编制2024年度财务预算报告。公司2024年主营业务收入预算为23亿元，其中军品16.6亿元，民品6.4亿元。2024年预计全资子公司西安北方光电科技防务有限公司对外捐赠支出47.5万元。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案9
关于修订公司《章程》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》及上海证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》等相关规范性文件要求及最新修订内容，结合公司实际情况，对公司《章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十三条 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百二十一条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险作用，董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司战略和发展规划； (四) 决定公司经营计划，按权限决定公司投资方案； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 制订公司利润分配政策的调整或变更方案； (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三) 制订董事会年度工作报告； (十四) 制订公司的基本管理制度； (十五) 制订本章程的修改方案； (十六) 管理公司信息披露事项； | 第一百二十一条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险作用，董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司战略和发展规划； (四) 决定公司经营计划，按权限决定公司投资方案； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 制订公司利润分配政策的调整或变更方案； (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三) 制订董事会年度工作报告； (十四) 制订公司的基本管理制度； (十五) 制订本章程的修改方案； (十六) 管理公司信息披露事项； |
| (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九) 决定公司因本章程第二十七条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、风险管理、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九) 决定公司因本章程第二十七条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (二十) 审议批准公司ESG报告（或社会责任报告）； (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、风险管理、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定符合以下标准的交易事项： (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计的资产总额的10％以上，但不满30%； (二)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但不满50%或不满500万元； (三)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产额的10％以上且绝对金额超过1000万元，但不满50%或不满5000万元； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上且绝对金额超过1000 万元，但不满50%或不满5000万元； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但不满50%或不满500万元； (六)关联交易： 1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30 万元以上但不满3000万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但不满3000万元或不满5%。 超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。 本条所称“交易”指：购买或者出售资产； | 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定符合以下标准的交易事项： (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计的资产总额的10％以上，但不满30%； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但不满50%或不满5000万元； (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但不满50%或不满500万元； (四)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产额的10％以上且绝对金额超过1000万元，但不满50%或不满5000万元； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上且绝对金额超过1000 万元，但不满50%或不满5000万元； (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但不满50%或不满500万元； (七)关联交易： 1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30 万元以上但不满3000万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易交易金额在300万元以上且占公司最近一期 |
| 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 “关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。 | 经审计净资产绝对值0.5％以上，但不满3000万元或不满5%。 超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。 本条所称“交易”指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 “关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。 |
| 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。 |
| 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十章 财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度 |
| 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司应当按照证监会的相关要求，在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司《章程》的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司应当按照证监会的相关要求，在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司《章程》的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
| 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百七十八条 公司将在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施持续、稳定、积极的利润分配政策。公司的利润分配政策为： (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票 | 第一百七十八条 公司将在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施持续、稳定、积极的利润分配政策。公司的利润分配政策为： (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票 |
| 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 (二)公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)的10%，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。 (三)公司且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 (四)公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、不得超过公司的累计可分配利润； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：(a)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或(b)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述金额对同一交易事项均按在连续十二月内累计计算。 (五)公司的年度利润分配预案由公司总经理、董事会结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 (六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 (七)董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数以上、全体独立董事过半数以上表决同意。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事也应发表独立意见，并及时予以披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 | 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 (二)公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)的10%，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 (三)公司且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 (四)公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、不得超过公司的累计可分配利润； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：(a)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或(b)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述金额对同一交易事项均按在连续十二月内累计计算。 (五)公司的年度利润分配预案由公司总经理、董事会结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 (七)董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 |
| 接提交董事会审议。 (八)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道(包括不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等)主动与股东(特别是公众股东)进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。为充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。 (九)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准。 (十)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。 | 见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 (八)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道(包括不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等)主动与股东(特别是公众股东)进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。为充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。 (九)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (十)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。 |
| 第四节 法律顾问（新增） | |
| 第一百八十七条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。（新增） |
注：因本次修订增加、删除、修改条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。公司《章程》由原来的二百二十三条修改为二百二十四条。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案10
关于修订公司《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》及上海证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》等相关规范性文件要求及最新修订内容，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 董事会职权 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险作用，董事会依法行使以下职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司战略和发展规划； (四) 决定公司经营计划，按权限决定公司投资方案； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 制订公司利润分配政策的调整或变更方案； (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三) 制订董事会年度工作报告； (十四) 制订公司的基本管理制度； (十五) 制订公司章程的修改方案； (十六) 管理公司信息披露事项； (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九) 决定公司章程第二十七条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程 | 第三条 董事会职权 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险作用，董事会依法行使以下职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)制订公司战略和发展规划； (四)决定公司经营计划，按权限决定公司投资方案； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)制订公司利润分配政策的调整或变更方案； (八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)制订董事会年度工作报告； (十四)制订公司的基本管理制度； (十五)制订公司章程的修改方案； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
| 授予的其他职权。 | (十九)决定公司章程第二十七条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (二十)审议批准公司ESG报告（或社会责任报告）； (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第五条 董事会各专门委员会主要职责 (一) 战略委员会的主要职责： 1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2.对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3.对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5.对以上事项的实施进行检查； 6.董事会授权的其他事宜。 (二) 提名委员会的主要职责： 1.根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 2.研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 4.对董事候选人和经理人选进行预选并提出建议； 5.对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 6.董事会授权的其他事宜 (三) 薪酬与考核委员会的主要职责： 1.根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 2.薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，激励和奖惩的主要方案和制度等； 3.审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 4.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 5.董事会授权的其他事宜。 (四) 审计委员会的主要职责： 1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； 2.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 3.审核公司的财务信息及其披露； 4.监督及评估公司的内部控制； 5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项； 6.公司董事会授予的其他事宜。 (五) 风险管理委员会的主要职责： 1.提交全面风险管理年度报告； 2.审议风险管理策略和重大风险管理解决方案； 3.审议重大决策、重大风险、重大事件和重要 | 第五条 董事会各专门委员会主要职责 (一) 战略委员会的主要职责： 1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2.对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3.对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4.对公司ESG（环境、社会及治理）事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策等事宜，指导经理层对ESG风险和机遇采取适当应对措施，审议公司ESG报告（或社会责任报告）并提出建议； 5.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 6.对以上事项的实施进行检查； 7.董事会授权的其他事宜。 (二) 提名委员会的主要职责： 1.提名或任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。 (三) 薪酬与考核委员会的主要职责： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 (四) 审计委员会的主要职责： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘公司财务总监； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5.法律法规、上海证券交易所相关规定及公司《章程》规定的其他事项。 (五) 风险管理委员会的主要职责： 1.提交全面风险管理年度报告、合规管理工作报告等； 2.审议风险管理策略和重大风险管理解决方案； 3.审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告； |
| 业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告； 4.审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告； 5.审议风险管理组织机构设置及其职责方案； 6.办理董事会授权的有关全面风险管理的其他事项。 7.公司董事会授予的其他事宜。 | 4.审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告； 5.审议风险管理组织机构设置及其职责方案； 6.指导合规管理体系建设，推进公司法制建设和合规管理工作，对经理层依法治企情况进行监督； 7.办理董事会授权的有关全面风险管理、合规管理的其他事项。 8.公司董事会授予的其他事宜。 |
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案11关于修订公司《募集资金专项存储及使用管理办法》的议案各位股东及股东代表：
贯彻落实中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年修订）》对募集资金专项存储及使用管理要求，结合公司实际情况，对公司《募集资金专项存储及使用管理办法》进行修订，进一步规范募集资金专项存储及使用，提高募集资金使用效益。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“《管理规定》”）等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，制定募集资金专项存储及使用管理办法（以下简称“本办法”）。 | 第一条 为规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称上市公司监管指引第2号）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称自律监管指引第1号）等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，制定募集资金专项存储及使用管理办法（以下简称“本办法”）。 |
| 第三条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第三条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 |
| 第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，及时披露募集资金的使用情况。 | 第五条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，及时披露募集资金的使用情况。 |
| 第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 |
| 第八条 公司财务总监负责资金管理，应在募集资金到账后1个工作日内通知公司总经理及董事会秘书。公司应当按照《管理规定》的相关规定，在募集资金到账后两周内与保荐人、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 | 第八条 公司财务总监负责资金管理，应在募集资金到账后1个工作日内通知公司总经理及董事会秘书。公司应当按照《上市公司监管指引第2号》的相关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐人、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 |
| 第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： | 第十条 募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金应当遵循如下要求： |
| （一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露应严格遵守《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、各项议事规则及本办法等公司制度的相关规定； （二）超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露； （三）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告； （五）募投项目出现以下情形的，公司董事会应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该募投项目，并在最近一期定期报告中披露募投项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过1年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 | （一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露应严格遵守《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、各项议事规则及本办法等公司制度的相关规定； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司董事会应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该募投项目，并在最近一期定期报告中披露募投项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过1年的； 3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 |
| 第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为： 1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； 2、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 3、公司董事、监事对公司负有忠实、勤勉义务，不得授意管理层或利用自身职务影响操纵募集资金违规使用。 | 第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为： 1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； 3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。 4、公司董事、监事对公司负有忠实、勤勉义务，不得授意管理层或利用自身职务影响操纵募集资金违规使用。 5、违反募集资金管理规定的其他行为。 |
| 第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。（新增） | |
| 第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方 | 第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。置换事项应当经董事会审议通过，会计 |
| 可实施。公司董事会应当在完成置换后2个股票交易日内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 |
| 第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。（新增） | |
| 第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合《通知》及《管理规定》的相关规定。 | 第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 |
| 第十五条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | |
| 第十六条 单个募投项目完成后，公司将该募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当按照《管理规定》的相关规定完成决议程序。节余募集资金在未履行完成决议程序前不得动用。 | 第十七条 单个募投项目完成后，公司将该募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 |
| 第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）使用应符合《管理规定》，节余募集资金在未履行完成决议程序前不得动用。 | 第十八条 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。（新增） |
| 第十九条 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。（新增） | |
| 第二十条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计 |
| 使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。（新增） | |
| 第二十一条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。（新增） | |
| 第十八条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。仅变更募投项目实施地点的，按照《管理规定》办理。 | 第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 |
| 第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。（新增） | |
| 第二十五条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容： 1、募集资金的存放、使用及募集资金专户余额情况； 2、募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； 3、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）； 4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； 5、募集资金投向变更的情况（如适用）； 6、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； | 第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称募集资金专项报告）。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交。核查报告应当包括以下内容： 1、募集资金的存放、使用及募集资金专户余额情况； 2、募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； 3、用募集资金置换预先已投入募投项目的 |
| 7、上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 | 自筹资金情况（如适用）； 4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； 5、募集资金投向变更的情况（如适用）； 6、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； 7、上交所要求的其他内容。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
| 第二十六条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个股票交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。 |
注：因本次修订增加、删除、修改条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新，公司《募集资金专项存储及使用管理办法》由原来的二十八条修改为三十三条。本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
会议听取报告：
2023年度独立董事述职报告
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《章程》《独立董事制度》等规定，公司独立董事陈友春、雷亚萍、李彬、张明燕（2023年5月已离任）忠实、勤勉地履行了职责，并就各自年度履职概况、重点关注事项以及自我评价和建议等情况分别向董事会提交了2023年度述职报告，述职报告已于2024年4月26日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。