证券代码：605289 证券简称：罗曼股份
上海罗曼科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年5月
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于预计2024年度为参股公司辽宁国恒提供担保暨关联交易的议案 .... 7议案二：关于选举非独立董事的议案 ...... 12
上海罗曼科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》及《上海罗曼科技股份有限公司章程》《上海罗曼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。
六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指
定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。
十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
上海罗曼科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年5月16日（周四）下午15:00
二、会议方式：现场
会议地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长孙凯君女士
五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式
六、网络投票系统及投票时间：
网络投票时间：2024年5月16日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
七、会议议程：
（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决
权数量；
（三）董秘宣读股东参会须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议：
1、《关于预计2024年度为参股公司辽宁国恒提供担保暨关联交易的议案》；
2、《关于选举非独立董事的议案》；
（六）股东及股东代表发言、提问；
（七）股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（八）统计表决结果；
（九）监票人宣读表决结果；
（十）律师宣读见证意见；
（十一）董秘宣读股东大会决议；
（十二）相关人员签署会议决议等文件；
（十三）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于预计2024年度为参股公司辽宁国恒提供担保
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）基本情况
辽宁国恒新能源有限公司（以下简称“辽宁国恒”），系上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股公司与关联法人。经公司2023年第三次临时股东大会批准，辽宁国恒拟向银行申请大连市建筑屋顶“光伏+”综合智慧能源工程（一期）项目贷款10亿元（具体以银行最终审批结果为准），贷款期限20年，按照项目进度申请发放和使用贷款，并由股东大连市国有资本管理运营有限公司及本公司提供全程第三方连带责任保证，其中，大连市国有资本管理运营有限公司按照贷款总额的65%提供保证担保，本公司按照贷款总额的35%提供保证担保。具体内容详见《关于为参股公司提供融资担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-050）、《公司2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-054）。
近日，辽宁国恒就“光伏+”综合智慧能源工程（一期）项目已与国家开发银行大连市分行（以下简称“国开行”）签订融资合同，贷款额度10亿元，贷款期限20年，其中：2024年贷款利率3.9%，贷款资金的实际提款日期和金额以提款时借款人辽宁国恒填写或提交的并经贷款人确认的《借款凭证》记载为准。
根据2024年光伏建设投资需求，辽宁国恒预计2024年度向国开行申请不超过人民币30,000.00万元的借款，由股东大连市国有资本管理运营有限公司、本公司按照
持有其股份比例提供保证担保，其中，本公司将按照借款总额的35%提供保证担保，担保金额预计不超过10,500.00万元。
（二）审批程序
公司于2024年4月24日召开第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过该事项，并同意提交董事会审议，同日公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2024年度为参股公司辽宁国恒提供担保暨关联交易的议案》，并提请股东大会审议。关联董事孙凯君回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，因辽宁国恒为公司关联法人，本次担保构成关联担保，尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 2024年度预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对合营、联营企业的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以下的联营企业 | |||||||||
| 上海罗曼科技股份有限公司 | 辽宁国恒新能源有限公司 | 35% | 7.72% | 548.45万元 | 10,500.00万元 | 7.93% | 自股东大会批准之日起12个月内 | 是 | 否 |
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：辽宁国恒新能源有限公司
2、注册地址：辽宁省大连市中山区葵英街9号-1号-311室
3、法定代表人：刘筱石
4、注册资本：人民币肆亿伍仟万元整
5、成立日期： 2023年01月03日
6、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；集中式快速充电站；城乡市容管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；以自有资金从事投资活动；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：本公司持有其35%股权，大连市国有资本管理运营有限公司、大连洁净能源集团有限公司分别持有其53%、12%股权。
8、被担保人主要财务指标：
辽宁国恒于2023年1月完成设立。截至2023年12月31日，辽宁国恒资产总额31,117,702.05元，负债总额2,402,540.37元，资产净额28,715,161.68元，营业收入38,872.77元，净利润-1,504,838.32元（经审计）。
9、关联关系说明：
辽宁国恒系公司联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，与公司构成关联关系。
10、经查询，辽宁国恒信用状况良好，非失信被执行人。
三、保证合同的主要内容
保证人：上海罗曼照明科技股份有限公司
贷款人：国家开发银行大连市分行
借款人：辽宁国恒新能源有限公司
担保范围：主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费
用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、保全保险费、翻译费、公告费及其他费用，根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外）；借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。
保证方式：保证人在本合同约定的担保范围内向贷款人提供连带责任保证。保证期间：本合同的保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
本次对参股公司辽宁国恒提供融资担保是为了满足其“绿电点亮大连”综合开发建设项目的建设及日常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展，本公司按照持股比例为其提供担保，辽宁国恒的另一股东大连市国有资本管理运营有限公司承担65%份额，担保公平、对等，风险可控。公司亦将加强与辽宁国恒的沟通，及时了解其生产经营状况，以有效规避经营风险和保障公司利益。
五、董事会意见
董事会认为，公司2024年度按持股比例为参股公司辽宁国恒向银行申请不超过30,000.00万元借款的35%部分提供连带责任保证，担保金额预计不超过10,500.00万元，有利于其生产经营的顺利开展，符合公司战略发展需要。辽宁国恒资信良好，财务风险可控。本次担保符合中国证监会、上海证券交易所及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事专门会议意见：
公司2024年度按持股比例为参股公司辽宁国恒向银行申请不超过30,000.00万元借款的35%部分提供连带责任保证，担保金额预计不超过10,500.00万元，有利于其生产经营的顺利开展，符合公司战略发展需要。辽宁国恒资信良好，财务风险可控。本次关联担保符合中《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。不存在损害公司
及股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按相关规定回避表决。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月末，公司对全资及控股子公司的实际担保的余额为人民币179,605,135.00元，占公司2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为
13.57%；公司累计对外担保余额为人民币185,089,635.00元，占公司2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为13.98%。公司无逾期担保的情形。
请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会2024年5月16日
议案二：
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
一、董事辞职情况
公司董事会于2024年4月29日收到董事刘敏先生提交的书面辞职报告。由于个人原因，刘敏先生辞去公司第四届董事会董事、审计委员会委员的职务。刘敏先生除担任公司董事、审计委员会委员职务外，未在公司担任其他职务。根据《公司章程》的相关规定，刘敏先生辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。刘敏先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会正常运作。公司将按法定程序补选董事和审计委员会委员。刘敏先生在担任公司董事及审计委员会委员的期间勤勉尽责，忠于职守，为公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司及董事会对刘敏先生在任职期间为公司发展所做出的贡献给予充分的肯定并表示衷心的感谢。
二、董事补选情况
2024 年 5 月 6 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于选举非独立董事的议案》，拟增补袁樵先生担任第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。袁樵先生简历详见附件。该候选人任职资格已经公司提名委员会出具审核意见。
请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会2024年5月16日
附件：袁樵先生简历 袁樵，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。2000 年 8 月至今，就职于复旦大学，曾任光源与照明工程系副系主任、副所长、副教授；现任环境科学与工程系副教授，同时兼任上海复旦规划建筑设计研究院有限公司副总工程师、照明设计所所长