渤海汽车系统股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
公司2023年年度报告及摘要 ...... 6
公司2023年董事会工作报告 ...... 7
公司2023年监事会工作报告 ...... 13
公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告 ...... 17
公司2023年度利润分配预案 ...... 19
关于董事会授权经营层 2024 年度公司融资授信额度的议案 ...... 20
关于修订《渤海汽车关联交易决策制度》的议案 ...... 22
渤海汽车未来三年（2024-2026年度）股东回报规划 ...... 23
关于变更2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 26
渤海汽车独立董事2023年度述职报告 ...... 30
渤海汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。
渤海汽车系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议程会议时间：2024年5月16日（星期四）下午14：00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室。会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
一、报告并审议会议议案：
1. 公司2023年年度报告及摘要；
2. 公司2023年度董事会工作报告；
3. 公司2023年度监事会工作报告；
4. 公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告；
5. 公司2023年度利润分配预案；
6. 关于董事会授权经营层 2024 年度公司融资授信额度的议案；
7. 关于修订《渤海汽车关联交易决策制度》的议案；
8. 渤海汽车未来三年（2024-2026年度）股东回报规划；
9. 关于变更2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。
二、独立董事述职；
三、股东发言和提问；
四、审议通过本次会议监票人、计票人；
五、对审议的议案进行表决；
六、宣读会议决议的表决结果；
七、宣读股东大会决议；
八、见证律师出具宣读法律意见书。
公司2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制了渤海汽车2023年年度报告及摘要，具体内容请参见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
公司2023年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，渤海汽车董事会继续坚持“客户至上、诚信、责任、创新”的发展理念，大力弘扬“严、实、快”的企业文化，严格按照《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等法律法规，忠实、勤勉履职，认真贯彻落实公司股东大会决议，领导公司经理层、全体干部员工积极推进公司各项工作。现对公司董事会 2023 年工作报告如下：
一、2023年主要工作回顾
（一）董事会日常工作情况
1.董事会规范运作情况
报告期内，公司共召开董事会6次，完成定期报告、组织机构调整、渤海活塞高端大功率活塞项目建设投资等35项重大事项审议，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和规范性文件的规定。董事会明确议案前置审批程序，突出议题审核要点，着力提升董事会决策质量。全体董事积极履职，本着认真负责的态度，发表审议意见和建议，会后督促重大事项落地实施，发挥董事会在战略引领和重大决策方面的作用，为公司生产经营的平稳运行提供了保障。
2.董事会组织召开股东大会情况
报告期内，董事会组织召开股东大会2次，审议并通过了公司年度报告、公司年度日常关联交易、选举董事等 10项议案，董事会严格按照相关法律法规及公司制度的规定，规范组织召开会议。会前完整披露所有议案内容，会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，并按规定对中小投资者的表决单独计票，积极为股东参与公司治理提供便利，保障股东的知情权、质询权、建议权、提案权和表决权，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。
3.信息披露情况
公司董事会依法依规严格履行信息披露义务，层层压实公司内部信息提报机制与责任，不断提升公司信息披露工作水平与能力，切实提高公司信息披露质量。公司内部定期开展信息披露专项培训，通过学习监管规则、信息披露、违规案例警示等，强化合法合规意识，坚守信息披露的法律红线，并将真实、准确、完整、及时、公平的原则落实到信息披露的具体工作中，积极向投资者传递信息，提升披露信息的可读性。报告期内，累计披露定期报告和季度报告4份、临时公告33份、其他相关上网文件27份，共计64份。
4.投资者关系管理情况
公司积极听取并传递来自投资者的意见和建议，建立健全投资者关系管理体系，为规范高效开展投资者关系管理工作奠定坚实基础。报告期内，公司通过上证 e 互动、投资者热线电话、公司官网、投资者沟通会等方式开展投资者交流，积极回应投资者关注和市场关切的问题，组织召开3次业绩说明会，业绩说明会采用网络图文交流形式，拉近公司和投资者的距离，增强投资者沟通的有效性。
（二）深耕主业板块发展，增强内生动力，筑牢发展根基
1.活塞业务：
公司的活塞业务发展与商用车市场紧密相关，2023年商用车市场企稳回升，商用车产销回归400万辆，实现恢复性增长，活塞有限紧紧抓住国内商用车市场复苏的机遇，积极外拓市场,调整结构，牢牢占据国内的活塞领军龙头地位。
商用车板块，积极优化产品结构，大力发展商用车锻钢活塞，2023年锻钢活塞实现销售123.9万只，同比增长133.9％；乘用车板块，继续延续良好增长态势，在比亚迪、奇瑞、吉利、赛力斯等主机客户业务增长的拉动下，乘用车活塞实现销售951万只，同比增长12%；海外市场需求持续增长，活塞出口业务持续向好，对高端重点客户批量供货，为后续国际市场持续增长打下了坚实基础。
2.轻量化业务：
得益于奇瑞、比亚迪、北汽动力、东安、吉利等客户的销量增长，滨州轻量化的缸体、壳体和车身结构件等产品销售增加，与BTAH公司持续深化业务协同，双方协同完
成了大众MEB电池箱结构件定点及样件开发，奔驰欧洲电池箱盖项目顺利推进，北京奔驰E系的车身后减振塔实现SOP。
3.轮毂业务：
子公司泰安启程克服中美贸易摩擦、美国加息等不利影响，实现轮毂售后市场出口销售61.75万件，同比增长4.49%。
（三）把握市场机遇，积极开拓市场，筑牢未来业务发展的基础
公司把开拓国内外市场作为工作重点，始终致力于新客户、新业务和新产品的开发，陆续获取重要客户、重点车型业务的定点，为公司后续发展打下坚实的基础。
商用车市场方面持续发力，活塞有限获得了潍柴、一汽锡柴、康明斯等多个客户的项目定点；乘用车方面，活塞有限实现了对长城、赛力斯、比亚迪、吉利、奇瑞等多款出口或者适配新能源车汽油机活塞的批产，海纳川翰昂取得了北京奔驰MBEAM汽车空调项目定点。
（四）推动业务及产品转型发展，重点开发新能源轻量化产品，丰富新能源汽车业务布局
滨州轻量化加速业务转型发展，着力提升量产产品市场份额，持续推动比亚迪超级混动缸体、奇瑞新一代混动缸体产能提升及产品交付，在巩固发展传统缸体及壳体等业务的基础上，不断增加新能源汽车车身结构件产品的开发力度，获得了北汽蓝谷新车型享界的减振塔和车身纵梁的定点，北京奔驰MBEAM平台车身结构件项目定点。
（五）跟进行业及业务发展趋势,加大新技术、新产品研发,提升核心竞争力
活塞有限专注于核心技术的积累与新产品开发，聚焦行业前沿，在国六锻钢活塞基础上持续开发新技术新产品，积极研究提高制动热效率（BTE）以及国七排放发动机活塞的前瞻性研究，推动活塞产品向高效、清洁、低碳方向转型，积极研究低碳、零碳燃料活塞，开发氢燃料以及甲醇掺氢燃料发动机活塞，形成发动机减排新型清洁燃料内燃机活塞技术路线。知识产权方面，活塞有限在新工艺、新材料等方向取得多项突破，新获授权专利17项，其中发明专利13项，整体研发实力得到进一步提升。
滨州轻量化在中大型结构件的研发与制造以及免热处理材料等应用方面取得了突
破，2023年申报国家发明专利2项，获得发明专利授权1项；参与山东省科技厅“基于铝基的交通轻量化科技示范工程”项目，并承担了研发大型复杂薄壁结构件免热处理新型铝合金材料、开发大型复杂薄壁铝合金结构件自密封压射技术、开发局部挤压压铸工艺关键技术等子项目。
（六）聚焦主业做减法，优化资源配置促发展
公司在聚焦主业发展的同时，积极推进资产结构调整和业务整合。一是持续推进轻量化业务板块滨州轻量化与BTAH的协同，促进资源优势互补，实现大众MEB电池包铸件项目顺利落地，推动滨州轻量化获得了奔驰MBEAM结构件项目的定点，实现在新能源汽车中高端市场的突破。二是进一步推动处置低效资产工作，完成天纳克排气49%股权转让，通过优化资产结构、提质增效，持续改善公司的发展质量。
（七）落实培训机制，提升业务水平
2023 年公司组织了多次业务培训，培训内容主要包括渤海汽车董监高规范履职培训、独立董事制度改革介绍汇报的培训等，通过培训，进一步加深了董监高对监管新规的掌握；此外，公司向全体董监高定期发送月度《董办工作简报》，及时向全体董监高传递相关政策、行业动态、经营状况和市场监管警示案例，不断提升董监高的专业水平，保障董监高科学、合规地履职。
二、报告期内公司所处行业情况
1、我国汽车市场产销延续增长态势
根据中国汽车工业协会统计，2023年汽车产销分别完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%。产销量创历史新高，实现两位数较高增长。
2023年，受宏观经济稳中向好、消费市场需求回暖因素影响，加之各项利好政策的拉动，商用车市场谷底回弹，实现恢复性增长。2023年，商用车产销分别完成约403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。
政策方面，汽车零部件作为汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业，我国政府已出台一系列鼓励基础零部件发展的政策措施，促进突破汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零
部件到整车的完整产业体系。到2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。来自政策层面的大力支持，为零部件行业的发展夯实了基础。
从全球汽车工业结构看，我国汽车产业规模及未来产销量占世界份额有望在目前30%的水平上进一步提升，我国汽车零部件领域创新要素已经形成一定积累，创新环境逐步向好，整体行业长期向好的势头不变，同时汽车零部件行业作为我国构筑汽车整体竞争力的重要组成部分，仍拥有较大的发展机遇。2024年我国经济工作将坚持稳中求进、以进促稳、先立后破。宏观经济会持续回升向好，有助于汽车行业的稳定增长。随着国家促消费、稳增长政策的持续推进，促进新能源汽车产业高质量发展系列政策实施，包括延续车辆购置税免征政策、深入推进新能源汽车及基础设施建设下乡等措施的持续发力，将会进一步激发市场活力和消费潜能。预计2024年，汽车市场将继续保持稳中向好发展态势，呈现3%以上的增长。
2、德国汽车市场有所增长，但承受着压力
2023 年德国汽车销量为284.46万辆，同比增长7.3%，德国汽车工业在经历了近年来的停产和供应链困境的动荡之后，2023年有所恢复，但汽车销量仍低于前期的水平，而且由于俄乌冲突的持续，德国经济疲软，通货膨胀严重，原材料成本、能源价格、人工成本普遍上升，一方面提高了企业的制造成本与费用，另一方面也削弱了家庭购买力，德国的汽车业虽有所增长但也承受着较大压力。
3、汽车轻量化的趋势将为公司带来更多的发展机遇。
近年来，随着新能源化浪潮加快，带动了汽车轻量化趋势的推进，国产汽车零部件企业有望迎来快速发展机遇。
在实现“双碳”的大背景下，汽车轻量化是有助于实现节能减排的最佳方式。一方面， 对于汽油乘用车，每降低100kg最多可节油0.3-0.6L/100km，汽车质量每降低 10%可降低油耗 6%-8%，排放下降4%。另一方面，发展新能源汽车也需要通过轻量化来提升其续航能力。 发展汽车轻量化，尤其是轻量化整车产品和车身、底盘、动力系统以及核心部件是节能减排的重要途径，也是产业结构调整的关键环节，更是提升我国汽车产品竞争力、建设汽车工业强国的必要条件。
三、2024年工作计划
公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，坚定落实股东大会各项决议，牢牢把握高质量发展首要任务，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。 2024年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，坚持市场导向、坚持自主创新、坚持开放合作、坚持稳健经营，在顶层设计、长远发展、精细化管理、体系能力上再强化、再压实,争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化，回报投资者。
董事会还将根据资本市场规范要求，扎实做好独立董事专门会议机制建设和履职保障工作，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，做好桥梁纽带，便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象，助力公司高质量发展。
请各位股东及股东代表审议。
公司2023年监事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，依法行使职权，认真履行职责，促进规范运作，维护股东和公司的合法权益，对公司依法合规运作情况、公司财务情况、内部控制情况、信息披露情况等事项进行了认真监督检查，促进公司规范运作。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开了3次会议。具体内容如下：
（一）公司第八届监事会第八次会议于2023年4月26日召开，会议应到监事3名，实到3名。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：
1、公司2022年年度报告及摘要；
2、公司2022年度监事会工作报告；
3、公司2022年度财务决算报告；
4、公司2022年度利润分配预案；
5、公司2022年度内部控制评价报告；
6、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；
7、公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
8、公司2023年第一季度报告及摘要；
9、关于2022年度计提信用与资产减值准备的议案；
10、关于公司会计政策变更的议案。
（二）公司第八届监事会第九次会议于2023年8月30日召开，会议应出席监事3名，实际出席3名。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：
1、公司2023年半年度报告及摘要；
2、公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
（三）公司第八届监事会第十次会议于2023年10月30日召开，会议应到监事3名，实到3名。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：
公司2023年第三季度报告。
上述监事会会议的召集、召开均符合国家相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，会议议事程序和决议、会议决议的信息披露等方面均能严格按照公司相关规定进行。
二、监事会监督履职情况
（一）公司依法运作及董事会、高级管理人员履职的监督
报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督。监事会认为：公司各项决策程序合法，制定了较完善的企业内部控制制度，能够严格执行国家法律、法规，按照上市公司的规范运作。公司的董事和高级管理人员在履行公司职务时，能够忠实履行职责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，也未发现有损害公司利益和股东利益的行为。
（二）公司财务的检查监督
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司定期报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制的监督
报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）公司信息披露的监督
公司在报告期内严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期报告和临时公告客观公正，如实反映了实际情况，没有虚假记载，误导性陈述，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（五）关联交易的监督
监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了检查和监督。经核查，公司发生的关联交易定价合理，表决程序合法，关联董事、关联股东回避表决。报告期内发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允，有利于公司的持续稳定经营，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
（六）公司对外担保及资金占用的监督
监事会对公司报告期内对外担保情况进行了核查，公司未发生除对子公司以外的对外担保事项，现有担保均为对公司子公司的担保，担保风险可控，决策流程符合规定。此外，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（七）利润分配方案的监督
公司制定的年度利润分配方案充分考虑了公司自身的经营情况、目前发展阶段、资金需求以及未来可能面临的风险等各个方面，有利于公司未来的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）内幕信息知情人管理的监督
经核查，公司已建立《渤海汽车内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，规定内幕信息的传递、保密工作，建立了内部信息登记备案制度。2023年，公司在日常工作中严格按照《渤海汽车内幕信息知情人登记制度》的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案。本报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况，未存在公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息违规买卖公司股票情况。
（九）募集资金存放与实际使用情况的监督
监事会对公司报告期内募集资金存放与实际使用情况进行了认真的审查。监事会认为：2023年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理规定》的要求进行专户存储、使用和管理募集资金，相关内部
决策程序合法有效，能及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务。公司不存在违规使用募集资金的行为和损害公司股东利益的情况。
三、公司监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实，主要工作计划如下：
（一）履行监事会职能，对公司董事与高级管理人员履职情况、公司股东大会与董事会运行情况以及公司日常经营等方面进行监督，督促公司不断完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。
（二）召开监事会工作会议、出席公司股东大会及列席董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。
（三）监事会全体成员加强自身学习，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及股东代表审议。
公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告各位股东及股东代表：
公司2023年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。结合公司2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果、现金流量以及公司实际情况，我们进行了认真的研究分析，形成了财务决算报告；根据国内外宏观经济形势、行业发展情况及公司中长期发展目标，公司拟定2024年度财务预算报告。现将公司有关的2023年财务决算情况及2024年财务预算情况汇报如下：
2023年财务决算报告
一、基本情况
2023年度公司合并口径主要会计数据和财务指标
1.营业收入：467,033.75万元，比上年增加13.85%;
2.归属于上市公司股东的净利润：-19,880.64万元;
3.总资产: 2023年末资产总额为758,881.97万元，比上年末增加2.69%;
4.归属于上市公司股东的净资产: 2023年末446,473.34万元，比上年末减少2.28%;
5.经营活动产生的现金流量净额：2023年度经营活动产生的现金流量净额为24,844.42万元，比上年增加6.59%。
2024年财务预算报告
公司根据自身的情况，结合国内外的经营环境和上下游行业的情况，编制了2024年度财务预算报告，具体内容如下：
一、预算编制说明
公司2024年度财务预算报告是根据公司2023年度实际运营情况及2024年国内外经营环境、公司发展战略和经营方针，本着谨慎性、合理性原则，在充分考虑公司各项基础、经营能力及下列各项基本假设的前提下编制。
二、预算报告编制的条件假设
1.公司遵循经营业务所在国家和地方的现行法律、法规和行业规范制度无重大变化；
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4.公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
5.公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6.无其他风险因素构成的不可抗力事件及不可预见的经营风险因素，而必须由公司自行承受的经营风险。
三、预算目标
2024年度公司将持续优化产品结构，增强公司核心竞争力，进一步提升市场占有率，2024 年公司预计实现营业收入47.17 亿元，受国内外宏观经济、行业发展状况及市场需求等不确定因素的影响，该数据不构成向投资者作出的业绩承诺或盈利预测。
四、风险提示
本报告中涉及的预算内容为公司2024年度经营预算，为公司内部管理控制考核指标，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，不代表公司对2024年度经营可实现情况的直接（含间接）承诺或保证。
请各位股东及股东代表审议。
公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-19,880.64万元，截至2023年12月31日，公司（母公司）累计可供分配利润为19,565.53万元。
根据《公司章程》的规定，公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金等，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。鉴于公司2023 年实现归属于上市公司股东的净利润为负，不具备实施现金分红的条件。
公司2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
请各位股东及股东代表审议。
关于董事会授权经营层 2024 年度公司融资授信额度的议案
各位股东及股东代表：
一、公司融资规划
银行融资作为支持渤海汽车生产经营业务的基本融资方式，其筹资速度快、弹性强，在为公司提供资金支持、保障资金足额及时到位方面发挥了重要作用。目前银行融资仍是公司主要的融资方式，董事会/股东大会批准的融资授信额度则是公司资金足额到位的有效保障。
渤海汽车在资金投入来源方面将坚持：满足资金安全性、流动性、收益性需要的基本原则；采用多渠道、多方式资金筹集策略，积极配合公司资金投放战略决策要求；优化资本结构，严控融资成本，以满足公司融资的需要，为公司的可持续发展创造有利条件。
二、2023 年融资授信额度使用情况
第八届董事会第十六次会议和2022年度股东大会决议2023年度向相关机构申请总融资授信额度为36.6 亿元。其中：渤海汽车系统股份有限公司25.2亿元、全资子公司滨州渤海活塞有限公司8.1亿元、全资子公司泰安启程车轮制造有限公司3.3亿元。
截止2023年12月31日实际使用额度12.39亿元，授信额度使用率为33.85%。
三、2024 年融资授信额度预测分析
为确保完成 2024 年度各项经营指标，根据渤海汽车年度经营计划安排，结合市场融资趋势和资本结构情况，公司将维持与各金融机构一定的授信规模，加大融资成本控制措施。渤海汽车母公司及子公司融资方面2024 年申请授信额度37.3亿元，综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、票据贴现等综合授信业务。
授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。
四、提请审议事项
为确保公司的生产经营工作顺利进行，确保在发生资金需求的时候，能够适时、适量到位，满足生产经营所需资金，现提出授权经营层在下述范围内办理融资事宜：
（一）期间：本次授信额度有效期限为经股东大会审议通过本事项之日起至公司股东大会审议下一年度授信额度之日止；
（二）总融资敞口授信额度：37.3亿元，其中：渤海汽车系统股份有限公司25.2亿元、全资子公司滨州渤海活塞有限公司8.1亿元、全资子公司泰安启程车轮制造有限公司4亿元。
（三）为提高决策效率，公司及下属子公司在融资授信额度内可以滚动混合使用。
（四）授权公司/子公司经营层在授信总额度内办理具体贷款事宜，签署授信的相关文件。
请各位股东及股东代表审议。
关于修订《渤海汽车关联交易决策制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步规范公司关联交易管理，明确管理权限和审批程序，维护公司股东的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，对《渤海汽车关联交易决策制度》进行了修订。
本制度共9个章节，本次对该制度中关联交易的审议和披露等内容做出了修订。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车关联交易决策制度》
请各位股东及股东代表审议。
渤海汽车未来三年（2024-2026年度）股东回报规划
各位股东及股东代表：
一、基本原则
1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
二、考虑因素
本规划的制订，立足于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业特点、资金成本、外部融资环境以及对投资者的合理回报等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求、信贷及债权融资环境等情况，建立积极回报投资者的机制，以保证利润分配政策的一致性、合理性、稳定性以及信息披露的真实性。
三、具体内容
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配形式。
2、现金分红
（1）基础条件
公司该年度或半年度净利润为正值且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红比例
原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，公司可进行中期现金分红。
公司未来若以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
3、股票股利
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。
四、利润分配方案的审议决策程序
1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。
2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
3、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于e互动平台、公司网站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。
五、利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司应当在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，经董事会审议通过并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
七、利润分配政策的监督
监事会对董事会执行利润政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
八、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
关于变更2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表：
因在执行完公司2023年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）超过财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限，2024年度公司需变更会计师事务所，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，其中汽车行业上市公司审计客户26家 。
2、投资者保护能力
立信具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，截至2023年末，立信已计提职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲
裁）人
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚存1,000余万元在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚1次，被实施监督管理措施29次，被实施自律监管措施1次，未受到纪律处分，处罚和监管措施涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
立信承做公司2024年度财务报表的审计，项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
项目合伙人：杨宝萱，注册会计师协会执业会员，自 2013 年加入立信并从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，于 2008 年成为注册会计师，近三年签署或复核 4 家 A 股上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括汽车零部件、工业机械。
签字注册会计师：兰河鹏，注册会计师协会执业会员，2019年开始在事务所从事审计业务服务，2020年加入立信并从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，于2019年成为注册会计师，近三年签署或复核 4 家 A 股上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括汽车零部件、工业机械。
质量控制复核人：葛勤，注册会计师协会执业会员，1996年加入立信并从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，于1996年成为注册会计师，近三年签署或复核 5 家 A 股上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括工业机械、生物科技、汽车零部件、纺织、容器与包装。
2、诚信记录
项目合伙人杨宝萱2022年受到监管谈话措施1次。签字注册会计师、质量控制复
核人近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
立信及上述项目负责合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2024年度公司财务报告审计、内部控制审计合计收费为人民币180万元。2024年度审计服务费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任的中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)”注册地址:北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。
公司自2013年起聘任中兴华对公司按照中国会计准则编制的财务报告提供审计服务。在完成2023年度审计工作后，中兴华连续为公司提供审计服务将满11年。中兴华对公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
在执行完公司2023年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所已连续11年为本公司提供审计服务，综合考虑公司发展情况及审计工作需要，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经综合评估及审慎研究，公司拟变更会计师事务所，聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任会计师事务所进行了沟通，原聘会计师事务所对变更事宜无异议，并确认就本次变更会计师事务所事宜无任何事项需提请公司股
东关注。由于公司2024年度会计师事务所选聘工作尚需提交股东大会批准，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过了《关于变更2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，审计委员会对立信的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了审查,认为：立信具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。同意聘任立信作为公司2024年度财务审计机构、内部控制审计机构，并提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司董事会于2024年4月24日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意聘任立信作为公司2024年度财务审计机构、内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
（三）生效日期
自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
渤海汽车独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《渤海汽车独立董事工作制度》及上海证券交易所的相关规定，公司三位独立董事毛新平先生（已离任）、长海博文先生、李刚先生编制了《独立董事2023年度述职报告》，相关述职报告已于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。
渤海汽车系统股份有限公司董事会