青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年年度股东大会
会议材料
二〇二四年五月十六日
目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议须知 ...... 4
2023年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一： ...... 6
关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案二： ...... 7
关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 7
议案三： ...... 8
关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案 ...... 8
议案四： ...... 9
关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 9
议案五： ...... 10
关于《公司2023年度利润分配方案》的议案 ...... 10
议案六： ...... 11
关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 11
议案七： ...... 12
关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 12
议案八： ...... 13
关于申请银行授信额度及提供担保的议案 ...... 13
议案九： ...... 14
关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 14
议案十： ...... 15
关于修订《公司章程》的议案 ...... 15
议案十一： ...... 18
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 ...... 18
议案十二： ...... 19
关于制订公司《选聘会计师事务所管理办法》的议案 ...... 19
议案十三： ...... 20
关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案 ...... 20
议案十四： ...... 21
关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案 ...... 21
附件一： ...... 24
2023年度董事会工作报告 ...... 24
附件二： ...... 29
2023年度监事会工作报告 ...... 29
附件三： ...... 32
公司2023年度财务决算报告 ...... 32
青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2023年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2024年5月16日14点30分会议地点：青岛市崂山区九水东路596-1号蔚蓝生物创新园B座多媒体会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（三）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四） 记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（六）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；
（八）宣布会议结束。
青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过3次且不超过5分钟。
四、股东需要在股东大会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。
青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
公司董事会已编制《2023年度董事会工作报告》，请审议。
附件一：《2023年度董事会工作报告》
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案二：
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
公司监事会已编制《2023年度监事会工作报告》，请审议。
附件二：《2023年度监事会工作报告》
青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案三：
关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
现已编制《公司2023年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所官网披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年年度报告》《青岛蔚蓝生物股份有限公司2023年年度报告摘要》。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案四：
关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司已编制《公司2023年度财务决算报告》，请审议。
附件三：《公司2023年度财务决算报告》
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案五：
关于《公司2023年度利润分配方案》的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币703,477,285.27元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为253,028,866股，以此为基数进行测算，合计拟派发现金红利25,302,886.60元（含税），占2023年度公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.35%，剩余未分配利润结转至下一年度。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案六：
关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
结合公司2023年的经营情况、履职情况及绩效奖励政策，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2023年度董事薪酬具体如下：
| 姓名 | 职务 | 税前报酬总额（万元） |
| 陈刚 | 董事长、总经理 | 147.07 |
| 贾德强 | 董事 | 30.07 |
| 乔丕远 | 董事、财务总监 | 102.07 |
| 林英庭 | 独立董事 | 6.00 |
| 王京 | 独立董事 | 4.00 |
| 黄炳亮 | 董事长(离任) | 12.00 |
| 张效成 | 董事 (离任) | 10.00 |
| 洪晓明 | 独立董事(离任) | 2.00 |
| 合计 | / | 313.21 |
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了2024年度董事的薪酬方案。具体如下：
不在公司担任具体管理职务的董事，只领取定额的董事职务津贴，不再领取其他薪酬；担任具体管理职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴；独立董事只领取定额的董事职务津贴，不再领取其他薪酬。独立董事的年度津贴为每年人民币6.00万元整（含税）。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案七：
关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
结合公司2023年的经营情况、履职情况及绩效奖励政策，2023年度监事薪酬具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 税前报酬（万元/年） |
| 原妤 | 监事会主席 | 14.87 |
| 邵静 | 监事 | 24.80 |
| 宋瑞峰 | 监事 | 20.11 |
| 合计 | / | 59.78 |
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了2024年度监事的薪酬方案。具体如下：
公司的监事在公司均有具体的工作岗位，根据其在公司的具体任职岗位领取薪酬。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案八：
关于申请银行授信额度及提供担保的议案
各位股东：
为满足公司经营和业务发展需要，公司拟向银行申请不超过人民币25.20亿元的综合授信额度，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。公司拟在2024年度对资产负债率为70%以下（以公司2023年经审计数据计算）的控股子公司提供累计不超过人民币16.20亿元的融资担保，具体以公司与银行签订的担保协议为准。
为提高工作效率，董事会拟授权公司管理层全权代表公司在上述授信额度内签署相关法律文件。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案九：
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，在进行2023年财务报告审计工作中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，能够胜任相关审计工作。公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商一致，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定支付审计机构的薪酬事宜。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，本公司拟对《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修订：
| 原《公司章程》 | 修订后的《公司章程》 |
| 第一百五十八条 公司应当实施积极的利润分配政策。 …… （二）利润分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。 …… （五）利润分配方案决策程序 1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公 | 第一百五十八条 公司应当实施积极的利润分配政策。 …… （二）利润分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。公司应当优先推行现金分红方式；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负数的，可以不进行利润分配。 …… |
| 司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； …… 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； …… | （五）利润分配方案决策程序 1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，经董事会全体董事过半数以上表决同意后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划； 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； …… 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； …… |
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十一：
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的最新要求，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修定了公司《募集资金管理办法》。
修订后的《青岛蔚蓝生物股份有限公司募集资金管理办法》已于2024年4月26日在上海证券交易所官网披露，请参阅。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十二：
关于制订公司《选聘会计师事务所管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制订了公司《选聘会计师事务所管理办法》。
制订的《青岛蔚蓝生物股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》已于2024年4月26日在上海证券交易所官网披露，请参阅。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十三：
关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案
各位股东：
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期业绩考核目标为：2023年归属于上市公司股东的利润较2020年增长55%，即2023年度归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润应不低于16,891.31万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为8,051.57万元，较2020年同比下降26.12%，因此，公司2023年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的第三个行权期业绩考核目标。
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》 “第八章 股票期权的授予与行权条件” 之“二、股票期权的行权条件”的规定：“若各行权期内，公司当期未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年度对应的股票期权均不得行权，由公司注销。” 公司2021年股票期权激励计划第三个行权期涉及需注销的股票期权为197.00万份。
截至2023年7月29日，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期已届满，部分激励对象符合行权条件但放弃行权，涉及需注销的股票期权为87.3174万份。
综上所述，公司2021年股票期权激励计划股票期权共需注销284.3174万份。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十四：
关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，充分利用闲置自有资金，公司在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下，拟将使用闲置自有资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币38,000万元，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。投资期限自本次董事会审议通过之日起12月内有效，在上述额度内，资金可滚动使用。具体情况如下：
一、现金管理的概况
（一）现金管理的目的
为提高资金使用效率，充分利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下，公司拟将使用闲置自有资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币38,000万元。
（二）资金来源
委托资金来源为公司闲置自有资金。
（三）现金管理的品种
公司将按照相关规定严格控制风险，投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。
（四）现金管理额度及有效期
公司拟使用不超过人民币38,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置自有资金购买理财产品或存款类产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）公司对现金管理相关风险的内部控制
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品或存款类产品的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、对公司的影响
公司最近一年又一期的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 302,615.88 | 303,405.76 |
| 负债总额 | 118,532.61 | 120,867.17 |
| 净资产额 | 184,083.27 | 182,538.59 |
| 项目 | 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年1-12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,350.75 | 15,359.23 |
公司投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司的日常运营资金需求和主营业务的正常开展。通过对闲置自有资金进行合理的现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。公司委托理财支付总额38,000万元，占最近一期期末货币资金的208.21%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益（具体以审计结果为准）。
三、风险提示
尽管公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
针对上述风险，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，对现金管理事项进行决策、管理、检查和监督。在保障公司业务正常开展的前提下，谨慎选择理财产品种类，做好投资组合，确定投资期限，控制投资风险。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件一：
2023年度董事会工作报告公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年公司总体经营情况
公司坚持技术创新战略，持续加大研发投入，以此打造成一家以技术创新和全球化驱动的工业生物平台公司。2023年，公司研发投入11,068.20万元，占营业收入的9.23%，在行业中处于较高水平。2014年至2023年10年期间，公司累计研发投入86,794.30万元，占营业收入的9.44%。公司持续分红回馈投资者，2018年至2023年期间，公司累计分红18,877.93万元，占归属于上市公司股东净利润的34.12%。公司持续提升价值客户的服务方案与效率，强化主业，并积极拓展产业新赛道。在全球化方面，公司与国际企业进一步深化合作，并继续加强“一带一路”产业布局。2023年，公司实现营业收入119,890.21万元，同比增长3.07%，达到历史新高；实现归属于上市公司股东的净利润8,070.69万元，同比上升15.56%。
二、2023年董事会工作情况
（一） 本年度公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了12次会议，具体情况如下：
1、公司于2023年1月17日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。
2、公司于2023年3月23日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司对外投资微生态制剂研究及产业化项目的议案》。
3、公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》《关于<公司2022年
度董事会审计委员会履职情况>的议案》《关于<公司2022年年度报告>及摘要的议案》《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》《关于申请银行授信额度及提供担保的议案》《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于<公司2022年内部控制评价报告>的议案》《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于部分首次公开发行募投项目延期的议案》《关于会计估计变更的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
4、公司于2023年5月17日召开第五届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举董事长的议案》《关于聘任名誉董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会专门委员会人员组成的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》《关于制订<对外捐赠制度>的议案》。
5、公司于2023年7月20日召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于收购青岛润博特生物科技有限公司51%股权的议案》。
6、公司于2023年8月24日召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年半年度报告>及摘要的议案》《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
7、公司于2023年9月12日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
8、公司于2023年10月12日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于全资子公司对外投资成立合资公司的议案》。
9、公司于2023年10月27日召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。10、公司于2023年11月2日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于全资子公司暂停对外投资的议案》。
11、公司于2023年12月12日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<独立董事制度>的议案》《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于制订公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
12、公司于2023年12月28日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》《关于会计估计变更的议案》。
（二） 股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了三次股东大会，其中包括2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会，审议并通过了年度利润分配、续聘会计师事务所等事项，公司董事会和经营管理层根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真全面落实公司股东大会通过的各项决议。
（三） 独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。
（四） 公司法人治理情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，坚持规范运作，维护了全体股东的利益。报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。
（五） 信息披露工作
董事会严格按照上交所的要求，指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。公司公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观地反映公司情况。
（六） 投资者关系管理工作
公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、保荐机构、媒体等之间的信息沟通。增进投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（七） 利润分配情况
报告期内，公司经2023年4月26日召开第四届董事会第二十二次会议和2023年5月17日召开的2022年年度股东会议审议并通过《公司2022年度利润分配方案》：
以总股本252,638,866 股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利 25,263,886.60元，剩余未分配利润结转至下一年度。
三、关于公司未来发展经营的思考
公司持续专注生物产业，以“生物科技还原生态世界”为宗旨，致力于为生物制造提供核心技术支持，为传统产业提供清洁节能技术，为食品安全提供绿色解决方案，全程服务农业、食品、洗涤、健康、环保、生物催化等多个产业，目标是发展成为世界级的高科技生物企业。公司未来的发展战略为聚焦核心主业，
以平台化的管理系统为主体，专注技术创新和全球布局，形成“一体两翼”的发展新格局，打造成一家以技术创新和全球化驱动的工业生物平台公司。技术创新是公司的核心战略，技术创新将进一步推动公司新产品的开发与技术升级，成为公司快速发展的核心驱动力量。公司已启动“生态化创新”战略，将以平台化的创新体系为基础，打破外部边界，建立更广泛的连接和更深入的合作。集成创新能力是生态化创新的基石，也是公司的比较优势。公司以青岛创新中心为起点，已陆续建立上海、无锡等技术创新中心，形成开放的创新生态系统。
全球布局是公司的重要战略，公司积极融入全球产业体系，尊重国际规则，尊重知识产权，积极连接资源，主动布局产业和研发体系，升级产业平台的同时，增厚平台对国际业务的赋能能力。公司将聚焦战略合作伙伴，积极融合新的资源，以快速提升公司的国际影响力。同时，公司将会积极响应一带一路，探索并布局俄罗斯、东南亚、非洲等地区。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件二：
2023年度监事会工作报告
2023年公司监事会本着对全体股东负责的精神，遵循《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规及公司规定的要求，认真履行监督职责。监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了监督，对公司经营和财务状况进行了检查，积极维护了全体股东的合法权益，推进了公司的可持续发展。
一、报告期内监事会会议情况
2023年公司监事会共召开了六次会议，会议情况及内容如下：
（一）第四届监事会第十九次会议
2023年1月17日第四届监事会第十九次会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事审议并通过了以下议案：
1．《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2. 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3. 《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。
（二）第四届监事会第二十次会议
2023年4月26日第四届监事会第二十次会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事审议并通过了以下议案：
1．《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》；
2．《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》；
3．《关于<公司2023年度预算报告>的议案》；
4．《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
5．《关于<公司2022年年度报告>及摘要的议案》；
6．《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》；
7．《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》；
8．《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》；
9．《关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》；
10．《关于<公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
11．《关于公司监事会换届选举的议案》；
12．《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
13．《关于部分首次公开发行募投项目延期的议案》；
14．《关于会计估计变更的议案》；
15．《关于会计政策变更的议案》。
（三）第五届监事会第一次会议
2023年5月17日第五届监事会第一次会议在公司会议室召开。会议应到监事3 人，实到监事 3 人，全体监事审议并通过了以下议案：
1. 《关于选举公司第五届监事会主席的议案》；
2. 《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。
（四）第五届监事会第二次会议
2023年8月24日第五届监事会第二次会议在公司会议室召开。会议应到监事3 人，实到监事 3 人，全体监事审议并通过了以下议案：
1. 《关于<公司2023年半年度报告>及摘要的议案》；
2. 《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
（五）第五届监事会第三次会议
2023年10月27日第五届监事会第三次会议在公司会议室召开。会议应到监事3 人，实到监事 3 人，全体监事审议并通过了以下议案：
1. 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。
（六）第五届监事会第四次会议
2023年12月28日第五届监事会第四次会议在公司会议室召开。会议应到监事3 人，实到监事 3 人，全体监事审议并通过了以下议案：
1. 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2. 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3. 《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》；
4. 《关于会计估计变更的议案》。
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2023年依法运作进行监督，认为：
公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会规范运作，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
对 2023年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务管理规范，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司 2023年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度报告出具了标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（三）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易依照“公平、公正、公开”的原则进行，没有发现损害公司利益的现象。
（四）对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
2024年监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的发展继续努力工作，更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。
青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会
2024年5月16日
附件三：
公司2023年度财务决算报告报告期内，公司严格按照《企业会计准则》进行财务核算，公司2023年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。
一、盈利能力分析
单位:万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减额 | 变动比例 |
| 一、营业收入 | 119,890.21 | 116,316.28 | 3,573.93 | 3.07% |
| 减：营业成本 | 64,468.75 | 66,031.12 | -1,562.37 | -2.37% |
| 销售费用 | 18,968.46 | 17,681.56 | 1,286.90 | 7.28% |
| 管理费用 | 12,477.65 | 12,076.69 | 400.96 | 3.32% |
| 研发费用 | 11,068.20 | 10,239.66 | 828.54 | 8.09% |
| 财务费用 | 1,418.23 | 527.60 | 890.64 | 168.81% |
| 二、营业利润 | 12,290.06 | 10,290.40 | 1,999.66 | 19.43% |
| 三、利润总额 | 12,249.52 | 10,218.72 | 2,030.79 | 19.87% |
| 减：所得税费用 | 1,963.79 | 1,677.59 | 286.20 | 17.06% |
| 四、净利润 | 10,285.72 | 8,541.13 | 1,744.59 | 20.43% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,070.69 | 6,984.20 | 1,086.49 | 15.56% |
经营利润主要变动分析：
报告期内，公司实现营业总收入119,890.21万元，同比增加3,573.93万元，主要因本期酶制剂销售增加以及合并购买润博特股权导致。
报告期内，公司销售费用18,968.46万元，同比增加1,286.90万元，主要因本期差旅费、招待费以及职工薪酬和技术服务费增加导致。
报告期内，公司管理费用12,477.65万元，同比增加400.96万元，主要因固定资产折旧以及职工薪酬增加导致。
报告期内，公司研发费用11,068.20万元，同比增加828.54万元，主要因本期职工薪酬、无形资产摊销以及实验耗材增加导致。
报告期内，公司财务费用1,418.23万元，同比增加890.64万元，主要因本期借款增加，利息费用增加导致。
二、资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 增减额 | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 29,204.65 | 21,201.96 | 8,002.69 | 主要因本期理财产品增加导致 |
| 预付款项 | 2,018.78 | 1,465.18 | 553.60 | 主要因本期预付材料款增加导致 |
| 固定资产 | 143,013.65 | 55,545.15 | 87,468.50 | 主要因本期动保产业园转固导致 |
| 在建工程 | 7,514.03 | 70,443.01 | -62,928.98 | 主要因本期动保产业园转固导致 |
| 商誉 | 8,420.25 | 2,025.71 | 6,394.54 | 主要因本期非同一控制下合并润博特导致 |
| 递延所得税资产 | 1,806.14 | 1,363.63 | 442.51 | 主要因本期资产减值准备确认的递延所得税资产增加导致 |
| 短期借款 | 56,897.14 | 37,421.60 | 19,475.54 | 主要因本期资金需求增加，取得的信用、保证借款增加导致 |
| 应付账款 | 22,577.37 | 14,074.31 | 8,503.06 | 主要因本期尚未支付的材料款增加导致 |
| 合同负债 | 1,067.11 | 748.82 | 318.29 | 主要因本期预收的材料款、研发款增加导致 |
| 应交税费 | 1,721.81 | 2,647.27 | -925.46 | 主要因本期尚未缴纳的增值税、企业所得税减少导致 |
| 其他应付款 | 12,387.80 | 5,062.61 | 7,325.19 | 主要因本期非同一控制下合并润博特，因业绩对赌尚未支付的购买款增加导致 |
| 其他流动负债 | 424.76 | 802.27 | -377.51 | 主要因本期背书转让的票据减少导致 |
| 长期借款 | 6,206.03 | 14,900.00 | -8,693.97 | 主要因重分类至一年内到期的非流动负债导致 |
三、现金流量情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减额 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,359.23 | 9,530.64 | 5,828.59 | 61.16% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -29,665.61 | -42,817.08 | 13,151.48 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,636.03 | 22,772.24 | -7,136.21 | -31.34% |
现金流量变动分析：
报告期内，经营活动产生的现金流量净额相比较上期增加5,828.59万元，主要因本期销售商品收到的现金增加导致。报告期内，投资活动产生的现金流量净额相比较上期增加13,151.48万元，主要因本期固定资产投资支出相较上期减少导致。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额相比较上期减少7,136.21万元，主要因本期偿还借款相较上期增加导致。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2024年5月16日