深圳证券交易所
关于对宁夏中银绒业股份有限公司2023年
年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 92 号
宁夏中银绒业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，你公司2023年实现营业收入49,968.51万元，同比下降20.47%，你公司称主要因碳酸锂价格大幅下跌及下游需求放缓影响，子公司四川锂古新能源科技有限公司收入大幅下滑；其中新能源行业营业收入36,078.13万元，占比72.20%，同比下降30.52%，毛利率20.27%，同比增长5.63%。2023年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-13,525.90万元，同比下降1,416.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-15,091.53万元，同比下降3,903.14%。你公司自2015年起扣非后净利润均为负值（2021年除外）。
请你公司：
（1）结合产品和原材料价格走势、产品成本构成、同行业可比公司业绩等情况，说明你公司报告期内营业收入下降的具体原因及合理性，并说明在营业收入下降的情况下，新能源行业毛利率增长的原因及合理性。
（2）结合行业情况、公司经营模式、业务开展情况、收入构成及成本变化、毛利率、期间费用，说明净利润及扣非后净利润大幅下滑、与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。
（3）说明连续多年扣非后净利润均为负值的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并说明影响公司2023年营业收入和净利润的相关因素是否具有持续性，结合目前行业环境、业务经营情况、在手订单情况等说明你公司改善经营业绩的具体措施。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
2.你公司2022年11月16日披露的《关于收购河南万贯实业有限公司70%股权的议案》显示，你公司以27,650万元受让河南万贯实业有限公司（以下简称“河南万贯”）70%股权，并形成商誉17,563.15万元，标的评估值为40,021.57万元（增值率251.47%）。业绩承诺为2022年9月1日至2022年12月31日期间、2023年度、2024年度和2025年度每一会计期间净利润应分别不低于人民币1,150万元、4,900万元、5,900万元、
6,600万元。根据你公司《关于深圳证券交易所公司部〔2022〕第416号关注函的回复》，河南万贯2020年、2021年及2022年1月1月至8月31日的净利润均为负，你公司称随着产能陆续释放，万贯实业盈利能力不断提高，本次收购有利于提升公司持续盈利能力，通过对行业现状、历史经营情况、在执行合同、营业收入、毛利率及折现率等分析，万贯实业收益法评估结果较大幅度增值具有合理性。年报显示，河南万贯2022年9月1日至2022年12月31日期间净利润为1485.62万元（完成率
129.18%），2023年度净利润为1,419.44万元（完成率28.97%），你公司2023年计提河南万贯商誉减值10,087.62万元。
请你公司：
（1）结合河南万贯在收购前的亏损情况、业绩承诺及实现情况等，说明你公司称本次收购有利于提升公司持续盈利能力以及高溢价收购是否仍具有合理性，商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（2）结合河南万贯的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明河南万贯2022年业绩精准达标、2023年未实现业绩承诺且业绩下滑的具体原因及合理性，影响河南万贯业绩变动因素的发生时点及持续性，河南万贯业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因、合理性。
（3）你公司2022年度、2023年度分别就收购河南万贯形
成的商誉计提减值0元、10,087.62万元。请说明减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、营业收入的预测过程、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合公司经营实际及行业发展趋势，并结合问题（2），说明以前年度及报告期内商誉减值计提是否审慎、合理。
（4）说明你公司管理层在收购及管理河南万贯、督促承诺方履行补偿义务等事项中是否勤勉尽责，你公司已采取或拟采取的提升河南万贯业绩的具体措施，是否积极维护上市公司和全体股东权益。
请年审会计师对上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。
3.你公司2023年4月14日披露的《关于都江堰市聚恒益新材料有限公司2021-2022年度业绩承诺实现情况的公告》显示，都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益”）2021年度实现税前利润1,603万元（完成率200.38%），2022年度实现税前利润1,742万元（完成率174.19%）。你公司2022年度就收购聚恒益形成的商誉未计提减值。年报显示，聚恒益2023年度实现营业利润130.96万元，净利润-141.60万元，计提聚恒益商誉减值266.21万元。
请你公司：
（1）结合聚恒益的产品或服务价格趋势、下游需求变化、
客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明聚恒益2021年、2022年业绩达标后，2023年业绩大幅下滑的具体原因及合理性。说明影响聚恒益业绩变动因素的发生时点及持续性，聚恒益业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因、合理性。
（2）补充说明聚恒益近三年的前五大客户信息，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、经营范围、开始合作时间、背景调查情况、销售金额、销售产品类型、收入确认方法与依据、收入确认时点与金额、截至回函日的应收账款回款金额、是否与上市公司或收购交易对手方存在关联关系或任何形式的资金往来等情况，如期间前五大客户发生较大变化，请说明具体变化情况、原因及合理性。
（3）结合上述问题，说明聚恒益2021年和2022年业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润以规避承担业绩承诺补偿义务的情形。
（4）结合聚恒益资产组商誉未来收入、成本、费用的预测数据，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，说明报告期计提商誉减值的测算过程及其合规性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
4.年报显示，8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目因土地合宗问题在报告期内无实质进展，请你公司说明该项目用地合宗的
进展情况，后续还需履行的相关政府审批或备案程序，是否存在无法取得土地合宗批复，导致项目无法顺利实施的重大风险，相关风险是否已充分披露，以及你公司拟采取的措施。
5.《关于2023年度计提资产减值准备的公告》显示，受电池正负极原材料价格波动及行业竞争加剧影响，你公司全资子公司上海思瑞凌合同能源管理有限公司（以下简称“思瑞凌”）所持有的换电资产可能存在减值迹象，根据评估结果，计提固定资产减值准备1,192.61万元。你公司以前年度均未提固定资产减值准备。请你公司请结合思瑞凌近两年所处行业形势、经营业绩及主要财务指标变化等，说明报告期内其资产组减值金额大幅增长的原因及合理性，以前年度减值准备计提是否充分，是否存在利用减值损失跨期调节利润的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司2023年分季度净利润分别为745.94万元、237.11万元、-253.31万元、-14,255.64万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-4,206.52万元、174.23万元、4,224.67万元、4,542.75万元。请你公司结合业务特点、经营安排以及营业收入、费用的确认时点和政策等，说明各季度净利润、经营活动现金流量净额大幅波动的原因，以及各季度经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，你公司报告期末短期借款余额为6,089.31万
元，同比增长66.41%，你公司称系因河南万贯银行借款增加。你公司无长期借款。
请你公司：
（1）结合公司日常资金需求、上下游信用政策及结算回款情况、在建工程建设进度安排及资金来源等因素，说明你公司负债水平的合理性。
（2）结合河南万贯经营计划、业务模式和同行业可比公司情况等，说明短期借款在报告期内大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
8.年报显示，你公司2023年度、2022年度前五大客户销售额分别为26,557.13万元、47,895.32万元，占年度销售总额比例为53.14%、76.22%。你公司2023年度、2022年度前五大供应商采购额分别为21,026.66万元、28,645.64万元，占年度采购总额比例为40.12%、46.25%。2023年度、2022年度前五大客户、供应商变化较大。经查询，第二大供应商中长沙绿能新材料科技有限公司为2022年8月15日成立，注册资本为100万元。公司与该供应商的采购额为3,131.99万元。
请你公司：
（1）请你公司区分各项业务和产品，补充说明各类别下前五大客户/供应商的具体情况、合作年限、关联关系、销售/采购金额、提供/采购产品或服务内容，是否较上年发生较大变化，如是，请说明相关客户/供应商频繁变动的原因及合理性。
（2）说明公司采购规模与长沙绿能新材料科技有限公司注册资本不相匹配的原因，公司与前五名供应商是否存在资金占用或者提供财务资助情况。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
9.年报显示，你公司其他应收款主要来往单位深圳市宏语商务咨询有限公司的应收余额为2,000万元，款项性质为保证金。经查询，该公司为2021年12月10日成立，注册资本为200万元，实缴资本6万元，请你公司说明其他应收款余额与公司注册资本不匹配的原因，你公司与深圳市宏语商务咨询有限公司的交易情况及商业合理性。请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2024年5月8日