证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2024-054
宁夏中科生物科技股份有限公司关于拟向法院申请重整及预重整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●若公司2023年年度股东大会审议通过《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，公司将依法向石嘴山市中级人民法院申请对公司进行重整及预重整。但申请能否被法院受理，公司及中科新材后续是否进入预重整及重整程序均存在重大不确定性。若石嘴山市中级人民法院正式受理申请人对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。即使法院正式受理重整及预重整申请，公司亦将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第
9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
● 因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）对公
司2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示。
● 宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）目前处于临时停产
状态，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述“其他风险警示”情形尚未解除。
● 因公司2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后
净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确
定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。
● 公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示，
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条等相关规定，若公司2024年度财务类、规范类的相关情形符合前述规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
● 截至本公告披露日，公司及子公司存在因金融借款合同纠纷、资金借款合
同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。因各类诉讼案件导致公司多个银行账户累计被冻结资金约260万元。
● 上海中能持有公司股份200,000,000股，占公司总股本的29.20%。截至
本公告披露日，上海中能质押股份数为200,000,000股，且已被冻结，占其持有公司股份总数的100%。
● 近期，公司股票交易价格发生较大波动，敬请广大投资者，理性投资，
注意投资风险。
一、公司申请重整及预重整的具体原因及目的
因公司目前存在下列情况：
1、公司重要子公司中科新材目前处于临时停产状态，公司股票自2024年4月8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。在生产恢复方面，中科新材目前正在进行第一批产品的试产，但第一批产品尚未产出，能否完成复工复产，实现可持续的正常生产经营，仍具有不确定性。
2、公司2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。
3、公司及子公司存在因金融借款合同纠纷、资金借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷等产生的多起诉讼，并且，部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，涉诉及预期将涉诉的情况较多。
综合上述，公司能否彻底完成复工复产存在不确定性，持续经营能力存在不
确定性，并且连续三个会计年度亏损，涉诉及预期将涉诉的情况较多，这种种迹象显示，公司有明显丧失清偿能力的可能，控股股东认为公司仍具有重整价值，公司拟主动向法院申请对公司进行重整，并申请先行启动预重整程序。
综上，鉴于公司有明显丧失清偿能力可能，但控股股东认为公司具有重整价值，公司拟向法院申请重整及预重整。
二、关于公司曾对债权人申请预重整和重整提出异议的情况说明
2024年4月22日，公司及中科新材分别收到石嘴山市中级人民法院送达的《通知书》，公司及中科新材已被债权人申请重整，并申请启动预重整程序，公司及中科新材尚未收到法院关于受理预重整及重整的文件。若公司2023年年度股东大会审议通过《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，公司将依法向石嘴山市中级人民法院申请对公司进行重整及预重整。公司向法院申请重整及预重整时，申请有不被法院受理的风险。无论是以债权人为申请人，还是公司作为申请人，申请人的申请能否被法院受理，公司及中科新材后续是否进入预重整及重整程序均存在重大不确定性。
2024年4月22日，公司及子公司中科新材分别收到法院送达的《通知书》，得知债权人石嘴山银行惠农支行向法院分别提出对公司及中科新材的重整申请，并申请启动预重整程序。公司于2024年4月24日召开了第九届董事会第二十三次会议审议通过了《对债权人申请预重整和重整提出异议的议案》，并已据此向法院提交异议书，请求法院：
1、驳回重整及预重整申请，后续综合各方诉求，再择机适时按需启动相关拯救程序；
2、若法院不予驳回，则进行听证程序，并且给上市公司预留不少于1个月的时间，论证预重整及重整可行性，并征集股东意见。
主要理由为：
1、根据宁科生物及中科新材的财务数据显示，两家公司均未出现资不抵债的情况；
2、目前，宁科生物及中科新材正在积极推动复工复产事宜，此时无论进入预重整或重整程序，都将造成宁科生物及中科新材的重整价值严重低估，不利于维护债权人和广大股东的利益；
3、宁科生物作为上市公司，中科新材作为上市公司主要子公司，涉及股东、债权人、职工和其他利益相关方等利益，如仓促进入预重整或重整程序，不利于
化解上市公司的债务和经营危机，更不利于保护股东、债权人、职工和其他利益相关方的合法权益。若处理不当，极易引发群体性、突发性事件，影响证券市场及社会稳定，何时进入预重整或重整程序，仍需慎重规划，从长计议；
4、公司预重整和重整事宜切实关系到股东的合法权益，影响证券市场及社会稳定，宁科生物需为此召开临时股东会征集广大股东意见，以保障各方的利益。经过近期反复论证，公司董事会对当时提出的异议的看法有所改变，具体如下：
1、针对异议第一项理由，虽财务数据显示两家公司均未出现资不抵债的情况，但公司2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，若持续亏损经营，最终难免出现资不抵债的情况。并且，信永中和已对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，财务数据可靠性已存疑。
2、针对异议第二项理由，虽然子公司中科新材目前正在进行第一批产品的试产，但第一批产品尚未产出，能否完成复工复产，实现可持续的正常生产经营，仍具有不确定性。在公司基本经营状况没有改变的情况下，短期内，即使采取部分恢复生产的措施，也无法有效提升宁科生物及中科新材的重整价值。
3、针对异议第三项理由，经过详细论证和比较，公司目前难以采取其他比重整及预重整以外的更有效的方式，保护股东、债权人、职工和其他利益相关方的合法权益，因此，公司应向法院申请重整及预重整，争取尽快进入重整及预重整程序。
4、针对异议第四项理由，公司通过在2024年5月17日召开的2023年年度股东大会上，增加《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》供股东表决决议，由股东决定是否让公司向法院申请重整及预重整。
综上，董事会审议通过《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司及相关子公司重整及预重整相关事项的议案》，并依据控股股东的增加临时提案的申请，将该两项议案提交2023年年度股东大会审议。
三、公司已履行和仍需履行的审议程序
2024年5月7日，公司召开了第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，认为公司目前现状符合《企业破产法》关于债务人向法院提出重整的条件。
本事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后依法向法院提交重整并启动预重整程序的正式申请。公司向法院提交正式申请后，还可能会经历法院决定公司启动预重整、指定预重整临时管理人、裁定受理重整申请、指定重整管理人、批准公司重整计划等程序。
四、重整及预重整事项被法院受理可能存在的障碍及解决措施
公司的重整及预重整申请事项尚需通过股东大会审议，法院能否决定公司进行预重整，公司的重整申请能否被法院裁定受理，以及具体时间尚存在不确定性。公司将加强与相关各方沟通，并结合公司实际情况尽快制定可行的重整方案，提高后续重整工作推进效率及重整可行性，积极推进该事项的实施，维护公司及全体股东的合法权益。
五、对公司的影响
如法院最终裁定受理公司重整，则公司将依法进入重整程序，法院将依法指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司将依法在规定期限内制定重整计划草案并提交相关债权人会议审议表决，公司债权人将根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。如重整计划草案不能获得债权人会议表决通过，或重整计划不能获得法院裁定批准，或债务人不能执行或者不执行重整计划的，则法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。
目前，公司正在与法院、政府各相关部门、债权人等相关方进行积极沟通，各相关事项正在紧密推进中。
六、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来六个月内无减持公司股份的计划。
七、风险提示
若公司2023年年度股东大会审议通过《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，公司将依法向石嘴山市中级人民法院申请对公司进行重整及预重整。但申请能否被法院受理，公司及中科新材后续是否进入预重整及重整程序均存在重大不确定性。若石嘴山市中级人民法院正式受理申请人对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。即使法院正式受理重整及预重整申请，公司亦将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.4.13条的
规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示。
宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）目前处于临时停产状态，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述“其他风险警示”情形尚未解除。
因公司2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。
公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条等相关规定，若公司2024年度财务类、规范类的相关情形符合前述规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
截至本公告披露日，公司及子公司存在因金融借款合同纠纷、资金借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。因各类诉讼案件导致公司多个银行账户累计被冻结资金约260万元。
上海中能持有公司股份200,000,000股，占公司总股本的29.20%。截至本公告披露日，上海中能质押股份数为200,000,000股，且已被冻结，占其持有公司股份总数的100%。
近期，公司股票交易价格发生较大波动，敬请广大投资者，理性投资，注意投资风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者，相关公司信息均以在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资
者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月八日