深圳证券交易所
关于对兰州黄河企业股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 90 号
兰州黄河企业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，报告期你公司实现营业收入241,244,111.79元，同比下降9.47%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-46,720,689.86元，同比下降59.76%，经营活动产生的现金流量净额为-34,512,950.15元，同比下降221.46%。2024年一季报显示，你公司一季度实现营业收入0.54亿元，同比下降26.86%，实现净利润-0.01亿元，同比增长70.92%。
2019年至今，你公司营业收入整体呈现下降趋势，营业收入同比增降幅分别为-10.45%、-32.68%、0.62%、-13.63%、-9.47%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）持续亏损，分别为-0.09亿元、-0.23亿元、
-0.25亿元、-0.16亿元、-0.37亿元。
请你公司：
（1）结合报告期内你公司所处行业情况、竞争状况、主营业务开展情况、毛利率及期间费用变化情况等，说明你公司营业收入连续多年下滑、扣非后净利润连续五年为负的原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异；
（2）结合你公司经营活动产生的现金流量的具体构成，说明报告期经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的原因及合理性，你公司是否存在资金紧张的情形，如是，请及时、充分进行风险提示；
（3）结合上述问题的回答，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
请年审机构核查并发表明确意见。
2.年报显示，你公司证券投资的投资品种为股票，期末账面价值为124,983,994.32元，本期购买金额为385,173,083.99元，本期出售金额为391,883,773.37元，报告期损益为-37,863,243.64元。
请你公司：
（1）列示证券投资的具体情况，包括但不限于投资对象及基本情况、会计确认及计量方法、当期确认投资收益的具体过程和金额、减值计提情况及充分性等，并说明相关会计处理的合规性；
（2）说明上述证券投资是否履行了相应的审议程序和信息披露义务；证券投资涉及股票的选取方法、投资额度，你公司是否存在利用证券投资等委托理财方式变相为第三方提供财务资助的情形；
（3）请结合人员配置、投资决策机制、内控及风险管理制度等，说明你公司是否具备与投资规模相适应的投资能力，能否控制投资风险；并说明你公司使用大额资金开展证券投资的必要性，预计对你公司日常生产经营的影响，是否有利于聚焦主业、提高上市公司质量。
3.年报显示，2023年2月15日，你公司第二大股东湖南昱成投资有限公司及其实际控制人谭岳鑫等（以下简称“湖南昱成”），就其未获公司股东大会批准而失败的借壳上市事项所引起的争议，提起仲裁申请并获受理立案。2023年9月4日，贸仲委作出 [2023]中国贸仲京裁字第2372号裁决书，裁决公司向湖南昱成归还中介费人民币880万元以及支付从2019年2月20日至归还所有款项之日时的资金占用利息等，该裁决为终局裁决，自作出之日起生效；此外，公司主要发起人兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）诉湖南昱成和湖南鑫远合同纠纷一案获兰州中院受理立案，截至目前该案未开庭审理。
请你公司：
（1）结合未决诉讼、仲裁进展，补充说明你公司相关会计处理及合规性，你公司未计提预计负债的具体判断依据及充分性；
（2）列示你公司控股股东、发起人黄河集团、第二大股东湖南昱成等股东涉及诉讼、仲裁具体情况，包括但不限于基本情况、金额、进展、会计处理、是否履行信息披露义务等，并说明上述股东之间是否仍存在股权争议，上述诉讼、仲裁事项是否对你公司日常生产经营产生影响，你公司是否存在控制权不稳定的风险，如是，请及时、充分进行风险提示。
4.年报显示，2023年5月，你公司子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“天水黄河”）将其所持甘肃庆河嘉源置业有限公司（以下简称“甘肃庆河”）40%股权以4,000万元转让于兰州易兴通达置业有限公司（以下简称“兰州易兴”）。2021年8月，天水黄河曾将其持有的甘肃庆河60%股权以6,000万元转让于兰州易兴。
请你公司：
（1）说明两次转让甘肃庆河的背景、原因，甘肃庆河的主营业务、经营情况等；
（2）说明两次转让的定价依据及合理性、公司相关会计处理及合规性，本次转让对公司财务数据产生的影响；
（3）说明交易对手方是否与你公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，并自查说明是否存在因转让孙公司股权形成财务资助的情形。
5.年报显示，你公司固定资产账面价值为141,928,387.71元，2023年计提固定资产减值准备19,515,212.21元，你公司
2022年未计提固定资产减值准备。
请你公司：
（1）说明报告期计提固定资产减值准备的具体情况、测算方法及依据；
（2）进一步核实你公司报告期及以前年度固定资产减值准备计提的准确性、充分性、合理性，是否符合企业会计准则的规定，是否存在跨期调节利润的情形。
请年审机构核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2024年5月7日