深圳证券交易所
关于对加加食品集团股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 89 号
加加食品集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.2023年度，你公司被年审会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，涉及事项主要为你公司委托关联方宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“宁夏可可美”）和宁夏玉蜜淀粉有限公司(以下简称“宁夏玉蜜”)代加工味精。该项业务采用来料加工模式，每加工一吨收取加工费1,000.00元，并约定每吨成品味精耗用原料、辅料和包材数量（为标准吨耗），实际吨耗超过标准吨耗的部分由代加工单位承担。但代加工生产中，实际吨耗超过协议约定的标准吨耗。经核算，2023年度超标准耗用原料、辅料等计5,118.04万元，你公司将该笔损失确认为应收宁夏可可美及宁夏玉蜜欠款，计入其他
应收款。
宁夏可可美与你公司系受同一母公司控制的关联方，已被列为失信被执行人；宁夏玉蜜系母公司间接参股公司，已被列为限制高消费被执行人。2024年3月，因环保问题，上述两主体已停产。子公司加加食品（宁夏）生物科技有限公司的存货仍全部存放在宁夏可可美厂区，截至2024年3月31日存货账面净值8,447.20万元。2023年度，你公司味精产品贡献收入1.78亿元，占比12.27%。宁夏可可美、宁夏玉蜜委托加工产品占同类产品产量的比重为88.64%。
根据年审会计师出具的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》，年审会计师“无法判断上述应收款项形成的原因及资金占用的性质”。根据你公司《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，上述往来款项的形成原因为“委托加工损失承担”，往来性质为“经营性”。
请你公司：
（1）说明宁夏可可美、宁夏玉蜜的股权结构及股东情况，充分识别相关主体中涉及你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员的情况；宁夏可可美、宁夏玉蜜除委托代加工你公司味精产品外，是否存在其他客户或其他业务，如有，请具体说明交易规模、交易模式、主要客户情况和业务占比。
（2）说明与宁夏可可美、宁夏玉蜜的合作历史，最近三年与上述主体发生交易的具体情况，包括但不限于交易类型是否均为委托加工、除味精产品外是否生产其他产品、交易模式是否均采用来料加工、各年度的生产吨数、委托加工金额、委托加工费、占同类产品产量的比重、2023年初的存放存货规模及当期耗用情况，大额存货存放在宁夏可可美厂区是否合理。
（3）说明对既往业务合作的内部控制情况，相关收入、成本确认的准确性及交易的真实性；结合上述两主体的生产经营地址、厂房情况等说明不同主体的实际生产经营是否混同，你公司对两主体委托加工的采购是否分开独立核算。
（4）说明宁夏可可美、宁夏玉蜜限高、限消相关事项的具体原由及因环保问题停产的具体情况，目前宁夏可可美、宁夏玉蜜上述相关事项的进展或解决情况，2023末、2024年一季末你公司存放在宁夏可可美厂区的存货保管情况及盘存情况；2023年末，你公司是否充分识别了存货数量、金额、种类、状态，并依据具体情况识别存货的可变现净值，相关涉及存货分类、存货计量、存货跌价准备计提等会计处理的准确性。
（5）说明宁夏可可美、宁夏玉蜜停产后你公司关于味精类产品/业务的解决措施和未来发展计划，相关业务能否继续正常开展。
（6）说明来料加工业务开展过程中实际吨耗超过标准吨耗情形的发生原因，5,118.04万元损失的确认方法及确认的准确
性，并结合前述关于宁夏可可美、宁夏玉蜜股权结构及股东的识别情况，进一步确认相关关联方资金占用的性质系经营性资金占用还是非经营性资金占用，并详细说明判断依据。
（7）自查并说明你公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在其他非经营性资金占用的情形，或者通过关联公司与你公司开展无商业实质的交易、占用公司资金的情形；请说明自查过程、方法及结论。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
2.你公司被年审会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，涉及事项除上述与宁夏可可美、宁夏玉蜜的关联交易外，还包括你公司投资的湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“朴和基金”)对外股权投资交易的意向金本金及利息未在协议约定的有效期内收回、子公司加加（北京）数字科技有限公司（以下简称“北京数字”）发生多起诉讼案件等事项。
关于朴和基金：你公司系朴和基金持股比例99.01%的有限合伙人。朴和基金分别于2023年1月至3月与湖南一品佳餐饮有限公司和世纪优优（天津）科技股份有限公司签署《投资意向协议》并支付意向金共计3,900.00万元，该等股权投资交易最终均未达成，但意向金本金及利息并未在协议约定的有效期内收回。截至年度报告披露日，相关投资意向金已收回。
关于北京数字：内部控制审计报告显示，北京数字已停止经
营，人员先后离职，公司未能对北京数字的业务合同加以管理，北京数字发生多起诉讼案件，公司对子公司管理内控存在缺陷。年报披露的北京数字诉讼事项包括与沈阳望家欢农副产品配送服务有限公司（以下简称“望家欢”）、梅州水能尚阳食品科技有限公司的诉讼事项。
请你公司：
（1）说明投资朴和基金的基本情况，包括投资时间、履行的审议程序及信息披露义务，朴和基金普通合伙人情况；朴和基金除投资前述项目外，参与的其他股权交易情况及你公司获取的投资收益情况、相关会计核算的准确性。
（2）说明朴和基金本次投资项目的基本情况，包括项目内容、标的公司开展的主营业务情况、交易对手方基本情况及是否与你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系；本次交易所履行的审议程序及信息披露义务情况，对相关项目的尽职调查情况及后期未能达成交易的原因，交易未达成即支付大额意向金的商业合理性，相关意向金的资金流向，相关资金未在协议约定的有效期内收回是否涉及关联方非经营性资金占用及判断依据。
（3）说明北京数字的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、业务内容、既往经营业绩情况、停止经营的原因等；以列表形式说明涉北京数字诉讼事项的基本情况，包括但不限于原被告情况、涉诉基本事项、诉讼标的金额、诉讼进展及你公司
下一步拟采取的措施。
（4）说明在北京数字与望家欢采购大米的交易及相关纠纷中，北京市大兴区人民法院将此案定性为“民间借贷纠纷”的判断依据，北京数字与望家欢、望家欢的供应商北京全丰开展无商业实质的采购大米的贸易的背景、原因，北京全丰与你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，并结合相关分析进一步说明你公司未就相关事项计提预计负债的合理性。
（5）结合上述问题，进一步说明你公司的投资管理、子公司管理的内部控制制度及执行情况，对下属子公司是否开展无商业实质的贸易的排查情况以及是否影响你公司当期收入确认的准确性，你公司就相关事项拟采取的解决或整改措施。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。请律师就上述诉讼事项进行核查并发表明确意见。
3.2021年至2023年，你公司分别实现营业收入17.55亿元、
16.86亿元和14.54亿元，营收规模逐年下滑；连续三年扣非前后归母净利润孰低金额为负值，分别为-0.96亿元、-0.93亿元和-2.01亿元。你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份数均超过其持股比例的99%且被全部冻结。公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振、肖赛平、杨子江均为失信被执行人，卓越投资被申请破产审查。
请你公司：
（1）结合实际运转情况、客户流失或变动情况、未来市场开拓情况、长期借款和短期借款规模、经营活动现金流情况、资产负债率、流动资产和流动负债的比率等说明在营收规模持续下降、连续三年扣非前后归母净利润孰低均为负值的情况下，公司的持续经营能力是否存在不确定性及判断依据。
（2）结合控股股东、实际控制人相关债务纠纷、合同纠纷的进展情况，说明相关事项是否对你公司生产经营造成重大不利影响，你公司已采取或拟采取的应对措施。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
4.年报显示，你公司主要采取经销商代理模式，以独家经销制为主，经销商销售采取先款后货的结算方式。报告期末应收账款金额为3,296.73万元，较期初下降56.44%。本报告期经销模式销售收入占收入的比重为96.06%。公司前五大客户均为经销商，其中第一大客户为宁夏川润商贸有限责任公司，销售金额2,976.79万元，占年销售额的比例为2.05%。公司前三大客户均为当年新增客户。公司当期新增经销商325家、减少经销商216家，截至2023年12月31日，经销商数量合计为1,526家。
请你公司：
（1）说明在你公司主要采用经销商代理模式、采取先款后货结算方式的情况下形成应收账款的原因，并说明按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的具体情况，包括不限于欠款方名称、应收账款形成时间、账龄、坏账准备计提的依据及充分性；欠款
方是否与新增前五大客户重叠，如是，请逐个分析说明其与公司一般结算方式和信用政策产生差异的原因及合理性。
（2）说明前五大客户中新增客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人、生产经营地址及经营规模；结合你公司经销商的区域分布情况及公司营业收入的地域构成情况，说明2023年度新增第一大客户位于宁夏的原因及合理性、与业务实际需求是否相符、向其销售的主要产品类型及金额、比例。
（3）说明公司当期经销商变动率与往期的差异情况，2023年在华北、华中、西北地区新增家数较多的原因及合理性，新增经销商与存量经销商在2023年为公司实现的销售收入金额及占比情况。
（4）说明2021年-2023年各期存量经销商、新增经销商各自实现的销售收入规模及占比，前五大客户中新增经销商客户的数量、销售额及比重；列示期间内与你公司仅在当年发生交易、其后未继续交易或交易额大幅下滑的重要经销商；说明先款后货的结算方式下，你公司与经销商确定销售产品种类、数量、规模的具体方法，你公司与经销商之间是否存在关于产品退库的相关约定，是否存在向经销商压货的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并说明就公司经销收入真实性获取的审计证据、审计结论。
5.年报显示，2023年度，你公司部分产品毛利率较上年同
期有所下降。其中，味精类产品毛利率为5.56%，较上一年度下降14.90个百分点；食醋类、鸡精类、食用植物油产品毛利率下滑均超过1个百分点。公司直销业务毛利率较上一年度的7.86%大幅上升，当期达到30.20%。
请你公司：
（1）结合主要终端客户需求、市场定价情况、主要原材料成本变动情况，按产品类型逐项分析主要产品毛利率下滑的原因及改善措施（如有）。
（2）说明直销业务的前五大客户基本情况，相关客户是否当期新增及销售产品类型，并分析报告期内直销业务毛利率大幅上升的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
6.年报显示，报告期末，你公司存货账面余额4.39亿元，较期初增长23.00%。其中以原材料、库存商品增幅较大。公司当期计提存货跌价准备1,008.83万元，转回或转销475.03万元，其中主要对原材料新增计提存货跌价准备金额858.73万元。
请你公司说明新增原材料、库存商品的主要类型和新增原因，委托加工物资在存货中的具体核算方法和准确性；结合存货构成、周转情况、产品价格及成本、在手订单及执行情况、可变现净值等，说明存货跌价准备计提的依据及充分性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，2023年度，你公司固定资产期初余额为14.75
亿元，期末余额为14.00亿元，当期新增固定资产减值准备2,834.07万元。公司全资子公司郑州公司生产设备老旧、运行及维修成本较高，为保障公司整体生产效率及经营效益，郑州公司本期停止生产经营业务，并计提资产减值损失和人员离职补偿。
请你公司说明相关固定资产减值测试的具体过程，结合郑州公司的具体情况说明是否存在以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的情形；郑州公司停止生产经营业务后是否涉及后续资产处置，如是，请说明处置计划及拟回收金额。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
8.年报显示，你公司长期股权投资的期末账面余额4.01亿元，主要包括对合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合兴基金”）及朴和基金的两项长期股权投资。
请你公司：
（1）结合合兴基金、朴和基金的投资企业名称、投资金额、投资时间、持股比例以及报告期内主要财务数据等，说明长期股权投资中投资损益、其他综合收益的确认依据及计算过程。
（2）结合朴和基金对外投资管理存在缺陷的相关情况，说明报告期末对上述两项长期股权投资减值测试情况，结合被投资公司经营业绩、减值测试主要参数及选取依据等情况，进一步说明你公司认为无须计提减值准备的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月21日前将有关
说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2024年5月7日