证券代码：688768 证券简称：容知日新 公告编号：2024-029
安徽容知日新科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的认购合同
之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司与聂卫华先生于2023年2月16日在中国安徽省合肥市签署了《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的认购合同》（以下简称“认购合同”）；具体内容详见2023年2月16日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的公告》。
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，调整的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整方案的公告》《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，因此公司与聂卫华先生签署《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册后方可实施。上述事项的批准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2023年2月16日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同
暨关联交易的议案》等议案，本次发行的发行对象为包括聂卫华先生在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。聂卫华先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于2,000.00万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2024年5月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整方案的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同之补充协议暨关联交易的议案》；鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司拟与聂卫华先生签署《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的认购合同之补充协议》。
截至本公告披露日，聂卫华先生为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，聂卫华先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、补充协议主要内容
鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司就本次向特定对象发行股票事宜与聂卫华先生签署了《补充协议》，同意将《认购合同》部分条款作如下修改：
1、将《认购合同》中“鉴于条款”中“截至本合同签署日（“签署日”），甲方持有合法有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100664238732X），其注册资本为人民币54.865,491元，分为54,865,491股（每股面值为人民币1.00元），均为人民币普通股。甲方拟向特定对象发行不超过16.459,647股（含本数）人民币普通股（A股）股票的方式募集资金，每股面值为人民币1.00元”，修改为：“截至本合同签署日（“签署日”），甲方持有合法有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100664238732X），其注册资本为人民币81,626,048元，分为81,626,048股（每股面值为人民币1.00元），均为人民币普通股。甲方拟向特定对象发行不超过24,487,814股（含本数）人民币普通股（A股）股票的方式募集资金，每股面值为人民币1.00元”。
2、将《认购合同》中“鉴于条款”中“截至本合同签署之日，乙方直接持有甲方18.34%的股份，通过安徽科容信息技术合伙企业（有限合伙）间接控制甲方
11.63%的股份，合计控制甲方29.97%的股份”修改为：“截至本合同签署之日，乙方直接持有甲方19.11%的股份，通过上海科容企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制甲方11.57%的股份，合计控制甲方30.68%的股份”。
3、将《认购合同》中“本次发行指甲方拟向特定对象发行不超过16,459,647股（含本数）A股股票”修改为“本次发行指甲方拟向特定对象发行不超过24,487,814股（含本数）A股股票”。
4、将《认购合同》中2.1条修改为：“本次发行双方理解并同意，甲方拟向包括乙方在内的特定对象发行不超过24,487,814股（含本数）A股股票。乙方同意以不低于2,000万元现金认购甲方本次发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。乙方认购的本次发行的股份拟在上海证券交易”。
5、除补充协议明确约定的修改条款外，《认购合同》的其他内容不变；补充协议未约定事项，适用《认购合同》的约定。补充协议与《认购合同》具有同等法律效力；《认购合同》与补充协议约定有冲突的，以补充协议约定为准。。
三、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年5月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同之补充协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
2024年5月7日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同之补充协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。
（三）独立董事专门会议审议情况
2024年5月7日，独立董事专门会议第二次会议召开，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同之补充协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。
（四）尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：
本次发行尚需提交公司股东大会审议（关联股东需回避表决），同时，公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
四、备案文件
（一）《容知日新第三届董事会第十六次会议决议》
（二）《容知日新第三届监事会第十四次会议决议》
（三）《容知日新独立董事专门会议第二次会议决议》
（四）《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的认购合同之补充协议》
安徽容知日新科技股份有限公司董事会
2024年5月8日