重庆再升科技股份有限公司
（股票代码 603601）
2023年年度股东大会会议资料
重庆 渝北二〇二四年五月
目录
会议议程 ...... 3
议案一《2023年度董事会工作报告》 ...... 5
议案二《2023年度监事会工作报告》 ...... 15
议案三《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 ...... 20
议案四《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》 ...... 21
议案五《关于确认公司2023年年度报告全文及摘要的议案》 ...... 24议案六《关于确认公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 ...... 25
议案七《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》 ...... 45议案八《关于2023年度利润分配及2024年中期现金分红安排的议案》 ..... 54议案九《关于2023年度关联交易和2024年度日常关联交易预计的议案》 ... 57议案十《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》 .. 61议案十一《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及相关事宜的议案》.63议案十二《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》 ..... 65议案十三《关于变更公司注册资本和修订<公司章程>的议案》 ...... 69
议案十四《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 ...... 80
议案十五《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》 ...... 88
重庆再升科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
（2024年5月17日）
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当时的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。现场会议时间：2024年5月17日下午14:00现场会议地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号公司五楼会议室会议召集人：公司董事会参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、审议下列议案
1、《2023年度董事会工作报告》
2、《2023年度监事会工作报告》
3、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
4、《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
5、《关于确认公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
6、《关于确认公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
7、《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》
8、《关于2023年度利润分配及2024年中期现金分红安排的议案》
9、《关于2023年度关联交易和2024年度日常关联交易预计的议案》
10、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》
11、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及相关事宜的议案》
12、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
13、《关于变更公司注册资本和修订<公司章程>的议案》
14、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
15、《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
四、出席现场会议的股东进行投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表律师意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
议案一
重庆再升科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东:
2023年度，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《重庆再升科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度董事会工作回顾
（一）2023年度公司经营情况
2023年度公司致力于解决三大空间中的空气污染、噪音污染以及能量损耗等问题，根据客户需要提供高品质的产品和系统化的解决方案。公司以“为节能洁净拼搏工作，为后代幸福努力奋斗”为愿景，围绕“干净空气”和“高效节能”的事前、事中、事后的全部过程进行创新研发和应用探索,努力实现“做全球干净空气行业的领军企业”的长期战略目标，为人类的可持续发展贡献力量。
2023年度公司取得营业收入165,564.53万元，较去年同期增加2.30%，保持稳定增长。受综合毛利率下降3.87个百分点影响、出售苏州悠远环境科技有限公司股权涉及应收货款及股利等信用损失计提增加和计提固定资产减值损失增加、募集资金利息费用化导致财务费用增长等综合因素影响，本报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润3,813.27万元，较去年同期减少74.76%，取得扣除非经常性损益后归母净利润1,922.91万元，较去年同期减少84.83%。
二、董事会日常工作的开展
（一）股东大会会议召开情况
2023年，公司按照《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了2次股东大会，会议召开情况如下：
1、2023年5月17日，公司以现场会议形式召开了2022年年度股东大会，会议审议并通过了如下议案：
1）《2022年度董事会工作报告》；
2）《2022年度监事会工作报告》；
3）《2022年度独立董事述职报告》；
4）《关于确认公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；
5）《2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》；
6）《关于公司2022年度利润分配的议案》；
7）《关于2022年度关联交易和2023年度日常关联交易预计的议案》；
8）《关于确认公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
9）《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》；
10）《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》；
11）《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》；
12）《关于续聘会计师事务所的议案》；
13）《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》；
14）《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》；
15）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
16）《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
17）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》；
18）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》；
19）《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》；
2、2023年11月16日，公司以现场会议形式召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议并通过了如下议案：
1）《关于修订<公司章程>的议案》；
2）《关于修订公司相关制度部分条款的议案》；
2.01）《关于修订公司股东大会议事规则》；
2.02）《关于修订公司董事会议事规则》；
2.03）《关于修订公司独立董事工作制度》；
3）《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》；4）《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》。
（二）董事会会议召开情况
2023年，公司按照法定程序共召开董事会会议12次，其中5次以现场方式召开，7次以通讯方式召开，具体情况如下：
1、2023年1月4日，公司以通讯方式召开第四届董事会第二十四次会议，会议一致审议并通过如下议案：
1）《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》；
2）《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
2、2023年2月15日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十五次会议，会议一致审议并通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目之自筹资金及已支付发行费用的议案》。
3、2023年3月31日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十六次会议，会议一致审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
4、2023年4月25日，公司以现场方式召开了第四届董事会第二十七次会议，会议一致审议并通过如下议案：
1）《2022年度总经理工作报告》；
2）《2022年度董事会工作报告》；
3）《2022年度独立董事述职报告》；
4）《2022年度董事会审计委员会履职报告》；
5）《关于确认公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；
6）《关于确认公司2023年一季度报告全文及正文的议案》；
7）《关于确认公司2022年社会责任报告的议案》；
8）《2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》；
9）《关于公司2022年度利润分配的议案》；
10）《关于2022年度关联交易和2023年度日常关联交易预计的议案》；
11）《关于确认公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
12）《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；13）《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》；14）《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》；15）《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》；16）《关于续聘会计师事务所的议案》；17）《关于会计政策变更的议案》；18）《关于2021年员工持股计划完成后终止的议案》；19）《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》；20）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；21）《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》；22）《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》；23）《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》；24）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》；25）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》；26）《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
5、2023年5月8日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十八次会议，会议一致审议并通过了《关于不向下修正“再22转债”转股价格的议案》。
6、2023年5月17日，公司以现场方式召开了第五届董事会第一次会议，会议一致审议并通过了如下议案：
1）《关于选举公司董事长及副董事长的议案》；
2）《关于选举公司董事会战略委员会及该委员会主任委员的议案》；
3）《关于选举公司董事会提名委员会及该委员会主任委员的议案》；
4）《关于选举公司董事会薪酬委员会及该委员会主任委员的议案》；
5）《关于选举公司董事会审计委员会及该委员会主任委员的议案》；
6）《关于聘任公司总经理的议案》；
7）《关于聘任公司副总经理、财务负责人及董事会秘书的议案》；
8）《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
9）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
10）《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》。
7、2023年6月20日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第二次会议，会议一致审议并通过了如下议案：
1）《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》；
2）《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予第三个行权期已到期未行权股票期权的议案》；
3）《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》。
8、2023年7月25日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第三次会议，会议一致审议并通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》。
9、2023年8月2日，公司以现场方式召开了第五届董事会第四次会议，会议一致审议并通过了如下议案：
1）《关于确认公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》；
2）《关于确认公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
10、2023年10月26日，公司以现场方式召开了第五届董事会第五次会议，会议一致审议并通过了如下议案：
1）《关于确认公司2023年第三季度报告的议案》；
2）《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；
3）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
4）《关于修订<公司章程>的议案》；
5）《关于修订公司相关制度部分条款的议案》；
5.01）《关于修订公司股东大会议事规则》；
5.02）《关于修订公司董事会议事规则》；
5.03）《关于修订公司独立董事工作制度》；
5.04）《关于修订公司董事会审计委员会工作细则》；
5.05）《关于修订公司董事会战略委员会工作细则》；
5.06）《关于修订公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
5.07）《关于修订公司董事会提名委员会工作细则》；
6）《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
11、2023年10月31日，公司以现场方式召开了第五届董事会第六次会议，会
议一致审议并通过了如下议案：
1）《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》；2）《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》。
12、2023年11月23日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第七次会议，会议一致审议并通过了《关于不向下修正“再22转债”转股价格的议案》。
（三）董事会成员调整情况
1、2023年5月17日，经公司2022年年度股东大会投票表决，选举了郭茂先生、刘秀琴女士、陶伟先生、LIEW XIAOTONG（刘晓彤）先生、郭思含女士为公司第五届董事会非独立董事，选举了盛学军先生、龙勇先生、刘斌先生为公司第五届董事会独立董事。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的相关公告（公告编号：临2023-052）。
2、2023年12月30日，公司发布《关于董事、总经理辞职的公告》，LIEWXIAOTONG（刘晓彤）先生申请辞去公司董事、总经理、董事会提名委员会委员职务，由董事长郭茂先生代行总经理职责。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的相关公告（公告编号：临2023-113）。
（四）董事会各专门委员会履职情况
董事会下设“战略委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”、“审计委员会”，2023年各专门委员会认真履行职责，就公司重大融资、定期报告、内部控制评估报告、续聘会计师事务所、公司投资等方面为董事会的科学决策提供了专业性的建议，如下为各委员会履职情况：
1、战略委员会
1）2023年3月24日，第四届董事会战略委员会以现场方式召开了2023年第一次会议，审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》；
2）2023年4月20日，第四届董事会战略委员会以现场方式召开了2023年第二次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》；
3）2023年5月12日，第四届董事会战略委员会以现场方式召开了2023年第三次会议，审议并通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》；
4）2023年7月20日，第五届董事会战略委员会以现场方式召开了2023年第四次会议，审议并通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》。
2、审计委员会
1）2023年1月9日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了2023年第一次会议，审议并听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《2023年度审计计划》、公司领导层《关于2022年度经营情况汇报》、《2022年内审工作总结》、《2023年内审工作计划》和《募集资金现金管理检查报告（2022年四季度）》；2）2023年4月20日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了2023年第二次会议，审议并听取了《公司2022年审计报告初稿》、《内部控制评价报告（2022年度）初稿》、《公司2023年第一季度财务报告初稿》、《募集资金使用与存放报告（2022年度）初稿》、《募集资金现金管理检查报告（2023年一季度）》、《2023年一季度内审工作报告》、《2023年二季度内审工作计划》、《关于续聘会计师事务所的议案》；
3）2023年5月12日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了2023年第三次会议，审议并通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人及董事会秘书的议案》；
4）2023年8月16日，第五届董事会审计委员会以现场方式召开了2023年第一次会议，审议并通过了《公司2023年上半年度财务报告初稿》、《2023年上半年内审工作报告》和《募集资金使用与存放报告（2023半年度）初稿》、《募集资金现金管理检查报告（2023年二季度）》、《2023年下半年内审工作计划》；
5）2023年10月23日，第五届董事会审计委员会以现场方式召开了2023年第二次会议，审议并听取了《公司2023年三季度财务报告初稿》、《2023年三季度内审工作报告》、《募集资金现金管理检查报告（2023年三季度）》、《2023年四季度内审工作计划》；
6) 2023年10月27日，第五届董事会审计委员会以现场方式召开了2023年第三次会议，审议并通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》。
3、提名委员会
1）2023年4月20日，第四届董事会提名委员会以现场方式召开了2023年第一次会议，审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》；
2）2023年5月12日，第四届董事会提名委员会以现场方式召开了2023年第二次会议，审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、
财务负责人及董事会秘书的议案》。
4、薪酬与考核委员会
1）2023年2月24日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了2023年第一次会议，审议通过了《公司2022年度薪酬制度执行情况检查报告》；
2）2023年4月20日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了2023年第二次会议，审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》、《关于2021年员工持股计划完成后终止的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》；
3）2023年6月15日，第五届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了2023年第一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予第三个行权期已到期未行权股票期权的议案》。
（五）董事履职情况
2023年，公司各位董事勤勉尽责，按规定出席参加了董事会会议和股东大会，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议。本年度，各位董事出席董事会会议和股东大会的情况如下:
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 郭茂 | 否 | 12 | 12 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| LIEWXIAOTONG(刘晓彤) | 否 | 12 | 10 | 7 | 2 | 0 | 否 | 0 |
| 刘秀琴 | 否 | 12 | 12 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陶伟 | 否 | 12 | 11 | 7 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 易伟 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 郭思含 | 否 | 12 | 12 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 江积海 | 是 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘斌 | 是 | 12 | 8 | 7 | 4 | 0 | 否 | 1 |
| 黄忠 | 是 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 盛学军 | 是 | 7 | 5 | 3 | 2 | 0 | 是 | 0 |
| 龙勇 | 是 | 7 | 6 | 3 | 1 | 0 | 否 | 0 |
（六）制度建设
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、重庆证监局以及上海证券交易所等监管机构的指导下，按照公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
（七）信息披露及投资者关系管理
公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内，公司严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东公平地获得信息。报告期内，公司提高信息披露的针对性和透明性，增强信息的可读性，主动满足投资者的信息需求；通过多种渠道，保证与投资者的无障碍沟通，及时完整的传递公司重大信息，增强投资者对公司的了解与信心。
（八）内幕信息管理
按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生违反相关规定的情形。
（九）内控工作
报告期内，公司不断完善和强化现有的内控体系，加强内控监督审核，为公司健康、良性运营提供更切实可行的内控管理需求服务和成果输送，使内控体系更完善、合理、有序，以保障经营活动的有序进行，促使公司治理水平不断提高。
（十）控股股东、董事、监事、高级管理人员培训工作
2023年，公司采用现场学习、直播培训等多种形式组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等法律法规、规范性文件。通过各种形式加强培训学习，增进董监高了解资本市场规则，增强“关键少数”责任担当，提高守法意识。同时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员高度重视提高上市公司质量工作，完善公司治理，提高上市公司经营管理和规范运作水平。
三、2024年的工作计划
2024年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，
确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司持续健康发展。
本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案二
重庆再升科技股份有限公司2023年年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，依照《证券法》《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，认真履行职责。报告期内，监事会共召开了10次会议，全体监事列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、2023年工作情况
（一）监事会召开
报告期内，公司监事会共召开了10次会议，会议审议事项如下：
1、2023年1月4日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第二十五次会议，会议审议并通过了如下议案：
1）《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》；
2）《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》；
3）《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》。
2、2023年2月15日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第二十六次会议，会议审议并通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目之自筹资金及已支付发行费用的议案》。
3、2023年3月31日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第二十七次会议，会议审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
4、2023年4月25日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第二十八次会议，会议审议并通过了如下议案：
1）《2022年度监事会工作报告》；2）《关于确认公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；3）《关于确认公司2023年一季度报告全文及正文的议案》；4）《关于确认公司2022年社会责任报告的议案》；5）《2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》；6）《关于公司2022年度利润分配的议案》；7）《关于2022年度关联交易和2023年度日常关联交易预计的议案》；8）《关于确认公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
9）《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；10）《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》；11）《关于续聘会计师事务所的议案》；12）《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；13）《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》；14）《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》；15）《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》。
5、2023年5月17日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第一次会议，会议审议并通过了如下议案：
1）《关于选举监事会主席的议案》；
2）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》；
3）《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》。
6、2023年6月20日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第二次会议，会议审议并通过了如下议案：
1）《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》；
2）《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予第三个行权期已到期未行权股票期权的议案》；
3）《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》。
7、2023年7月25日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第三次会议，会议审议并通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》。
8、2023年8月2日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第四次会议，会议审议并通过了如下议案：
1）《关于确认公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》；
2）《关于确认公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
9、2023年10月26日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第五次会议，会议审议并通过了如下议案：
1）《关于确认公司2023年第三季度报告的议案》；
2）《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；
3）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
10、2023年10月31日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第六次会议，会议审议并通过了如下议案：
1）《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》；
2）《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》。
（二)公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。公司2023年发生的关联交易，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策管理制度》等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。
4、公司的内控规范工作情况
为了保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，同时控制经营风险，保护公司及投资者的合法权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合公司自身经营管理特点和实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系，并严格遵照执行。
5、公司建立和实施了内幕信息知情人管理制度的情况
按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生违反相关规定的情形。
6、监事会对定期报告的审核意见。
1）本公司2022年年度报告、2023年一季报、半年报和三季报都客观真实地反映了报告期内的经营情况；
2）本公司2022年度财务报告、2023年一季报、半年报和三季报都客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正；
3）2023年，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；
4）监事会通过检查公司财务报告及审阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则。
二、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。
2024年，监事会将严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
2、加强监督检查，防范经营风险。
坚持定期对公司的生产经营和资产管理情况、成本控制管理、财务规范化进行
检查的制度，及时掌握公司的生产经营情况。1）加强公司各部门目标完成情况及募集资金使用监督。依照各部门与董事会签订的目标责任书加强监督，促使各部门提升绩效，达成公司年度经营指标。同时对公司使用募集资金的情况进行监督，保障募集资金实际管理及使用符合《募集资金使用管理制度》的要求，募投项目按计划推进落实。2）完善监事会工作机制加强监事之间工作沟通，监事会工作坚持以财务监督为中心，围绕公司经营目标提出监事会工作要点，向公司提出经营和内部管控规范建议。密切关注董事会会议决议的落实，更好地发挥监督职能，维护股东利益。
本议案已经2024年4月24日召开的第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
监事会2024年5月17日
议案三
重庆再升科技股份有限公司关于2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，公司独立董事刘斌先生、盛学军先生、龙勇先生、黄忠先生（离任）、江积海先生（离任）对2023年度独立董事各项工作进行了总结，分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见2024年4月25日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年独立董事述职报告》（刘斌、龙勇、盛学军、黄忠（离任）、江积海（离任））。
本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案四
重庆再升科技股份有限公司关于公司2023年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日的账面资产进行了全面清查，针对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，关于公司2023年度计提资产减值准备情况如下:
一、本次计提资产减值损失和信用减值损失的概述
为真实反映公司2023年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司截至2023年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，确认资产减值损失（含信用减值损失，下同）45,328,213.88元。具体如下：
| 项目 | 2023年计提金额（元） |
| 一、信用减值损失 | -30,840,402.05 |
| 其中：应收票据坏账损失 | -4,375,185.91 |
| 应收账款坏账损失 | -21,278,580.44 |
| 其他应收款坏账损失 | -1,084,393.43 |
| 应收股利减值损失 | -4,102,242.27 |
| 二、资产减值损失 | -14,487,811.83 |
| 其中：存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -5,334,384.21 |
| 固定资产减值损失 | -8,274,428.38 |
| 在建工程减值损失 | -875,349.89 |
| 商誉减值损失 | -2,557,899.48 |
| 合同资产减值损失 | 2,499,363.65 |
| 预付款减值损失 | 54,886.48 |
| 合计 | -45,328,213.88 |
二、本次计提资产减值准备的说明
报告期内，公司计提信用减值准备30,840,402.05元，计提资产减值准备14,487,811.83元。
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款等应收款项进行减值测试并确认减值损失。
（二）资产减值损失
1、对存货计提跌价损失的情况
资产负债表日，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价损失。
2、对合同资产计提减值损失的情况
公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认减值损失。
3、对长期资产计提减值损失的情况
资产负债表日，有迹象表明固定资产/在建工程等长期资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。因企业合并所形成的商誉采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。并根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，稳定年度采用的现金流量增长率预计为0%，管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允的反映公司资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次计提减值损失将减少公司2023年度合并报表利润总额45,328,213.88元。
四、本次计提资产减值准备的合理性说明
公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会对公司的正常经营产生重大影响。
本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司董事会2024年5月17日
议案五
重庆再升科技股份有限公司关于确认公司2023年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023年1至12月的财务报告进行审计，并出具了“天职业字[2024]23987号”标准无保留意见的《审计报告》。
根据“天职业字[2024]23987号”标准无保留意见的《审计报告》，公司编制了2023年年度报告全文及摘要
本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
附：
1、“天职业字[2024]23987”标准无保留意见的《审计报告》；
2、重庆再升科技股份有限公司2023年年度报告全文及摘要。
重庆再升科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案六
重庆再升科技股份有限公司关于确认公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案
各位股东：
根据公司《募集资金管理制度》的要求，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引规定，我们编制了《重庆再升科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2024] 23987-2号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
附：
1、《重庆再升科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
2、天职业字[2024] 23987-2号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
重庆再升科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
重庆再升科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2018年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]554号文）核准，公司于2018年6月19日公开发行了114万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额114,000,000.00元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足114,000,000.00元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币114,000,000.00元，扣除本次发行费用6,153,953.19元（不含税），募集资金净额为人民币107,846,046.81元。
上述资金于2018年6月25日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2018]16999号《验证报告》。
2、2022年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2022）1687号文）核准，公司于2022年9月29
日公开发行了510万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额510,000,000.00元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足510,000,000.00元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币510,000,000.00元，扣除保荐承销费用（不含税）金额7,198,113.21元，实际募集资金为人民币502,801,886.79元，扣除其他发行费用（不含税）金额1,075,471.69元，实际募集资金净额为人民币501,726,415.10元。
上述资金于2022年10月12日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2022]42660号《验证报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
1、2018年度公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司2018年度公开发行可转换公司债券累计投入114,730,573.78元。其中，以前年度使用114,730,573.78元，本年度使用0.00元；募集资金余额为0.00元。
2、2022年度公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司2022年度公开发行可转换公司债券累计投入366,154,421.85元（含前期投入置换185,275,259.66元）。其中，以前年度使用237,617,684.63元（含前期投入置换185,275,259.66元），本年度使用128,536,
737.22元；报告期内累计购买银行理财产品930,000,000.00元，截至报告期末未到期理财产品100,000,000.00元；理财产品累计收益4,224,867.41元，其中以前年度实现收益51,780.82元，本年实现收益4,173,086.59元；累计利息收入净额2,742,674.82元，其中以前年度利息收入净额1,375,850.30元，本年利息收入净额1,366,824.52元；本年度使用募集资金置换以前年度已支付的其他发行费用1,075,471.69元；募集资金余额为42,539,535.48元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。2018年年度股东大会、2019年第三届董事会第二十一次会议分别审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，并对《公司募集资金管理制度》部分条款进行了修订（公告编号：临2019-026）。2021年年度股东大会、2022年第四届董事会第十六次会议分别审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，并对《公司募集资金管理制度》部分条款进行了修订（公告编号：临2022-004）。根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方/四方监管协议情况
2018年7月20日，本公司会同兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本公司于2020年5月9日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2020-060），就华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）承接本公司非公开发行A股普通股的保荐工作及股票上市后的持续督导工作做了说明。本公司于2022年3月15日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临2022-024），就注销公司在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行开设的募集资金专用账户做了说明。相关募集资金专用账户注销后，公司、华福证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2022年10月14日，本公司会同华福证券分别与中信银行股份有限公司重庆
分行、中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、兴业银行股份有限公司重庆分行三家银行签订了《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。同时，公司、公司全资子公司宣汉正原及保荐机构华福证券与中信银行股份有限公司重庆分行签订了《四方监管协议》。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司于2023年7月7日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临2023-076），就注销公司在中信银行股份有限公司重庆分行金州支行开设的募集资金专用账户（账号：8111201013100564316）做了说明。相关募集资金专用账户注销后，公司、华福证券与中信银行股份有限公司重庆分行金州支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
截至2023年12月31日，协议各方均按照相关《三方监管协议》及《四方监管协议》的规定履行相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
1、截至2023年12月31日，2018年度公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：
（单位：人民币元）
| 序号 | 存放银行 | 银行账户账号 | 存款 方式 | 初始存放金额 | 截至日余额 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行 | 50050108360000000588 | 活期 | 59,200,000.00 | 账户已注销 |
| 2 | 中国民生银行股份有限公司重庆渝北支行 | 630031202 | 活期 | 50,000,000.00 | 账户已注销 |
| 合计 | 109,200,000.00 |
注1：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费用的余额。注2：公司于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”（以下简称“募投项目”）结项并将结余资金306.04万元永久补充流动资金。截至本报告日，上述募集资金投资项目专项余额已全部使用完毕，专户余额为0.00元。上述募集资金专户（账号：
50050108360000000588/630031202）将不再使用。为减少管理成本，公司办理了上述募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、华福证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2、截至2023年12月31日，2022年度公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：
（单位：人民币元）
| 序号 | 存放银行 | 银行账户账号 | 存款 方式 | 初始存放金额 | 截至日余额 |
| 1 | 中信银行股份有限公司重庆分行金州支行 | 8111201012200564896 | 活期 | 209,895,140.58 | 23,933,287.68 |
| 2 | 中信银行股份有限公司重庆分行金州支行 | 8111201013100564316 | 活期 | 91,490,225.68 | 账户已注销 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行 | 50050108360009588888 | 活期 | 152,812,338.14 | 10,367,272.89 |
| 4 | 兴业银行股份有限公司重庆分行营业部 | 346010100104424467 | 活期 | 48,604,182.39 | 8,238,974.91 |
| 合计 | 502,801,886.79 | 42,539,535.48 |
注1：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费用的余额。
注2：公司在中信银行股份有限公司重庆分行金州支行开设的募集资金专用账户（账号：
8111201013100564316)内的资金，已按规定全部投入公司募投项目“补充流动资金”，专户余额为0.00。鉴于上述募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、华福证券与中信银行股份有限公司重庆分行金州支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
注3：报告期内资金使用情况如下：
（单位：人民币元）
| 截至2022年12月31日募集资金专户余额 | 181,887,092.94 |
| 减：募投项目支出 | 128,524,570.84 |
| 减：使用部分闲置募集资金进行现金管理 | 930,000,000.00 |
| 减：手续费等 | 12,166.38 |
| 减：前期投入置换 | 186,350,731.35 |
| 截至2022年12月31日募集资金专户余额 | 181,887,092.94 |
| 加：现金管理产品到期收回资金 | 1,100,000,000.00 |
| 加：现金管理产品投资收益 | 4,173,086.59 |
| 加：利息收入净额 | 1,366,824.52 |
| 截至2023年12月31日募集资金应有余额 | 42,539,535.48 |
| 截至2023年12月31日实际募集资金专户余额 | 42,539,535.48 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件一；2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。
募集资金使用情况对照表相关说明如下：
（一）募集资金投资项目变更情况
截至2023年12月31日，公司变更了2018年公开发行募投项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结项结余资金306.04万元永久补充流动资金。
公司将“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金306.04万元永久补充流动资金。
公司2022年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金余额为306.04万元已按会议要求全部永久补充流动资金。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年5月17日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据
该议案，公司在不影响募集资金使用的情况下，将2022年公开发行可转换公司债券中部分暂时闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。公司本次闲置募集资金在补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常运行。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构华福证券对此出具了核查意见，均同意公司以不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为0.00元。
（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况
为保证募投项目的顺利进行，2022年度公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。
2023年2月15日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十六次会议分别审议并通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目之自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用2022年度公开发行可转换公司债券募集资金186,350,731.35元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。其中，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为185,275,259.66元,使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金为1,075,471.69元。
公司独立董事发表独立意见，公司本次使用募集资金置换前期预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金履行了必要的审批程序,募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次置换事宜符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定。同意公司此次使用募集资金
18,635.07万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
保荐机构华福证券出具了专项核查意见，再升科技以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。同意再升科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。截至2023年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为18,527.53万元，用募集资金置换自筹资金金额为18,527.53万元，具体情况如下：
（单位：人民币万元）
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投入金额 | 自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额 | 募集资金置换自筹资金金额 | 自筹资金实际 投入时间 |
| 1 | 年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目 | 20,989.51 | 11,485.59 | 11,485.59 | 2021.3.24-2022.10.12 |
| 2 | 年产8000吨干净空气过滤材料建设项目 | 15,281.23 | 4,465.98 | 4,465.98 | 2021.3.31-2022.10.12 |
| 3 | 干净空气过滤材料智慧升级改造项目 | 4,860.42 | 2,575.96 | 2,575.96 | 2021.2.8-2022.10.12 |
| 4 | 补充流动资金 | 9,041.48 | |||
| 合计 | 50,172.64 | 18,527.53 | 18,527.53 |
截至2023年12月31日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为107.55万元，用募集资金置换自筹资金金额为107.55万元，具体情况如下：
（单位：人民币万元）
| 项目名称 | 自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） | 募集资金置换已支付的发行费用金额（不含税） |
| 律师费用 | 42.45 | 42.45 |
| 资信评级费用 | 33.02 | 33.02 |
| 会计师费用 | 9.44 | 9.44 |
| 项目名称 | 自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） | 募集资金置换已支付的发行费用金额（不含税） |
| 信息披露费、登记服务费、发行手续费及其他费用 | 22.64 | 22.64 |
| 合计 | 107.55 | 107.55 |
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况，已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)专项鉴证，并出具了天职业字[2023]5076号《募集资金置换专项鉴证报告》。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
2022年10月28日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司拟使用不超过人民币35,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品。在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意：公司自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。
保荐机构华福证券出具了专项核查意见，公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序，无需提交股东大会审议，符合《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。
2023年10月26日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司拟使用不超过人民币18,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，期限不超过12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存，并及时通知保荐人，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定,不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，是在保障公司募投项目正常进度和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东获取较好的的投资回报，符合公司及全体股东的利益。公司独立董事一致同意：
公司自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过18,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。
保荐机构华福证券出具了专项核查意见，公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序，无需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。
截至2023年12月31日，公司在之前十二个月内使用部分闲置募集资金进行
现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为417.31万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为10,000.00万元。具体情况如下：
（单位：人民币万元）
| 序号 | 产品名称 | 投资金额 | 起止日期 | 预期年化收益率 |
| 1 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2023年01650期人民币产品（TGG23201650） | 4,000.00 | 2023.12.5-2024.3.5 | 1.75%或2.52%或2.62% |
| 2 | 聚赢利率-挂钩中债10年期国债到期收益率结构性存款(SDGA231423Z) | 4,000.00 | 2023.12.5-2024.3.5 | 1.5706%-2.75% |
| 3 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款00957期(C23M30103) | 2,000.00 | 2023.12.5-2024.3.4 | 1.05%-2.60% |
| 合计 | 10,000.00 |
（五）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（六）节余募集资金使用情况
公司将“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金306.04万元永久补充流动资金。公司2022年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金余额为306.04万元已按会议要求全部永久补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件三。
公司2022年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金余额为306.04万元已按会议要求全部永久补充流动资金。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本年度，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项报告的结论性意见
经核查，会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项报告的结论性意见
经核查，保荐机构华福证券认为：公司2023年度募集资金存放和使用遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体情况见本专项报告之“一、募集资金基本情况”。附件一：2018年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表；附件二：2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表；附件三：变更募集资金投资项目情况表。
重庆再升科技股份有限公司
2024年5月17日
附件一：2018年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
重庆再升科技股份有限公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位（万元）
| 募集资金总额 | 11,400.00 | 本年度投入募集资金总额 | |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 306.04 |
已累计投入募集资金总额
| 已累计投入募集资金总额 | 11,473.05 |
变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | 2.68% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入金额 （1)（注1）（注3） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3)＝（2)-（1) | 截至期末投入进度（%）（4)＝（2)/（1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目 | 306.04 | 10,784.60 | 10,478.56 | 10,478.56 | 11,167.01 | 688.45 | 106.57 | 2021.8 | 1,440.87 | 否 | 否 | |
| 2.结余资金永久性补流 | 306.04 | 306.04 | 306.04 | |||||||||
| 合计 | 306.04 | 10,784.60 | 10,784.60 | 10,784.60 | 11,473.05 | 688.45 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目，原预计完工时间为2020年8月。此项目建设延期，公司将预计完工时间调整为2021年8月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本专项报告三之说明（四） |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本专项报告三之说明（六） |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目2021年8月完工投产，由于受国际国内等多种因素影响，行业市场供给及价格波动较大，规模效益暂未实现，预计效益将逐步实现。
注3：公司2022年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金余额为306.04万元已按会议要求全部永久补充流动资金。
附件二：2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
重庆再升科技股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位（万元）
| 募集资金总额 | 51,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 12,853.68 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 |
已累计投入募集资金总额
| 已累计投入募集资金总额 | 36,615.44 |
变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入金额 （1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3)＝（2)-（1)（注2） | 截至期末投入进度（%）（4)＝（2)/（1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目 | 无 | 20,989.51 | 20,989.51 | 4,181.33 | 16,874.35 | -4,115.16 | 80.39 | 2024.6.30 | 1,604.31 | 否 | 否 | |
| 2.年产8000吨干净空气过滤材料建设项目 | 无 | 15,281.23 | 15,281.23 | 2,037.50 | 6,545.94 | -8,735.29 | 42.84 | 2024.5.30 | 3,215.58 | 否 | 否 | |
| 3.干净空气过滤材料智慧升级改造项目 | 无 | 4,860.42 | 4,860.42 | 1,285.92 | 4,098.40 | -762.02 | 84.32 | 2023.11.30 | 389.44 | 否 | 否 | |
| 4.补充流动资金 | 无 | 9,041.48 | 9,041.48 | 5,348.93 | 9,096.75 | 55.27 | 100.61 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 50,172.64 | 50,172.64 | 12,853.68 | 36,615.44 | -13,557.20 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 注3、注4、注5、注6 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告三之说明（三） | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本专项报告三之说明（四） | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十六次会议和2021年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司2021年公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，同意公司在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。截至2023年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为18,635.08万元（包含预先支付其他发行费用：107.55万元），用募集资金置换自筹资金金额为18,635.08万元，详见本专项报告三之说明（三）。（详见公司公告：临2023-012）。本期置换前期投入资金未包含在“本年度投入金额”，直接计入“截至期末累计投入金额”中。
注3：年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目于2022年部分投产，募投效益在2023年部分体现，该项目还在投建中，全部投产后预计效益将逐步实现。注4：年产8000吨干净空气过滤材料建设项目于2022年部分投产，2023年该项目未完全建成，受投产规模、投产时间、市场因素、国内外经济形势、技术升级等多重因素影响，剩余未完成投建部分将根据公司计划逐步推进投建。已投产部分实现效益，项目全部建成后预计效益将逐步实现。
注5：干净空气过滤材料智慧升级改造项目于2023年完成改造升级，陆续投产，规模效益暂未显现，预计效益将逐步实现。
注6：公司根据募投项目实际建设情况，于2023年4月第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，以及2022年年度股东大会分别
审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，延长了项目达到预定可使用状态日期（详见公告：临2023-033号及公告：2023-052号）。
附件三：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2023年12月31日编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位（万元）
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计 划累计投资 金额（1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计 投入金额（2) | 投资进度（%）（3)=（2)/（1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 结余资金永久补充流动资金 | 年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目 | 306.04 | 306.04 | 306.04 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 306.04 | 306.04 | 306.04 | |||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 公司2022年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金余额为306.04万元已按会议要求全部永久补充流动资金。（详见公司公告：临2022-020）。上述永久补充的流动资金用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
议案七
重庆再升科技股份有限公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告
各位股东：
公司2023年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2024]23987号标准无保留意见的审计报告。公司2023年财务情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）收入利润情况
本报告期公司取得营业收入16.56亿元，较2021年、2022年分别增长1.86%和2.30%，总体上保持了稳健增长；若本报告期与去年同期营业收入均扣除苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“悠远环境”）的影响，本期公司实现营业收入13.07亿元，较上年同期增长8.77%。本报告期，归属于上市公司股东的净利润为3,813万元，较2021年、2022年分别下降84.80%和74.76%。对公司净利润影响的主要因素：1、受多种因素影响，公司产品综合毛利下降3.87个百分点：主要为能源价格持续上涨、新建项目产能未能充分释放等，致公司产品单位成本增加；同时在本报告期公司产品单位售价有所下降，再加上收入中产品结构变化，高附加值产品收入占比降低等；2、本报告期财务费用较去年同期增加965.37%，主要因公司募投项目资金利息费用化所致；3、本报告期公司计提信用减值损失和资产减值损失较上年同期增长
236.87%：主要因本报告期出售悠远环境70%股权导致合并范围发生变化，致应收悠远环境货款、应收股利，以及应收股权转让款计提减值损失等增加。
本报告期公司扣除非经常性损益后归母净利润为1,923万元，较2021年、2022年分别下降91.53%和84.83%。
报告期内经营活动产生的现金流量净额为166万元，较2021年、2022年分别下降98.88%和99.37%。主要是因为回收款项中票据结算形式占比增加较大，
而票据未到期承兑或贴现不能形成现金流影响了经营活动流量净额的数据。
（二）资产负债及股东权益状况
截止2023年末,合并口径资产总额30.94亿元，其中：流动资产17.34亿元，占资产总额的56.05%；非流动资产13.60亿元，占资产总额的43.95%。资产总额比年初34.18亿元减少3.24亿元。
合并口径负债总额8.28亿元，资产负债率26.77%，比年初34.48%减少7.71个百分点。
所有者权益总额22.66亿元。归属于母公司的所有者权益21.94亿元，与年初基本持平。
（三）资金、资产状况
截止2023年末，公司合并范围内货币资金总量2.12亿元，比年初的4.82亿元减少2.70亿元。经营活动产生的现金流量净额为流入165.98万元，比去年同期26,410.67万元减少流入26,244.69万元，主要系公司回收款项中票据结算形式占比增加，票据还未到期承兑；投资活动产生的现金流量净额为流入4,559.91万元，比去年同期流出36,306.86万元，增加流入40,866.77万元，主要系本期处置子公司收到转让款的影响。筹资活动产生的现金流量净额为流出31,183.45万元，比去年同期流入27,115.34万元增加流出58,298.79万元，主要系上年同期公司发行可转债对筹资活动的影响。
公司每股收益0.0374元，比上年同期0.1484元减少0.111元。
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一)资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2023年12月31日,公司资产总额30.94亿元，较上年末的34.18亿元减少3.24亿元。主要资产构成及变动情况如下:
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 212,453,715.59 | 6.87 | 481,589,845.41 | 14.08 | -55.88 | （1） |
| 交易性金融资产 | 412,000,197.83 | 13.31 | 271,923,168.00 | 7.95 | 51.51 | （2） |
| 应收票据 | 186,471,436.17 | 6.03 | 41,185,344.60 | 1.20 | 352.76 | （3） |
| 应收款项融资 | 57,816,358.88 | 1.87 | 96,691,220.67 | 2.83 | -40.21 | （4） |
| 其他应收款 | 147,096,786.87 | 4.75 | 26,367,246.15 | 0.77 | 457.88 | （5） |
| 存货 | 184,362,716.24 | 5.96 | 283,665,042.93 | 8.29 | -35.01 | （6） |
| 合同资产 | 1,075,978.79 | 0.03 | 14,348,907.46 | 0.42 | -92.50 | （7） |
| 其他流动资产 | 7,824,644.56 | 0.25 | 18,783,061.91 | 0.55 | -58.34 | （8） |
| 长期股权投资 | 237,379,856.40 | 7.67 | 91,260,512.30 | 2.67 | 160.11 | （9） |
| 开发支出 | 20,399,112.76 | 0.66 | 2,310,356.03 | 0.07 | 782.94 | （10） |
| 商誉 | 24,047,992.25 | 0.78 | 262,659,090.97 | 7.68 | -90.84 | （11） |
| 长期待摊费用 | 3,123,823.36 | 0.10 | 4,697,150.10 | 0.14 | -33.50 | （12） |
| 其他非流动资产 | 2,657,060.24 | 0.09 | 28,214,498.59 | 0.82 | -90.58 | （13） |
主要变动原因：
（1）货币资金变动情况说明：主要系本期转出购买理财产品。
（2）交易性金融资产变动情况说明：主要系本期购买理财产品增加。
（3）应收票据变动情况说明：主要系本期收到的票据增加以及未终止确认的票据增加。
（4）应收款项融资变动情况说明：本项为符合条件的重分类的银行承兑汇票。
（5）其他应收款变动情况说明：主要系悠远环境股权转让后的应收股利和应收股权转让款增加。
（6）存货变动情况说明：主要系悠远环境股权转让后不再纳入合并范围，存货金额减少。
（7）合同资产变动情况说明：主要系悠远环境股权转让后不再纳入合并范围，合同资产金额减少。
（8）其他流动资产变动情况说明：主要系预缴的所得税减少。
（9）长期股权投资变动情况说明：主要系悠远环境股权转让后不再纳入合并范围，变为对悠远环境的长期股权投资。
（10）开发支出变动情况说明：主要系报告期新产品陆续进入资本化阶段，开发支出金额增加。
（11）商誉变动情况说明：主要系悠远环境股权转让后不再纳入合并范围，商誉金额减少。
（12）长期待摊费用变动情况说明：主要系本期纳入需要长期摊销的费用减少，同时原计入长期待摊费用的项目持续摊销导致余额降低。
（13）其他非流动资产变动情况说明：主要系预付工程及设备款减少。
2、负债结构及变动原因分析
2023年末负债总额8.28亿元，比年初减少3.50亿元，降幅29.72%。负债结构如下：
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 短期借款 | 0.00 | 0.00 | 140,859,166.67 | 4.12 | -100.00 | （1） |
| 应付票据 | 7,366,911.12 | 0.24 | 37,892,565.15 | 1.11 | -80.56 | （2） |
| 应付账款 | 127,931,846.21 | 4.13 | 194,774,487.47 | 5.69 | -34.32 | （3） |
| 应交税费 | 7,434,507.33 | 0.24 | 16,298,252.39 | 0.48 | -54.38 | （4） |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,748,357.26 | 0.22 | 56,222,777.64 | 1.64 | -88.00 | （5） |
| 其他流动负债 | 52,462,969.02 | 1.70 | 80,877,396.91 | 2.36 | -35.13 | （6） |
| 长期借款 | 0.00 | 0.00 | 49,700,000.00 | 1.45 | -100.00 | （7） |
| 其他非流动负债 | 3,481,207.53 | 0.11 | 1,162,729.45 | 0.03 | 199.40 | （8） |
主要变动原因：
（1）短期借款变动情况说明：主要系报告期偿还了银行借款且无新增借款。
（2）应付票据变动情况说明：主要系报告期应付票据到期付款且无新增。
（3）应付账款变动情况说明：主要系悠远环境股权转让后不再纳入合并范围，其应付账款相应减少。
（4）应交税费变动情况说明：主要系报告期末应交增值税减少。
（5）一年内到期的非流动负债变动情况说明：主要系偿还一年以内到期的长期借款。
（6）其他流动负债变动情况说明：主要系报告期期末已背书未到期不能终止确认而转回的应收票据减少。
（7）长期借款变动情况说明：主要系将一年以内到期偿还的长期借款重分类。
（8）其他非流动负债变动情况说明：主要系超过1年的合同负债增加。
3、净资产情况
截止2023年12月31日,归属于上市公司股东的所有者权益为21.94亿元，与年初基本持平。
（二）经营成果
2023年度公司实现营业收入16.56亿元，较上年16.18亿元增加0.37亿元，增幅2.30%；归属于上市公司股东的净利润为3,813.27万元，较上年15,106.97万元减少11,297.70万元，降幅74.76%。
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 营业收入 | 1,655,645,277.83 | 1,618,392,769.46 | 2.30 | （1） |
| 营业成本 | 1,292,722,576.74 | 1,200,991,074.19 | 7.64 | （2） |
| 销售费用 | 54,375,926.97 | 57,367,349.67 | -5.21 | （3） |
| 管理费用 | 111,848,212.25 | 116,895,418.43 | -4.32 | （4） |
| 财务费用 | 20,297,603.36 | 1,905,215.87 | 965.37 | （5） |
| 研发费用 | 91,439,534.46 | 107,136,807.41 | -14.65 | （6） |
| 投资收益 | 1,175,968.23 | 12,163,728.39 | -90.33 | （7） |
| 公允价值变动收益 | 77,029.83 | -468,464.00 | / | （8） |
| 信用减值损失 | -30,840,402.05 | 4,226,893.24 | -829.62 | （9） |
（1）营业收入变动原因说明：顺应市场需求变化，公司调结构、提高度、扩赛道，坚持深耕主业方向的同时积极拓展新产品新应用，在保温节能材料及净化设备及滤芯等领域取得稳健增长。
（2）营业成本变动原因说明：因受报告期能源价格持续上涨，新建项目产能未能充分释放等多种因素影响，营业成本增加。
（3）销售费用变动原因说明：主要系报告期销售服务费减少。
（4）管理费用变动原因说明：主要系咨询服务费及股权激励费用减少。
（5）财务费用变动原因说明：主要系募投项目部分转固，对应的利息费用化金额增加。
（6）研发费用变动原因说明：主要系部分新产品研发进入资本化阶段，费用化金额减少。
（7）投资收益变动原因说明：主要受联营企业经营效益降低和转让悠远股权投资损失影响。
（8）公允价值变动收益变动原因说明：主要系理财公允价值增加以及深圳中纺少数股东需要支付给本公司业绩补偿款的公允价值减少。
（9）信用减值损失变动原因说明：主要受本期处置子公司悠远环境70%股权影响，对转让后形成的应收款项计提了坏账准备导致。
（三）现金流量情况
2023年,公司现金流量简表如下:
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,659,835.00 | 264,106,728.46 | -99.37 | （1） |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 45,599,080.28 | -363,068,597.47 | / | （2） |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -311,834,462.59 | 271,153,387.99 | -215.00 | （3） |
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因为回收款项中票据结算形式占比增加，还未到期承兑或贴现。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期处置子公司收到转让款的影响。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期公司发
行可转债对筹资活动的影响。
四、2024年度财务预算
“干净空气”是再升科技的使命。2024年，公司将继续围绕“专业无尘空间、移动无尘空间、固定无尘空间” 三大应用场景，坚持创新驱动，聚焦核心材料研发和应用技术提升，推动传统产品技术迭代。同步推进“干净空气”、“高效节能”双擎驱动，促进多元化产业发展形成周期互补，形成具有关联性和互补性的品牌组合，拓展更广阔的应用市场，进一步提升市场占有率，实现2024年收入利润双增长。
为确保预算目标达成，公司将采取以下措施:
1、研发方面：将继续以新质生产力为支撑，攻克行业“卡脖子”难题。
新质生产力，与传统生产力对比，是质的跃迁的新型生产力。再升科技是新质生产力的代表企业之一，“再升”就是持续改进、再造提升，符合新质生产力的气质和特征，具备再造提升的创新力，科技智造的高能效。公司取得了多项自主研发成果，2024年公司将继续致力于研发具有首创性、领先性的产品。充分利用公司“高效空气过滤纸”、“高性能玻璃微纤维”两项“制造业单项冠军”产品技术积淀，开发更多适用于国内空白和产业链薄弱环节的产品，实现国产替代。
2、加强专利与知识产权管理，促进企业高质量发展。
2024年，公司将积极推动创新技术的专利化，全面提升公司专利全球化布局的规模和质量。围绕知识产权的申请、保护、风险管理及高价值专利培育等，开展一系列示范创建工作，并进一步完善高价值专利的培育，积极参与国际竞争，降低公司运营风险。
3、加强生产管理数字化、自动化和智慧化，强效率，降成本。
2024年，公司单独设立AI智慧部，全力推进公司生产系统自动化智慧化转型，进一步提升企业的精细化管理水平，降低整体运营成本。公司将通过实施智能制造战略，积极推动企业升级和智能化转型，旨在建立一个高效、可靠的智能化生态体系，通过全程数据化采集、智能工厂和智慧平台的建设，提高生产效率和降低单位产品的能耗。2024年，公司还将针对无尘空调系统车间实施打造元宇宙项目，为生产管理者、用户等提供智能视角体验、生产过程控制和数据分析共享，提高产品合格品率，降低运营成本。
4、创新新媒体营销，进行全面的市场拓展
公司将以数智科技与新媒体营销相结合，强力打造“再升”品牌。通过线上引流线下营销的模式，加强品牌宣传和维护，在稳步发展“专业无尘空间”领域的同时，大力拓展“移动无尘空间”和“固定无尘空间”领域，实现新的突破和利润增长。2024年，公司将助推绿色建筑、绿色家电、绿色家居舒适无尘空调、绿色高端医药冷链保温等领域的发展，以实现收入和利润双增长。
5、广纳人才吸引和培养，优化人才结构。
在竞争激烈的商业环境中，公司深知人才是公司最宝贵的资源。因此，公司高度重视人才梯队的建设，2024年公司将根据业务需求和发展方向，制定详尽的招聘和培养计划，并努力通过股权激励计划的实施，吸引更多的人才加盟企业。我们通过多种渠道进行人才招募，旨在吸纳具有高潜力和创新精神的新员工，从而支持公司的持续成长和创新能力。
6、强化内控。
持续优化企业组织架构，公司将进一步加强内部风险控制能力，通过制度优化、流程优化、绩效考核优化等手段，凝聚共识，加强管控，激发公司各部门创新能力和战斗力，以培养开放、协作、创新的企业文化，夯实和完善全球化应对能力；同时，未来公司将继续履行诚信合规经营，及时完整准确的进行信息披露，关注投资者诉求，努力为投资人创造良好的业绩回报。
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2024年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
附：
1、“天职业字[2024] 23987号”标准无保留意见的《审计报告》
重庆再升科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案八
重庆再升科技股份有限公司关于2023年度利润分配及2024年中期现金分红安
排的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现合并净利润46,499,178.52元（经审计），其中2023年度母公司实现净利润10,228,41
4.67元，提取10%法定盈余公积1,022,841.47元后，加上以前年度剩余未分配利润421,507,421.67元，截至2023年12月31日，公司实际可供股东分配的净利润430,712,994.87元。
一、公司2023年年度利润分配的安排
(一)公司2023年度利润分配预案：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本1,021,649,141股，以此计算合计拟派发现金红利30,649,474.23元（含税）。本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为80.38%，本年度剩余未分配利润结转以后年度分配。
（二）在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
（三）为了实施公司2023年度利润分配的具体事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事宜，包括但不限于：
1、公司在2023年度利润分配预案经股东大会审议通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
2、就2023年度利润分配事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续。
（四）本次利润分配尚需提交2023年度股东大会审议。
二、公司2024年中期现金分红的安排
为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，让投资者更好规划资金安排，更早分享公司成长红利，按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，拟对2024年中期分红安排如下：
（一）中期分红的前提条件
1、公司在2024年1-6月当期盈利且实现的盈利超过2023年公司归属于股东净利润的80%、累计未分配利润为正；
2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求，资产负债率低于70%。
（二）中期分红金额上限
以实施中期权益分派的股权登记日总股本为基数，派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
（三）关于2024中期分红的相关授权事项
为简化分红程序，公司董事会提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，包括但不限于：
1、根据实际情况在2024年半年度或第三季度适当增加中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。
2、公司在2024年中期利润分配预案经董事会审议通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
3、就2024年中期利润分配事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续。
三、合理性的情况说明
2023年年度利润分配预案及2024年中期分红安排，符合《公司章程》中现金分红最低比例的规定，利润分配不会导致公司营运资金不足或者影响公司正常经营，不影响公司偿债能力。
本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案九
重庆再升科技股份有限公司关于2023年度关联交易和2024年度日常关联交易
预计的议案
各位股东：
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响。关于公司2023年度关联交易和2024年度日常关联交易预计的具体情况如下：
一、公司2023年度发生的关联交易如下：
1、2023年公司日常关联交易事项实际完成情况具体如下。
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 2023年预计发生金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 意大利法比里奥有限责任公司 | 向关联人销售产品、商品 | 8,000.00 | 4,164.37 | 国际市场需求放缓 |
| 松下真空节能新材料（重庆）有限公司 | 向关联人购买原材料 | 20.00 | 0 | |
| 向关联人提供技术顾问咨询 | 120.00 | 117.32 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 7,000.00 | 3,937.81 | 国际市场需求放缓 | |
| 四川迈科隆真空新材料有限公司 | 向关联人购买原材料 | 16,000.00 | 9,483.41 | 国际市场需求放缓 |
| 向关联人销售产品、商品、加工费 | 22,000.00 | 13,927.30 | 国际市场需求放缓 | |
| 向关联人提供房屋、设备租赁、水电 | 2,400.00 | 1,350.54 | 需求减少 | |
| 苏州悠远环境科技有限公司 | 向关联人购买原材料、商品 | 200.00 | 23.49 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 3,000.00 | 877.28 | 交货周期延长 |
| 向关联人提供房屋、设备租赁、水电 | 50.00 | 9.92 |
注：1、以上金额均为不含税金额。
2、关联交易价格参考市场价格和公司同类型的产品价格，其交易定价方式和定价依据客观、公允。
3、上表列示的对苏州悠远环境科技有限公司的交易额为公司出售悠远环境70%股权交割完毕后，在2023年度剩余时间内(11-12月)，公司与苏州悠远环境科技有限公司及其合并报表范围内子公司之间预计发生以及实际发生的交易金额。
二、2024年度日常关联交易预计如下：
2024年度，公司及子公司与参股公司意大利法比里奥有限责任公司、松下真空节能新材料（重庆）有限公司、四川迈科隆真空新材料有限公司、苏州悠远环境科技有限公司及各子公司、四川优普思新材料有限公司发生关联交易，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 松下真空节能新材料（重庆）有限公司 | 20.00 | 0 | 0.00 | 0.00 | |
| 四川迈科隆真空新材料有限公司 | 13,000.00 | 3,257.42 | 9,483.41 | 4.95 | 预计需求增长 | |
| 苏州悠远环境科技有限公司及各子公司 | 1,000.00 | 143.38 | 23.49 | 0.01 | 上年实际发生金额为11、12月金额 | |
| 小计 | 14,020.00 | 3,400.80 | 9,506.90 | 4.96 | ||
| 向关联人提供技术顾问咨询 | 松下真空节能新材料（重庆）有限公司 | 120.00 | 29.75 | 117.32 | 0.07 | |
| 小计 | 120.00 | 29.75 | 117.32 | 0.07 | ||
| 向关联人销售产 | 意大利法比里奥有限责任公司 | 6,000.00 | 1,538.52 | 4,164.37 | 2.51 | 预计市场业务需求增长 |
| 品、商品、加工费 | 松下真空节能新材料（重庆）有限公司 | 6,500.00 | 1,605.60 | 3,937.81 | 2.38 | 预计市场业务需求增长 |
| 四川迈科隆真空新材料有限公司 | 20,000.00 | 6,308.79 | 13,927.30 | 8.41 | 预计市场需求增加 | |
| 苏州悠远环境科技有限公司及各子公司 | 8,000.00 | 844.28 | 877.28 | 0.53 | 上年实际发生金额为11、12月金额 | |
| 小计 | 40,500.00 | 10,297.19 | 22,906.76 | 13.83 | ||
| 向关联人提供房屋、设备租赁、水电、利息收入 | 四川迈科隆真空新材料有限公司 | 1,400.00 | 315.61 | 1,350.54 | 0.82 | |
| 四川优普思新材料有限公司 | 200.00 | 7.53 | 27.00 | 0.02 | ||
| 苏州悠远环境科技有限公司及各子公司 | 1,000.00 | 407.45 | 9.92 | 0.01 | 上年为11、12月实际发生金额 | |
| 小计 | 2,600.00 | 730.59 | 1,387.46 | 0.85 |
注1：以上金额均为不含税金额。
2：关联交易价格参考市场价格和公司同类型的产品价格，其交易定价方式和定价依据客观、公允。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与以上关联方的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价依据，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
四、关联交易目的和公司的影响
公司与以上关联方的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案十
重庆再升科技股份有限公司关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度
薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，认为公司2023年度董事、监事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。截至2023年12月31日，在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员共有22名，领取报酬总额为人民币1054.681245万元，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 郭茂 | 董事长 | 143.968020 |
| LIEWXIAOTONG(刘晓彤) | 董事(2023年12月30日离任)、 总经理(2023年12月30日离任) | 120.028020 |
| 刘秀琴 | 副董事长 | 96.638988 |
| 陶伟 | 董事 | 17.563744 |
| 易伟 | 董事（2023年5月17日离任）、 副总经理（2023年5月17日聘任） | 112.081697 |
| 郭思含 | 董事、副总经理 | 19.479071 |
| 江积海 | 独立董事（2023年5月17日离任） | 4 |
| 黄忠 | 独立董事（2023年5月17日离任） | 4 |
| 刘斌 | 独立董事 | 9.6 |
| 盛学军 | 独立董事（2023年5月17日选举） | 6.4 |
| 龙勇 | 独立董事（2023年5月17日选举） | 6.4 |
| 郑开云 | 监事 | 27.207585 |
| 杜德璐 | 监事 | 20.014803 |
| 曾影 | 监事（2023年5月17日离任） | 12.363027 |
| 罗杰 | 监事（2023年5月17日选举） | 8.019625 |
| 秦大江 | 副总经理 | 64.73532 |
| 周凌娅 | 副总经理 | 158.115023 |
| 于阳明 | 副总经理 | 64.483457 |
| 杨金明 | 财务负责人（2023年5月17日离任）、副总经理 | 41.459929 |
| 谢佳 | 副总经理、董事会秘书 | 73.97686 |
| 雷伟 | 副总经理（2023年5月17日聘任） | 18.334303 |
| 刘正琪 | 财务负责人（2023年5月17日聘任） | 25.811773 |
备注：以上离任人员自离任之日起，仍在公司任职但未再担任公司董事、监事和高管的，后续薪酬未计入以上统计；在本年度新任的董事、监事和高管人员，薪酬自任期开始计算，本报告期内未任职月份的薪酬未计入上表。
本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十一
重庆再升科技股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及相关
事宜的议案
各位股东：
为满足公司及子公司的生产经营活动需要，优化资金结构，降低融资成本，2024年公司及子公司拟向各银行机构申请总额不超过50,000万元的银行授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体情况见下表。
授信额度主要用于办理包括流动资金贷款（授信）、以自有金融资产提供质押担保办理融资业务，质押金融资产包括但不限于保证金、存单、银行承兑汇票（含票据池）、信用证等，单笔融资业务质押金额以公司及子公司向各银行机构提交的业务申请书或者与银行机构签署的最终协议为准。
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 拟授信金额 （万元） | 金融机构 |
| 1 | 重庆再升科技股份有限公司 | 本公司 | 50,000.00 | 建设银行、兴业银行、平安银行、中信银行等金融机构 |
| 2 | 宣汉正原微玻纤有限公司 | 全资子公司 | ||
| 3 | 重庆造纸工业研究设计院有限责任公司 | 全资子公司 | ||
| 4 | 重庆再升净化设备有限公司 | 全资子公司 | ||
| 5 | 四川嘉豪达包装制造有限公司 | 控股子公司 | ||
| 6 | 重庆爱干净空气环境工程有限公司 | 控股子公司 | ||
| 7 | 重庆朗之瑞新材料科技有限公司 | 控股子公司 |
实际授信机构包括但不限于上表内的机构。在授信额度内，允许公司及子公司根据实际情况对不同机构的授信额度进行调整。上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。为提高工作效率，及时办理融资业务，特提请公司股东大会授权公司及子公司之法定代表人根据公司及子公司的实际经营情况，在上述范围内办理银行贷款申请等相关手续，并代表公司及子公司与各银行机构签署上述贷款项下的有关法律文件，具体的授信协议可以在股东大会审议通过之日起一年内签订。在以上授信额度范围内，公司授权总经理根据公司经营情况在授信总额范围内进行内部调剂。
本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案十二
重庆再升科技股份有限公司关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
的议案
各位股东：
为进一步提升股东回报，明确分红机制，现根据《重庆再升科技股份有限公司章程》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司拟定了《重庆再升科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
附：
1、《重庆再升科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》
重庆再升科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
重庆再升科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
为进一步提升股东回报，明确分红机制，现根据《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，特制定《重庆再升科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
制定本规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。
二、本规划的制定原则
在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定本规划。
三、本规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的具体条件
公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；
（4）公司资产负债率不高于70%。
前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
3、发放股票股利的条件
若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、未来三年分红回报规划
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。
当公司满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，2024年-2026年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
四、利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的年度利润分配方案由公司董事会全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过，并发表意见。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数表决通过。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会可根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
5、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、解释及生效
本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
重庆再升科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案十三
重庆再升科技股份有限公司关于变更公司注册资本和修订《公司章程》的议案
各位股东:
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度及健全公司分红机制，提高投资者回报水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
一、公司注册资本变更情况
因公司2019年股票期权激励计划第三个行权期于2022年6月4日开始行权，行权期为2022年6月4日至2023年6月3日（行权窗口期除外）；2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期2022年5月23日开始行权，行权期为2022年5月23日至2023年5月19日（行权窗口期除外），截至2024年3月31日，累计行权并完成股份过户登记1，769.0247万份；再22转债自2023年4月12日进入转股期，截至2024年3月31日，累计有47，000元再22转债转换为公司普通股股票，累计转股数7，813股。综上，截至2024年3月31日，公司股本由102,160.2247万股变更为102,164.9141万股，注册资本由人民币102,160.2247万元增至人民币102,164.9141万元。
二、公司本次修改章程的具体内容
由于公司注册资本发生变化，同时为进一步健全分红机制，提高投资者回报水平。结合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2023年12月修订)》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年12月修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，拟
对《公司章程》中有关公司股份数、注册资本及部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币102,160.2247万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 102,164.9141万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为102,160.2247万股，公司的股本结构为：普通股102,160.2247万股，其他种类股0股。 | 第二十条 公司股份总数为102,164.9141万股，公司的股本结构为：普通股102,164.9141万股，其他种类股0股。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配政策及其调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 1、利润分配政策的决策程序和机制 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。 |
| 并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 | （一）利润分配政策及其调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 1、（二）利润分配政策的决策程序和机制 公司制定利润分配政策方案尤其是现金分红政策方案时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 公司每年度的利润分配方案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。 3、股东分红回报规划和分红计划 公司董事会应当根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规划和分红计划。 公司董事会制定分红回报规划和分红计划时，应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。分红回报规划和分红计划的调整不得违反本章程规定的利润分配政策。 | 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 |
| 公司董事会制定或调整分红回报规划和分红计划时应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半数以上董事，并经半数以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 （二）公司利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 2、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔 公司按年进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应当进行中期现金分红。 4、现金分红的具体条件 公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 | 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。 3、股东分红回报规划和分红计划 公司董事会应当根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规划和分红计划。 公司董事会制定分红回报规划和分红计划时，应当着眼于公司的长远和可持续发展， |
| 前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 5、发放股票股利的条件 若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。 6、现金分红最低金额或比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 | 在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。分红回报规划和分红计划的调整不得违反本章程规定的利润分配政策。 公司董事会制定或调整分红回报规划和分红计划时应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半数以上董事，并经半数以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 （二三）公司利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 2、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下，公司原则上按年进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 |
| 达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）未分配利润的使用 公司当年未分配利润的使用应有利于优化公司财务结构，有利于增强公司可持续发展能力，有利于实现公司的长期发展目标，实现股东利益最大化。 公司留存未分配利润应主要用于与主业相关的投资、产品和技术研发、补充营运资金等。 公司董事会应当在年度利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划进行说明。 公司符合现金分红条件，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，应当在定期报告中详细披露未进行现金分红的具体原因及留存未分配利润的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。 （四）现金分红政策及执行情况的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履责尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 | 如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应当进行中期现金分红。 4、现金分红的具体条件 公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；（4）公司资产负债率不高于70%。 前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 5、发放股票股利的条件 若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。 6、现金分红最低金额或比例 当公司满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 |
| 分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 | 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论证，并履行相应的决策程序后，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对利润分配政策的调整须经出席股东大会的股东所持表决权的三分 |
拟采取的举措等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
公司章程作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述章程条款的修订以市场监督管理部门最终核准结果为准。
本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案十四
重庆再升科技股份有限公司关于制定会计师事务所选聘制度的议案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的通知，结合《重庆再升科技股份有限公司公司章程》及公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，制定《重庆再升科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
附：
1、《再升科技会计师事务所选聘制度》
重庆再升科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
重庆再升科技股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）相关法律法规、规章或规范性文件、中国证监会和证券交易所规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或1/3以上的董事；
（三）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年
变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标/单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘条件和要求的会计师事务所进行续聘，可以不再开展选聘工作。
第十条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二） 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部进行初步审查、整理与评价，形成书面报告后提交审计委员会；
（三） 审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司及时履行信息披露；
（五）股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以不再执行调查和审核程序，以对其年度审计评价意见替代调查审核意见，报请董事会或股东大会。
第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五
年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十四条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。
第十六条 除发生前条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十八条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚
第二十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一） 根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十四条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）其他违反本制度规定的。
第二十五条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。
第二十六条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十九条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
议案十五
重庆再升科技股份有限公司关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案
各位股东：
为了保障公司董事、监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，充分调动董事、监事积极性和创造性，发挥其各自的资源和技术等优势，促进企业高质量发展，实现公司总体战略目标，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《重庆再升科技股份有限公司章程》等法律法规及公司薪酬制度等相关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，公司研究拟定了《再升科技<董事、监事薪酬管理制度>》，本次薪酬制度的事项符合公司的实际经营情况、盈利状况、公司所处行业的薪资水平，有利于公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
附：
1、《再升科技董事、监事薪酬管理制度》
重庆再升科技股份有限公司
董事会2024年5月17日
重庆再升科技股份有限公司
董事、监事薪酬管理制度
为了保障公司董事、监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，充分调动董事、监事积极性和创造性，发挥其各自的资源和技术等优势，促进企业高质量发展，实现公司总体战略目标，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《重庆再升科技股份有限公司章程》等法律法规及公司薪酬制度等相关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，特制定本制度。
一、定义
1、公司指重庆再升科技股份有限公司；
2、董事、监事是指本制度执行期间公司董事会、监事会的全部在职人员；
3、内部董事是指与公司之间签订聘任合同、劳动合同或劳务合同的公司员工或公司管理人员担任的董事；
4、内部监事是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司员工担任的监事（包括职工监事）；
5、独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
6、外部董事（如有），指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
7、外部监事（如有），指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。
二、适用对象
本制度适用于本制度执行期间公司董事会、监事会的全部在职成员。
三、津贴领取标准
1、独立董事津贴为每人每年150,000-240,000元（人民币元，含税，下同）；
2、内部董事、内部监事薪酬根据其本人在公司担任的具体职务情况，按照公司薪酬管理制度及与公司签订的年度目标考核任务执行情况确定，不再单独核定其董事、监事职务薪酬，不再领取董事、监事职务津贴；
3、外部董事（如有）、外部监事（如有）津贴为每人每年100,000元（人民币元，含税，下同）；
4、股东单位推荐委任的董事（如有）、监事（如有），如其任职单位对外派董事、监事在本单位外领取津贴另有规定的，按其规定执行；
5、公司董事、监事因处理公司事务发生的差旅费、食宿费由公司承担；
6、公司董事、监事津贴和薪酬按月发放，并由公司代扣代缴个人所得税；独立董事、外部董事（如有）与外部监事（如有）津贴于股东大会通过其任职决议之日起的次月开始发放；内部董事、内部监事薪酬的发放按照公司的薪酬管理制度及考核文件等规定执行；
7、独立董事、外部董事（如有）、外部监事（如有）不再担任董事、监事职务，或董事、监事自愿放弃享受或领取津贴的，自次月起停止向其发放董事、监事相关津贴。
四、本制度经公司股东大会通过生效后实施，修改时亦同。
五、在本制度执行期限内，新增的独立董事、外部董事、外部监事的津贴按照本制度执行；新增的内部董事、内部监事按公司薪酬管理制度和相关考核文件执行。
六、本制度由公司董事会负责解释。
重庆再升科技股份有限公司
2024年5月17日