成都立航科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月20日
成都立航科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间
2024年5月20日 14点00分
二、会议地点
成都市青羊区广富路8号青羊工业总部基地C区10栋9层会议室
三、会议议程
(一) 介绍本次股东大会到会股东情况，并宣布会议正式开始
(二) 宣读并审议以下议案：
议案一: 《2023年董事会工作报告》议案二：《2023年监事会工作报告》议案三：《2023年度财务决算报告》议案四：《2023年度报告全文及摘要》议案五：《2023年度利润分配预案的议案》议案六：《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》议案七：《关于确定公司董事长薪酬的议案》议案八：《关于修订部分<公司章程>的议案》议案九：《关于制定未来三年分红回报规划的议案》
（三）听取独立董事述职报告
（四）股东及股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答提问
（五）提名本次会议的监票人和计票人并表决
（六）现场与会股东及股东代表对议案进行投票表决
（七）宣布议案投票表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书
（十）出席会议的董事、监事、董事会秘书签署会议文件
（十一）宣布会议结束
成都立航科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员提前1个小时到达会场确认参会资格。股东参会登记时间为2024年5月17日上午9：30至11：30、下午13：30至16：00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的参会股东请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。
2、股东发言由大会主持人组织，发言时应先报告所持股数和姓名。股东发言时，应当举手示意，在得到主持人同意后再进行发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；发言应围绕本次大会所审议的议案，并请简明扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，股东大会主持人有权要求股东停止发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
3、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东投票需注意如下事项：
（1）本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。投票时按秩序交与工作人员，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
（2）会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
（3）参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照和录像。
4、本次股东大会登记方法等有关具体内容，详见公司于2024年4月27 日在上海证券交易所网站披露的《成都立航科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
目 录
议案一、2023年度董事会工作报告 ...... 7
议案二、2023年度监事会工作报告 ...... 17
议案三、2023年度财务决算报告 ...... 22
议案四、2023年年度报告全文及摘要 ...... 29
议案五、2023年度利润分配预案 ...... 30
议案六、关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 31
议案七、关于确定公司董事长薪酬的议案 ...... 32
议案八、关于修订部分<公司章程>的议案 ...... 33
议案九、关于制定未来三年分红回报规划的议案 ...... 34
议案一
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
在过去的2023年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。公司董事会2023年度工作情况详见附件一《2023年度董事会工作报告》。本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议！
附件一
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，严格按照股东大会决议要求执行各项任务，勤勉履责,推动公司持续、稳定发展。现将2023年公司董事会主要工作情况及2024年的工作安排报告如下：
一、公司总体经营发展情况
2023年，在面对复杂的国内外环境下，公司根据既定战略目标，坚持稳中求进的经营思路，继续以聚焦航空高端装备研发制造为主，在稳固以公司核心技术形成的航空装备产业化规模量的同时，以科技创新推动公司高质量发展，部分新研项目已取得关键技术突破，以丰富公司航空装备产业链，逐步形成以飞机配套、工艺装备、部件装配、零件加工及机载产品研制使用全价值链产品线。2023年公司实现营业收入23,461.63万元，同比下降36.55%；实现净利润-6,831.02万元，同比下降294.64%；总资产109,224.07万元，同比下降7.79％，净资产81,609.22万元，同比下降6.78%；研发费用931.82万元，同比上升20.11%。
(1) 巩固优势产品，持续研发创新
在巩固已有的飞机武器配套装备、飞机部件装配及飞机零件加工业务下，加大开拓民用航空装备市场业务，并通过持续研发投入和品质管理，巩固公司在行业内的技术优势和品牌优势，针对目前掌握的航空机、电、液技术与自主人工智能算法相结合的技术应用下，根据客户需求及自主对行业趋势判断，推出适应市场需求、有竞争力的新产品，扩大公司产品的应用领域，以保障公司经营业务和行业地位的提升。
（2）以经营计划为指导，强调经营计划的执行能力
制订全年经营计划，明确全年各项任务指标，各部门、分厂及子公司对经营计划进行分解，制订二级计划，建立计划执行标准，并根据此标准对计划执行情况进行监督、跟进，将计划的执行情况纳入到绩效考核，确保经营计划的
达成。公司持续强化内部管理，对需要执行的管理内容制订“管理行动清单”来跟进、落实，加大执行的力度；制订各项工作目标，每月定期召开任务检查会，对各项工作的执行情况进行检查、评审，对下达的任务和目标的完成情况进行跟踪和考核，为公司经营指标的达成提供了有力的保障。
（3）内部治理
公司董事会高度重视内控体系建设，根据法律法规及相关规章制度要求，并结合公司实际发展需要，建立了较为完善的内部控制制度并使其有效执行，充分发挥了内控体系建设对提升经营管理水平、风险防范等方面的重要作用，及时召开董事会、股东大会对独立董事制度、董事会审计委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则等进行了修订、制定。对续聘2023年度审计机构和内控机构、限制性股票股权激励回购等事项严格按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求执行，未受到证监会及交易所行政处罚。
（4）全面推进质量提升工程，加强实物质量的管控
公司始终坚持立足航空、科技为本、顾客至上、持续改进的质量方针，在对质量管理工作中，一切从实际情况出发，采集实物质量的真实数据，对实物质量进行归类分析，同时分析实物质量的发展趋势，结合质量体系各项要求，制订实物质量提升工程方案，明确质量方案提升目标，细化具体措施，落实责任人和时间节点，加强实施过程的监督和管控，确保实物质量提升工程的有效实施。除此之外，各分厂通过成立质保团队、展开质量月活动、召开质量例会、员工培训、落实重点工序检等系列工作，质量效果得到显著提升。
（5）加强预算及成本的管控
推进全面预算管理，确定各单位预算指标，进行项目预算控制和归集。加强成本管理规划和归集，对以往成本数据进行分析，梳理成本要素及各项管控点，制定公司成本管控专项方案，强化计划衔接与资源匹配。
（6）科技创新取得突破
在航空装备智能控制关键技术研究应用上取得突破，保障了公司在研、预研产品的研制进度，并对多项新技术提交了发明和实用新型专利申请。
（7）加大民用航空装备产业布局
抓住国家民用飞机发展的历史机遇，针对民用航空装备建立了民用航空装备研制体系，组织开展在经营、质量、技术、生产等方面培训，在公司现有ARJ部件装配、C919零件制造型业务的基础上，积极拓展民用飞机自动化配套产品业务，从零部件制造向自动化装备配套拓展。
二、董事会履职情况
(一) 董事会会议召开情况
2023年，公司共召开7次董事会，审议33项议案。董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2人。董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。各位董事均勤勉履职，充分研讨和审慎决策，为公司的重大事项提出了科学合理的建议。董事会会议情况如下：
表1： 2023年度董事会会议召开情况统计表
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2023/03/15 | 审议并通过了《关于设立北京分公司的议案》 |
| 第二届董事会第十五次会议 | 2023/04/25 | 审议并通过了： 1.《2022年度董事会工作报告》 2.《2022年度总经理工作报告》 3.《2022年度独立董事述职报告》 4.《2022年度财务决算报告》 5.《2022年年度报告全文及摘要》 6.《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 7.《2022年度利润分配预案》 8.《2022年度内部控制评价报告》 9.《2022年度董事会审计委员会履职报告》 10.《关于公司2022年度募集资金的存放与使用情况的专项报告的议案》 11.《2023年第一季度报告》 12.《关于公司2023年高级管理人员薪酬的议案》 13.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 14.《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2023/08/17 | 审议并通过了： 1.《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 第二届董事 | 2023/09/21 | 审议并通过了： |
会第十七次会议
| 会第十七次会议 | 1.《关于聘任公司总经理的议案》 2.《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》 3.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 4.《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》 | |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2023/10/08 | 审议并通过了： 1.《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》 2.《关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 3.《关于修订<独立董事制度>的议案》 4.《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 5.《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 6.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 7.《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》 8.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2023/10/23 | 审议并通过了： 1.《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 2.《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 3.《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 第二届董事会第二十次会议 | 2023/10/27 | 审议并通过了《关于2023年第三季度报告的议案》 |
（二）董事会执行股东大会决议情况
2023年董事会共提请组织召开了2次股东大会，审议并通过了9项议案。董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格依据股东大会的各项决议与授权，认真贯彻执行了股东大会通过的各项决议事项。具体会议情况如下：
表2：2023年度股东大会会议召开情况统计表
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 2023/05/17 | www.sse.com.cn | 2023/05/18 | 详细内容详见于2023年5月18日披露的《成都立航科技股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023/10/24 | www.sse.com.cn | 2023/10/25 | 详细内容详见于2023年10月25日披露的《成都立航科技股份有限公司2023年第一 |
次临时股东大会决议公告》
次临时股东大会决议公告》
（三）董事会成员出席会议情况
董事会全体董事勤勉尽责，认真履行了《公司法》《公司章程》赋予的职责，出席会议具体情况见下表：
表3：2023 年度董事会成员出席情况统计表
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 刘随阳 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 万琳君 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王东明 | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈国友 | 是 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 万国超 | 是 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈恳 | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（四）董事会下设专门委员会成员情况
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 4个专门委员会。董事会及各专门委员会分别具有相应的议事规则，各专门委员会按公司有关制度履行相关各项职能，为公司科学决策提供强有力的支持。具体情况见下表：
表 4：董事会各专门委员会成员构成情况表
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 王东明、万国超、陈国友、陈恳 |
| 提名委员会 | 刘随阳、万国超、陈国友、陈恳 |
| 薪酬与考核委员会 | 万琳君、万国超、陈国友、陈恳 |
| 战略委员会 | 刘随阳、万琳君、陈国友、陈恳 |
注：报告期内，独立董事陈国友先生因个人原因辞职，经公司2023年10月24日召开2023年第一次临时股东大会审议通过补选陈恳先生为第二届董事会独立董事、审计委员会委员、战略委员会委员、提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会主任委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满为止。
（1）2023年，公司董事会审计委员会共召开6次会议，审议议案13项，具体情况见下表：
表5：2023 年度董事会审计委员会会议召开情况统计表
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023/01/13 | 《关于公司2022年度财务及内控审计工作安排的议案》 | 审议同意议案内容 | / |
| 2023/04/14 | 1.《2022年度财务决算报告》 2.《2022年年度报告全文及摘要》 3.《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 4.《2022年度利润分配预案》 5.《2022年度内部控制评价报告》 6.《2022年度董事会审计委员会履职报告》 7.《关于公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况的专项报告的议案》 8.《2023年第一季度报告》 | 审议同意议案内容 | / |
| 2023/07/13 | 《关于公司2023年半年度业绩预告的议案》 | 审议同意议案内容 | / |
| 2023/08/07 | 1.《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告的议案》 | 审议同意议案内容 | / |
| 2023/09/28 | 《关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 | 审议同意议案内容 | / |
| 2023/10/23 | 《关于2023年第三季度报告的议案》 | 审议同意议案内容 | / |
（2）2023年，公司董事会薪酬与考核委员会召开了3次会议，审议议案 4项，具体情况见下表：
表6：2023 年度董事会薪酬与考核委员会会议召开情况统计表
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行 |
职责情况
| 职责情况 | |||
| 2023/04/14 | 《关于公司2023年高级管理人员薪酬的议案》 | 审议同意议案内容 | / |
| 2023/09/18 | 1.《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》 2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 | 审议同意议案内容 | / |
| 2023/10/13 | 《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 | 审议同意议案内容 | / |
（3）2023年，公司提名委员会召开了3次会议，审议议案 3项，具体情况见下表：
表7：2023 年度董事会提名委员会会议召开情况统计表
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023/09/18 | 《关于聘任公司总经理的议案》 | 审议同意议案内容 | / |
| 2023/09/21 | 《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案 | 审议同意议案内容 | / |
| 2023/10/12 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 | 审议同意议案内容 | / |
三、2024年度工作计划
（1）落实2024年经营工作目标
为实现公司高质量发展，公司管理层根据客户需求及公司发展目标，对于2024年经营工作目标采取稳中求胜的策略，制定并下达2024年经营工作目标，同时，对经营目标进行分解，制订二级计划及应对措施，落实责任，对其进行监督和考核，以实现全年经营目标的达成。
（2）夯实主营业务，促成长型业务规模增长
持续巩固对当前主营业务领域优势，坚持以技术创新为市场驱动动力，精准分析和深入挖掘客户需求，以保障业绩增长；丰富机载产品线，在挂架、吊舱、起落架方面加大科研力度，产品扩展从地面向机载延伸；加强民用航空装备需求调研和应用场景分析，进一步拓展和加强全产业链发展。
（3）加快推进募投项目产能建设
加快推进募投项目建设进度，制定项目管理目标并分解，对项目进度目标、质量目标、安全目标形成闭环管理，项目的顺利完成，将进一步提升公司产业化规模量。
（4）加大科技创新力度，拓展科研产品
进一步加强关键核心技术自主研发，集中资源推动产品数字化、无人化并结合先进技术算法等前沿技术，实现行业技术领先。提高核心在研产品智能化、模块化水平；优化机加零件数控编程工艺，提高制造水平；推进工艺装备数字化产品的研发与制造，提高装备柔性化、集成化、数字化水平。
（5）加强质量管理
制定质量管理目标，完善质量管理体系，着重对实物质量的提升，收集成品、半成品质量影响因素并定期分析，制定对外购、外协产品及供应商资质、生产环节的质量控制措施，切实提升实物质量水平。
（6）加强人才队伍建设
坚持围绕“以人为中心”的企业发展观，吸引、培养和留用高层次人才，打造配置合理、结构优化的精英人才团队，形成有效的宏观和微观人力资源开发和管理能力，形成对各层次员工的人性化高效管理，不断完善薪酬福利制度，为稳定骨干员工队伍提供坚实的保障，构建“学习型”员工成长机制。充分发挥股权激励的积极作用，坚持目标为导向、强化责任落实，结合各业务板块的业务特点及贡献可持续性等要素构建相应的绩效评价体系，形成业绩、责任与收益相统一的激励长效机制，有效促进员工与企业共同发展。
（7）加强保密管理工作
根据国家保密法等法律法规规定，要积极健全公司保密管理制度，完善保密防护措施，组织各级管理部门学习国家保密法，宣传保密教育。在开展保守国家秘密工作中，实行积极防范、突出重点、依法管理的方针，杜绝发生泄密事件。
2024年，公司董事会将继续秉承勤勉尽职、锐意进取的精神，从公司长远战略发展及全体股东利益角度出发，带领管理层以技术创新驱动公司高质量发展，不断提升公司的经济效益，积极回报社会和广大投资者。
议案二
2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年以来，监事会严格遵守《公司法》《公司章程》等有关规定，以维护公司利益和股东权益为原则勤勉尽责，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。公司监事会2023年度工作情况详见附件二《2023年度监事会工作报告》。本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议！
附件二
2023年度监事会工作报告2023年度，成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》《公司章程》等有关规定，以维护公司利益和股东权益为原则，勤勉尽责，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
现将公司监事会2023年度主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
2023年度，公司共召开6次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
1、第二届监事会第八次会议于2023年4月26日在公司以现场会议方式召开。会议审议通过以下议案：
（1）《2022年度监事会工作报告》
（2）《2022年度财务决算报告》
（3）《2022年年度报告全文及摘要》
（4）《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》
（5）《2022年度利润分配预案》
（6）《2022年度内部控制评价报告》
（7）《关于公司2022年度募集资金的存放与使用情况的专项报告的议案》
（8）《2023年第一季度报告》
（9）《关于补选非职工代表监事的议案》
2、第二届监事会第九次会议于2023年8月7日在公司以现场会议及通讯方式召开。会议审议通过以下议案：
（1）《关于2023年半年度报告与摘要的议案》
（2）《关于公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告的议案》
3、第二届监事会第十次会议于2023年9月21日在公司以现场及通讯方式召开。会议审议通过以下议案：
（1）《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
（2）《关于回购注销部分限制性股票的议案》
4、第二届监事会第十一次会议于2023年10月8日在公司以现场会议方式召开。会议审议通过以下议案：
（1）《关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
5、第二届监事会第十二次会议于2023年10月23日在公司以现场会议及通讯方式召开。会议审议通过以下议案：
（1）《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》
（2）《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
6、第二届监事会第七次会议于2023年10月27日在公司以现场会议方式召开。会议审议通过以下议案：
（1）《关于2023年第三季度报告的议案》
二、公司2023年度规范运作情况及监事会意见
2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，对公司的依法运作、财务状况、内部控制、关联方资金占用、股权激励、募集资金使用与管理等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序
严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》所做出的各项规定，相关的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时忠于职守、工作勤勉，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，公司监事会对报告期内公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司严格执行各项内控制度，并适时跟进国家各项财税政策的变化，财务运作规范；财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；财务报告的编制和审议程序、内容和格式均符合上市公司的相关规定，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3、内部控制
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司坚持以风险为导向，不断建立和健全内控体系，能够适应当前公司管理的需求。
4、关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、股权激励情况
报告期内，监事会对公司2023年限制性股票激励计划的相关事项进行了审核，认为：公司《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的》《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
6、募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对募集资金使用与管理情况进行了审核，认为：本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。我们一致同意公司使用不超过5,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过12个月，并且用于与主营业务相关的生产经营。
三、2024年度监事会工作重点
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司规章制度的规定，以更加严谨的工作态度履行监督职责，始终秉承诚信原则，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护和保障公司投资者的利益，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
议案三
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，公司对2023年度财务决算情况编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
附件三
成都立航科技股份有限公司2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了2023年12月31日的财务状况以及2023年度公司的经营成果和现金流量。公司财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，编号为XYZH/2024BJAG1B0277。
二、2023年度财务决算情况
（一）主要财务指标完成情况
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 增减幅度 | 大额变动原因说明 |
| 偿债能力： | ||||
| 流动比率（倍） | 3.14 | 3.34 | -5.99% | 无重大变化 |
| 速动比率（倍） | 2.36 | 2.69 | -12.27% | 无重大变化 |
| 资产负债率 | 25.28% | 26.09% | -0.81% | 无重大变化 |
| 营运能力： | ||||
| 应收账款周转率（次） | 0.64 | 1.46 | -56.16% | 主要系营业收入下降所致 |
| 存货周转率 | 1.34 | 1.73 | -22.54% | 无重大变化 |
| 总资产周转率 | 20.61% | 38.61% | -18.00% | 无重大变化 |
| 盈利能力： | ||||
| 营业毛利率 | 13.82% | 42.34% | -28.52% | 无重大变化 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.89 | 0.48 | -281.25% | 主要系净利润下降所致 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.89 | 0.48 | -281.25% | 主要系净利润下降所致 |
| 加权平均净资产收益率 | -8.15% | 4.49% | -12.64% | 无重大变化 |
(二)资产情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 | 大额变动原因说明 |
| 货币资金 | 18,902.18 | 33,842.80 | -44.15% | 主要系本年公司为扩充产能，购买机械设备及扩建厂房所致。 |
| 应收票据 | 378.36 | 1,784.04 | -78.79% | 主要系本期结算上期票据所致 |
| 应收账款 | 32,447.90 | 31,106.08 | 4.31% | 无重大变化 |
| 应收款项融资 | 0.00 | 375.98 | -100.00% | 主要系上期收到的票据在本期内到期结算所致 |
| 预付款项 | 1,375.77 | 2,468.04 | -44.26% | 主要系采购到货结算所致。 |
| 其他应收款 | 438.02 | 254.17 | 72.33% | 主要系本公司对位于北京市丰台区六里桥甲1号天程大厦的租赁房屋进行装修，已支付金额超过工程审价金额的部分截止年末尚未收回所致。 |
| 存货 | 15,773.33 | 14,341.82 | 9.98% | 无重大变化 |
| 合同资产 | 3,274.63 | 5,004.42 | -34.57% | 主要系计提的合同资产减值损失增加所致 |
| 其他流动资产 | 1,010.68 | 826.49 | 22.29% | 无重大变化 |
| 流动资产合计 | 73,600.88 | 90,003.83 | -18.22% | 无重大变化 |
| 固定资产 | 14,564.31 | 10,854.29 | 34.18% | 主要系为扩充产能，购买机械设备所致 |
| 在建工程 | 6,873.80 | 1,338.83 | 413.42% | 主要系旋翼飞机项目投入增加所致 |
| 使用权资产 | 3,802.69 | 4,367.67 | -12.94% | 无重大变化 |
| 无形资产 | 3,486.83 | 3,471.70 | 0.44% | 无重大变化 |
长期待摊费用
| 长期待摊费用 | 2,427.45 | 1,498.36 | 62.01% | 主要系本公司位于北京市丰台区六里桥甲1号天程大厦的租赁房产于本年完成相关装修工作的验收，达到可使用状态所致 |
| 递延所得税资产 | 2,328.33 | 1,784.01 | 30.51% | 主要系本期亏损致可抵扣暂时性差异增加 |
| 其他非流动资产 | 2,139.78 | 5,128.48 | -58.28% | 主要系结算到期的的在建工程款和设备款所致 |
| 非流动资产合计 | 35,623.19 | 28,443.34 | 25.24% | 无重大变化 |
| 资产总计 | 109,224.07 | 118,447.17 | -7.79% | 无重大变化 |
（三）负债情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 | 大额变动原因说明 |
| 短期借款 | 4,369.46 | 3,127.58 | 39.71% | 主要系本期增加流动资金贷款所致 |
| 应付票据 | 1,401.64 | 2,267.30 | -38.18% | 主要系本期偿还上期到期票据所致 |
| 应付账款 | 11,098.50 | 8,365.80 | 32.67% | 主要系本期材料采购增加所致 |
| 合同负债 | 194.93 | 162.74 | 19.78% | 无重大变化 |
| 应付职工薪酬 | 2,574.01 | 2,615.54 | -1.59% | 无重大变化 |
| 应交税费 | 710.54 | 5,806.89 | -87.76% | 主要系本期缴纳以前年度缓缴税款所致 |
| 其他应付款 | 2,102.62 | 3,734.75 | -43.70% | 主要系员工股票激励第一期解禁所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 884.12 | 807.17 | 9.53% | 无重大变化 |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 118.14 | 21.16 | 458.32% | 主要系本期贴现的票据未到期所致 |
| 流动负债合计 | 23,453.96 | 26,908.93 | -12.84% | 无重大变化 |
| 租赁负债 | 3,722.96 | 3,964.21 | -6.09% | 无重大变化 |
| 预计负债 | 1,529,306.37 | 100.00% | 无重大变化 | |
| 递延收益 | 285.00 | 25.00 | 1040.00% | 主要系本期收到政府补助增加所致 |
| 非流动负债合计 | 4,160.89 | 3,989.21 | 4.30% | 无重大变化 |
| 负债合计 | 27,614.85 | 30,898.14 | -10.63% | 无重大变化 |
（四）股东权益情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 | 大额变动原因说明 |
| 股本 | 7,831.98 | 7,843.08 | -0.14% | 无重大变化 |
| 资本公积 | 53,866.25 | 53,641.21 | 0.42% | 无重大变化 |
| 库存股 | 1,985.26 | 3,599.05 | -44.84% | 主要系员工股票激励第一期解禁所致 |
| 专项储备 | 1,208.83 | 1,086.54 | 11.25% | 无重大变化 |
| 盈余公积 | 2,810.61 | 2,810.61 | 0.00% | 无重大变化 |
| 未分配利润 | 17,876.80 | 25,766.64 | -30.62% | 主要系净利润减少所致 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 81,609.22 | 87,549.03 | -6.78% | 无重大变化 |
| 股东权益合计 | 81,609.22 | 87,549.03 | -6.78% | 无重大变化 |
（五）经营情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 | 大额变动原因说明 |
| 营业收入 | 23,461.63 | 36,976.70 | -36.55% | 主要系受市场波动影响，业务量下降所致 |
| 营业成本 | 20,218.93 | 21,320.82 | -5.17% | 无重大变化 |
| 税金及附加 | 203.74 | 335.04 | -39.19% | 主要系增值税减少所致 |
| 销售费用 | 877.78 | 777.53 | 12.89% | 无重大变化 |
| 管理费用 | 5064.07 | 4,568.87 | 10.84% | 无重大变化 |
| 研发费用 | 931.82 | 775.81 | 20.11% | 无重大变化 |
| 财务费用 | -52.97 | -145.34 | 63.55% | 主要系利息收入减少所致 |
| 其中：利息费用 | 265.71 | 260.50 | 2.00% | 无重大变化 |
| 利息收入 | 327.72 | 410.69 | -20.20% | 无重大变化 |
| 其他收益 | 503.05 | 77.31 | 550.69% | 主要系随政策的变化而变 |
| 信用减值损失 | -255.05 | -2,266.56 | -88.75% | 主要系本期结算暂定价合同所致 |
| 资产减值损失 | -3,323.58 | -2,736.63 | 21.45% | 无重大变化 |
| 资产处置收益 | -6.50 | -0.39 | 1566.67% | 无重大变化 |
| 营业利润 | -7,781.16 | 4,417.71 | -276.14% | 主要系受市场波动影响，业务量下降所致 |
| 营业外支出 | 1130.01 | 263.25 | 329.25% | 其他主要系客户对已下达的订单进行取消时的存货相应损失。 |
| 利润总额 | -7,993.83 | 4,154.46 | -292.42% | 主要系受市场波动影响，业务量下降所致 |
| 所得税费用 | -1,162.81 | 644.97 | -280.29% | 主要系利润下降所致 |
| 净利润 | -6,831.02 | 3,509.48 | -294.64% | 主要系受市场波动影响，业务量下降所致 |
（六）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 | 大额变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,270.76 | -9,442.75 | 44.18% | 主要系本期采购的产品根据合同约定款项尚未到结算期所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,755.17 | -11,654.93 | 16.30% | 无重大变化 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 88.52 | 32,718.56 | -99.73% | 主要系上期收到募集资金所致 |
议案四
2023年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：
为公平、及时、真实、准确、完整地披露信息，公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了2023年年度报告全文及摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
议案五
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-68,310,241.74元,母公司实现净利润-58,184,823.45元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润178,767,970.81元。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》相关法律法规及《成都立航科技股份有限公司章程》等规定，基于公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，综合考虑并结合公司发展战略、经营情况、行业现状等因素，为保障公司持续稳定经营，促进公司健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，累计未分配利润将留存用于公司经营发展和资金周转需求。具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《成都立航科技股份有限公司关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
议案六
关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。审计收费定价原则：
按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计费用。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都立航科技股份有限公司关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
议案七
关于确定公司董事长薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，结合公司所处行业的薪酬水平及公司目前经营管理的实际现状，建议公司董事长薪酬标准为每年税前人民币80万元—100万元，按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。经股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议！
议案八
关于修订部分<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
因业务发展需要，公司在保留原经营范围的基础上，拟新增经营范围，即：航空场站地面支持设备的销售和航空场站地面支持设备的技术服务。计算机信息科技领域内技术开发;技术咨询;技术转让;技术服务;计算机软;硬件的开发与销售;计算机系统服务。
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》以及相关法律法规的规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “本激励计划”）规定，因3名激励对象离职及本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，拟回购注销93名激励对象已获授但不能解除限售的限制性股票412,200股，本次回购注销完成后，公司总股本将由78,319,822股变更为77,907,622股，注册资本将由人民币78,319,822元变更为人民币77,907,622元。拟对《公司章程》部分条款进行修订。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都立航科技股份有限公司关于修订部分<公司章程>的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
议案九
关于制定未来三年分红回报规划的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保障股东的合法权益，增强现金分红的透明度，现根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《成都立航科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《成都立航科技股份有限公司关于制定未来三年分红回报规划》内容。具体内容详见附件四。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
附件四
成都立航科技股份有限公司未来三年分红回报规划
为进一步完善和健全成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策和监督机制，保障股东的合法权益，增强现金分红的透明度，现根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《成都立航科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《成都立航科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》（以下 简称“本规划”）。
一、公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、募集资金使用情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司重视股东的合理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑公众投资者、独立董事和监事意见，优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2024 年度-2026 年度）股东分红回报规划
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或当公司最近一个会计年度经营活动产生的现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合以及法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件和比例
公司采取现金方式分红，应符合下述条件：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程及本制度规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
（四）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的期间间隔
在具备分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（六）利润分配决策与调整机制
1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。
2、在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过电话、传真、邮箱、互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数董事表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。
4、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，还应当通过包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
5、公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向中小股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
6、公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会进行审议。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《成都立航科技股份有限公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。