中信证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票
持续督导保荐总结报告书
| 保荐人编号：Z20374000 | 申报时间：2024年5月 |
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 海南航空控股股份有限公司 |
| 法定代表人： | 丁拥政 |
| 注册地址： | 海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地21号楼综合办公楼 |
| 办公地址： | 海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地21号楼综合办公楼 |
| 注册资本： | 43,215,632,535元人民币 |
| A股股票简称： | 海航控股 |
| A股股票代码： | 600221.SH |
| 经营范围： | 国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营） |
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3140号）核准，并经上海证券交易所同意，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“发行人”或“公司”）于2022年12月向特定对象发行人民币普通股（A股）9,972,838,277股，发行价格为人民币1.09元/股。本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币10,870,393,721.93元，扣除不含增值税的保荐、承销费用及其他发行费用人民币4,806,966.37元后，实际募集资金净额为人民币10,865,586,755.56元。普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月21日对海航控股本次向特定对象发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2022）第1033号验资报告。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为海南航空控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票保荐机构，需对海航控股进行持续督导，持续督导期至2023年12月31日止。
三、保荐工作概述
保荐人及保荐代表人对海航控股所做的主要保荐工作如下：
在尽职推荐阶段，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
在持续督导阶段，保荐人及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；
3、督导发行人募集资金使用，并发表意见；
4、持续关注发行人及相关股东的承诺履行情况；
5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
6、及时向上交所报送年度持续督导工作报告等相关文件。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐人在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐人处理的情况。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐人、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐人的尽职调查工作，为保荐人股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确、完整的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应保荐人的要求提供相关文件。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在证券发行上市期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
公司及保荐人不存在中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项