上海银行股份有限公司
2023年度股东大会
会
议
材
料
二○二四年五月三十日
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规的有关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本行设立股东大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。
三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。
四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。根据本行章程规定，于股权登记日在本行授信逾期的股东，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其在股东大会上暂停行使表决权。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除本行章程规定参加股东大会的股东（或委托代理人）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工作日前，通过电子邮件方式（电子邮箱：ir@bosc.cn）向董事会办公室登记，提交发言或质询问题。股东提交的发言登记应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议提案相关。
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八、本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
十、本次股东大会提案均为普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权过半数通过。
十一、本行召开股东大会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或委托代理人）额外的经济利益。
十二、股东（或委托代理人）参加现场股东大会应办理参会签到手续并领取代表证。请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝入场。进入会场后，请关闭手机，或调至静音或振动状态。
十三、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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上海银行股份有限公司2023年度股东大会议程时间：2024年5月30日14:00地点：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心3楼上海厅召集人：本行董事会
一、宣布会议开始
二、审议提案
1、上海银行股份有限公司2023年度董事会工作报告；
2、上海银行股份有限公司2023年度监事会工作报告；
3、关于上海银行股份有限公司2023年度财务决算暨2024年度财务预算的提案；
4、关于上海银行股份有限公司2023年度利润分配方案的提案；
5、关于上海银行股份有限公司2023年度董事履职情况的评价报告；
6、关于上海银行股份有限公司2023年度监事履职情况的评价报告；
7、关于上海银行股份有限公司2023年度高级管理人员履职情况的评价报告；
8、关于聘请2024年度外部审计机构的提案；
9、关于选举独立董事的提案。
三、报告事项
1、上海银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告；
2、关于上海银行股份有限公司2023年度关联交易管理情况的报告。
四、集中回答股东提问
五、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
六、宣读投票注意事项及投票表决
七、宣布现场表决结果
八、见证律师宣读法律意见
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上海银行股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海银行股份有限公司章程》的有关规定，现提请股东大会审议2023年度董事会工作报告。经审计，2023年末，本集团（指上海银行股份有限公司及其附属公司，本行指上海银行股份有限公司，下同）总资产30,855.16亿元，同比增长
7.19%；归属于母公司股东的净资产2,385.79亿元，同比增长7.93%；归属于母公司普通股股东的每股净资产15.39元,同比增长8.69%。
2023年度，本集团实现营业收入505.64亿元，实现归属于母公司股东的净利润225.45亿元；平均资产收益率0.76%，加权平均净资产收益率
10.36%，成本收入比24.61%，基本每股收益1.53元。
2023年末，本集团不良贷款率1.21%，拨备覆盖率272.66%，资产质量保持稳健。资本充足率13.38%，符合监管要求。
在2023年英国《银行家》杂志的全球1000家商业银行排名中，按照一级资本排名，本行列第70位。
一、2023年度董事会工作回顾
2023年，董事会遵守法律法规、上市规则、监管规定和本行章程，认真履行职责，切实推进股东大会决议执行。全年，召集召开1次股东大会，审议通过10项提案；召开10次董事会会议，审议、听取、审阅104项议题和报告；董事会专门委员会合计召开33次会议，审议、听取、审阅116项议题和报告,审议并讨论了战略管理、经营计划、风险管理、关联交易、内外部审计、薪酬考核、消费者权益保护等事项。全体董事现场会议亲自出席率均超过三分之二的监管要求。董事会主要工作如下：
（一）深化公司治理，探索良好治理实践
推进独立董事制度改革。将上市公司独立董事制度改革精神纳入本行
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制度体系，修订公司章程、独立董事工作规则。建立独立董事专门会议机制、独立董事与外审机构沟通交流机制、重大关联交易事前研究机制，年内召开独董专门会议5次，进一步发挥独立董事独立履职和专业支持作用。开展独立董事制度自查，持续满足独立董事适格性要求，健全独立董事独立性评估和年度述职报告机制。加强董事会和董事履职管理。董事会认真履行法律法规和章程赋予的职责，积极落实监管规定和相关要求，完善履职机制和方式，压实自身责任。细化年度履职计划，统筹安排董事会及专门委员会工作，保障重大事项及时依法决策，同时深化信息报告、知情权保障及建议采纳落实反馈机制，促进有效履职。完善专门委员会运作机制，充分发挥其专业化决策支持和授权决策职能，提升董事会决策效率。健全议案全流程管理体系，提升董事会及专门委员会议案质量，夯实履职基础。聚焦公司治理、监管新规、履职要求等开展多层次董事履职培训，健全董事调研考察机制，增强董事履职能力。完善董事履职评价内容、程序和方法，促进董事勤勉尽责。投保新一轮责任险，优化董事履职保障。董事会工作得到肯定，获中国上市公司协会2023上市公司董事会最佳实践案例。
深化股权和关联交易管理。加强主要股东评估，完善评估方案设计、实施、问题揭示、督促改进全过程管理，提升评估工作实效。强化股东权利义务培训和提示，多渠道加强股东关联方核查，做实穿透管理。规范股权数据治理等监管重点领域，修订完善股权管理制度。适应监管新规细化完善关联交易管理制度体系和工作规程，加强关联交易备案管理和重大关联交易审批，推进股权和关联交易管理系统建设，深化股权和关联交易管理专项整治工作内容，提升管理实效。完善激励约束机制。制定实施进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案，进一步健全市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出机制。根据战略规划和高质量发展要求，完善考核指标体系，强化经营业绩考核，保持考核目标的挑战性。持续加强薪酬分配、退出管理与考核结
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果挂钩力度，强化激励约束效力。定期跟进全行薪酬管理制度及执行情况，推进落实工资决定机制改革，健全绩效考核机制，提升薪酬管理工作质效。开展高质量信息披露和投关工作。深化主动管理，丰富信息披露内容，多渠道回应投资者关切，推进信息披露与投关工作的有机融合。加强预案管理，建立信息披露、公关宣传、投关管理等一体化工作机制，探索数字化传播方式，提升传播力度。加强投资者权益保护，开展投资者教育活动，健全投资者特别是中小投资者沟通渠道，认真倾听投资者意见。积极开展投关活动，组织调研交流和参加外部沟通会，全年召开3次由高管和独立董事参加的业绩说明会，增进有效沟通，维护良好的投资者关系。及时跟进投资者和专业机构观点，强化传导反馈，推动经营管理策略完善。2023年，本行连续第6年获上交所信息披露A类评价，外部评级保持稳定，投关工作获多个奖项。
完善公司治理评估提升机制。根据监管评估新规和要点，推进落实公司治理评估工作，加强与监管机构沟通，针对评估发现研究制定和推进改进措施、完善运行机制，序时实现评估发现整改或体现持续完善成效。公司治理评级保持良好水平。
（二）强化战略推进，谋好新一轮发展
提升战略管理能力。总结梳理本行战略管理体系运行经验和成效，推进战略管理制度化建设，制订战略管理办法，规范统一全行战略管理工作体系，明确工作原则，管理架构，规划编制、分解执行、评估，风险管理等管理要素及流程，指导全行更好地推进落实战略管理工作。
推进规划收官。加强年度经营计划与战略规划收官要求衔接，跟进经营计划执行情况，积极把握形势和政策变化，加强策略应对。深入实施战略推进机制，聚焦定价管理、数据治理、计财管理等事关全行发展的关键事项和瓶颈问题，持续推进攻坚克难，同时深化战略评估，聚焦战略重点项目，推进完善战略举措，推动战略目标落地。从执行结果看，本轮规划期内本行总体较好应对了形势变化带来的挑战，有效防范化解风险，综合
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实力进一步增强，数字化转型稳步推进，高质量发展格局逐步呈现。
推进数字化转型和金融科技赋能。加快数据管理平台掌上行3.0建设，建立数据与日常工作衔接机制。推进KPI指标线上化及应用，开展信用风险全口径资产分类数据治理，有效支撑中后台经营管理。在营销、客服、风控、运营、催收等领域中探索智能技术应用，有序推进数据驱动的全面风险管理体系、会计核算引擎、智芯工程等重大项目建设，推进金融科技赋能不断增强。坚持数字化转型战略主线，初步达成线上化阶段目标，形成数据驱动管理的工作模式。
深化资本规划管理。落实系统重要性银行附加监管规定，制订2023-2025年资本管理规划，明确资本充足目标、资本补充规划、资本管理措施。强化资本规划执行，加强资本规划与年度预算管理的衔接，推进实施风险加权资产预算管理，细化分配管理，提高资本使用效率，引导资产结构转型。研究资本管理新规影响，开展业务结构分析，调整完善业务策略，同时推进新资本协议项目建设，深化风险量化应用，优化完善资本计量。坚持内源性补充的基础地位，拟定股东回报规划，保持合理的分红政策，并积极研究多渠道资本补充。年末资本充足水平符合监管要求。
研究谋划新一轮规划。坚持服务实体经济本源，科学研判宏观形势、监管趋势、科技态势和自身禀赋优势，以提升盈利能力、市场竞争力、品牌形象为目标，聚焦客户经营、数字化转型、组织力建设等战略重点，研究制订新一轮三年发展规划，强调构建专业严密的经营管理体系，推进关键问题、短板领域突破。在战略研究制订过程中，加强开放学习与同业对标，凝聚战略共识；强化分战略编制，发挥分战略承上启下带动作用。
（三）保持转型韧劲，推进业务高质量发展
持续优化公司业务结构。对公资产投放积极顺应经济转型方向，在服务实体经济重点领域深入布局，结构转型显现成效，科技、绿色、普惠等领域持续增量、扩面、提质，成为业务增量主要贡献，科技型企业贷款、普惠型贷款、绿色贷款、制造业贷款余额较上年末分别增长35.08%、
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36.40%、58.12%、38.90%。科技金融深化专业化经营机制，优化产品、创新服务，积极推进生态圈建设。绿色金融推进深绿业务发展，持续保持快速增长。普惠金融线上与线下并重，升级产品体系，完善标准化审批管理，提升业务效率。持续推进房地产业务结构调整，贷款集中度较年初下降。保持零售业务发展韧劲。主动应对外部环境和市场变化，积极推进策略优化调整,零售业务在结构优化中保持了稳健增长。养老金融持续完善服务体系，持续提升获客能力，保持竞争力，养老金客户人均AUM保持增长。财富管理打造全生命周期的经营矩阵和营销体系，加大低波稳健产品投放力度，有效应对市场波动。零售贷款、信用卡业务抓住汽车消费市场机会，发力新能源汽车贷款和分期业务，贷款余额、分期交易额同比分别增长204.31%、56.04%。个人住房按揭贷款抓住市场机遇实现企稳回升。主动把握金市同业业务市场趋势。抓住利率波动交易机会，加强投资与交易能力建设、加快金融资产交易，带动交易型业务价差收益提升。加强低成本负债拓展，促进平均付息率下降，同时把握市场利率低点，合理安排MLF规模，择机发行金融债，降低同业负债占比，平衡规模、定价与流动性管理。
（四）加强风险管理，筑牢稳健发展基础完善全面风险管理体系。评估调整年度风险偏好方案，增加主要业务风险偏好，审慎设置容忍度指标，完善风险偏好传导和纠偏管理机制，发挥风险偏好对稳健经营的引领作用。指导完善授信政策，立足客户经营，强化结构调整，推动资产经营和风险控制策略主动调整。修订业务连续性管理制度，推进落实金融资产风险分类新规，进一步健全大类风险集团化管理体系。推进实施风险数据加总和风险报告管理评估工作，研判风险数据加总能力，推进管理体系建设。定期评估更新预期信用损失模型关键参数，及时客观反映预期信用风险变化。指导完善各类风险压力测试方案，审慎评估调整压力测试情景，推进房地产融资、气候风险等专项压力测试。深化全面风险管控措施。深化大额授信风险管理机制，强化风险预警
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模型应用及闭环管理，强化信用风险监测和处置，加强重点领域风险管控，加强不良资产化解处置力度，资产质量保持稳定。加强市场风险限额管控，应对市场波动完善管理策略，市场风险发展趋势保持稳健。深化资产负债管理，加大主动负债和优质流动性资产配置，加强期限错配管理，流动性指标持续改善。加强操作风险标准化管理，完善子公司操作风险管理体系，风险总体可控。加强声誉风险全流程管理、预警预案和联动防范等机制，深化信息科技风险管理机制，未发生重大声誉事件，生产安全维持较高水平。强化合规管理和审计管理体系建设。指导推进法治建设，完善总法律顾问制度，健全依法治理体系。常态化推进规章制度梳理，推进制度标准化建设，规范合规检查全流程管理，夯实合规管理基础。修订反洗钱管理制度、从业人员行为管理制度、问责管理制度，完善反洗钱管理架构，制定实施案件防控政策，加强内控评价，持续完善内控合规管理体系。修订内部审计章程，设立总审计师，完善内审管理架构和工作体系，加强集团内部审计管理，推进提升内审独立性、专业性和有效性。加强内部审计工作指导，深化与外审机构交流，推进落实审计新规和监管要求，强化重点领域审计监督，有效发挥审计职能。
（五）践行社会责任，推进可持续发展深化绿色转型。持续打造“绿树城银”绿色金融服务品牌，完善产品服务体系，支持经济社会绿色转型，碳减排支持工具应用和创新取得突破，作为唯一城商行入选绿色债券标准委员会成员单位。服务双碳战略，深入推进绿色银行建设，绿色运营取得良好成效，云网点获上海环交所碳中和认证，碳普惠体系建设获上市公司ESG最佳实践案例。探索加强ESG信息披露，展示可持续发展绩效，入选“中国ESG上市公司金融业先锋30”榜单。
加强消费者权益保护。贯彻以人民为中心的发展思想，推进消保工作转型，坚持消保“一把手”工程，形成总分行行长直接分管消保工作及高
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管层投诉审阅、接访制度，修订消保制度，推进消保要求融入相关规章制度，推进构建全流程融入消保要素、全员承担消保责任的工作格局。完善消保管理体系，深化溯源改进，建立围绕具体问题的发现和解决工作机制，推进消保工作重心前移、深入业务前端促进经营合规和服务改进，提升数字化消保能力，深化消费者金融教育，促进消保理念有效传导。履行社会责任。深化社会责任与经营管理融合，支持国家战略、区域发展，贯彻金融“五篇大文章”要求，加强对普惠金融、科技创新、绿色发展、民生事业、公共服务等的金融支持。强化金融科技投入，推进产品和服务创新，以客户为中心提升服务品质。持续向对口帮扶地区投入资源，深化支持机制，助推乡村振兴，并积极参与社会公益，助力共建美好社会。关注和回应利益相关方期望，不断完善社会责任信息披露内容，展示责任担当。
二、2024年度董事会工作计划2024年是本行新一轮规划开局起步之年，经营管理改革进入深水区，董事会将深入贯彻新发展理念，坚持战略引领和战略推进方法论，坚定发展信心，紧抓发展机遇推进转型发展，深化攻坚克难破解发展瓶颈，加快数字化转型提升经营管理能力，持续强化风险管理、完善公司治理，护航高质量发展，推进新一轮规划实现顺利开局。
（一）深化战略推进管理，提升战略执行力加强组织力建设，深化战略思维，推进内部管理的精细化、制度流程的标准化、组织推进的体系化，提升数字化转型的技术支撑。深化战略推进机制，聚焦发展瓶颈持续攻坚克难，围绕深化客户经营，构建专业严密的经营管理体系。推进中小客户群体、重点授信客户群体、零售标准化经营体系和电子渠道基础服务建设突破，进一步完善人力资源、合规等中后台管理体系。深化战略闭环管理，制定年度经营计划，与新一轮规划有效衔接，有效传导战略意图。推进考核与资源配置政策改革，提高激励约束有效性。充分利用调查研究等方法，提升自上而下主动发现问题、精准解
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决问题能力，实现过程纠偏。
（二）加快推进特色发展，提升差异化竞争能力贯彻落实中央金融工作会议“五篇大文章”、上海“五个中心”建设要求，切实发挥金融支持实体经济发展作用，立足区域经济，深耕特色化、专业化经营，把握业务增长发力点和客户经营落脚点，推动经营能级提升。公司业务加快特色业务发展，实现科技金融、绿色金融、普惠金融等重点领域持续突破和深化，打造新业务增长点。零售业务聚焦关键领域能力突破，全力推进养老金融特色业务发展，做大消费贷款等高收益资产规模，推进理财规模回升。同业业务把握市场走势，优化投资交易策略，加强重点业务能力培育，提升代客、托管等业务规模和贡献。
（三）深入推进数字化转型，驱动经营管理模式升级围绕战略发展目标，加快数字化转型步伐，推进数据驱动经营管理提升。打造数据驱动业务模式，深化数字化营销工具应用，拓宽客户挖掘、客户触达渠道；结合标准化的客户KYC工作，强化客户识别和客户分析。建立数字化经营管理机制，加强掌上行、对公CRM、数据看板、智能知识库等工具建设，提升对客户经营、产品管理、营销管理、客户服务管理等的数字化支撑能力。健全数据应用集团一体化机制，建立以业务需求为导向、以数据为驱动的闭环管理体系，推动“业数”融合，更好体现数据价值。
（四）深化全面风险管理，促进稳健经营发展围绕战略导向，坚持风险底线，优化风险偏好、政策和限额方案，深化集团内传导和纠偏管理机制，引导业务经营和风险管理策略动态优化。深化全面风险集团化管控机制，加强主动和前瞻性管理举措，推进提升全覆盖、全过程风险管控效力。推进数据驱动的全面风险管理体系项目、资本新规项目建设和成果应用，完善授信全流程管理，深化智能风控应用，精细化风险资本计量，提升风险管理精准性、前瞻性和专业化水平。深化合规管理体系建设，提升合规经营能力。完善消费者权益保护工作体系，
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推进服务质效提升。进一步加强内审垂直管理和集团审计管理，深化内审标准化和规范化建设，提升内审监督效能，加强内外部审计发现问题整改，促进经营管理提升。
（五）持续完善公司治理，提升可持续发展保障抓好公司治理评估、整改和提升工作，持续探索良好治理实践。全面落实独立董事制度改革，修订公司章程，健全完善独立董事履职机制、履职保障，促进独立董事有效发挥作用。研究把握新《公司法》精神，及时落实新的监管制度和要求，健全与新规相适应的公司治理运行机制。深化投资者关系管理，强化市场约束，加强与资本市场沟通，增强价值展示能力，稳定投资者预期和信心。强化ESG管理，深化绿色转型，完善信息披露特别是ESG信息披露，促进树立ESG价值导向并推动实践。
本报告已经董事会六届三十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司董事会二〇二四年五月三十日
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上海银行股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海银行股份有限公司章程》的有关规定，现提请股东大会审议2023年度监事会工作报告。2023年，面对复杂严峻的经营环境，监事会严格按照国家法律法规、监管要求及本行章程的相关规定，以维护股东和员工利益、保障本行长期稳健发展为目标，扎实开展监督工作，不断加强深层次、实质性监督，为促进本行深入推进战略实施、加快转型提质发挥了积极作用。
一、2023年度监事会工作回顾
（一）严格规范运行，履行法定监督职责
监事会密切跟进宏观经济形势和监管政策导向，围绕上海市国资委关注重点和全行战略目标，紧扣财务、风险、内控等经营管理核心内容，合理安排监事会会议议案，确保监事会监督的广度和深度。全年共召开监事会会议8次，召开提名委员会、监督委员会会议5次，审议、听取和书面审阅议题73项。会议监督视角多元，研讨氛围专业、民主，提出多项富有建设性的意见和建议，得到董事会和高级管理层的高度重视和积极回应。
1、战略监督。坚定支持董事会和高级管理层保持战略定力，定期听取战略执行评估报告，重点关注战略规划在收官之年的执行偏差，提出坚持结构调整、增强科技赋能、优化队伍建设和激励约束机制等建议，促进本行增强战略管理能力。
2、财务监督。监督重大财务决策和执行情况，关注财务指标反映出的本行收入和业务结构变化、资本充足率水平和重点领域风险收益结构，认真审议年度报告、半年度报告、季度报告并出具审核意见，确保编制过程、审议程序合法合规。
3、风险监督。深入研究外部经济形势变化对本行的重大影响，督促
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做好风险研判，积极应对各类风险挑战。定期审阅全面风险管理、各大类风险管理等专项报告，聚焦风险管理政策、流程、系统、工具等制定与建设情况，助推本行增强风险抵御能力。
4、内控监督。审议年度内部控制评价报告，关注内部控制体系的健全性与有效性，重点监督合规风险管理、案件防控、反洗钱管理及消费者权益保护等领域工作开展情况。定期审阅监管发现问题、内部审计问题的整改报告，强调源头整改与屡查屡犯整治，推动整改机制持续优化。
（二）深化监督内涵，服务高质量发展
监事会紧密围绕本行战略推进和管理能力提升，坚持问题导向，充分酝酿、审慎确定调研、检查和督查课题，增强监督工作的主动性和针对性。通过听取相关情况汇报、开展现场访谈、查阅基础资料，充分掌握总、分行经营面临的外部环境、政策供给和竞争压力，深入问题剖析和同业比较，提出完善建议。全年共组织开展了5项专题监督活动和1项年度监督活动，形成专题报告反馈高级管理层，推动高级管理层积极回应基层诉求、持续完善经营管理。
1、开展长三角区域分行市场竞争力及当地先进同业特色实践专题调研。选取江浙地区四家分行和三家同业进行现场考察与交流，了解相关地区近年来经济发展、金融环境、监管政策变化及对分行的具体影响，对标先进同业特色实践，提出坚定市场定位、增强服务能力、加快数字化转型、提升队伍专业能力等建议，为本行开启新一轮战略规划提供有力参考。
2、开展上海市委巡视相关问题整改专项督查。一是针对干部人才队伍建设开展现场访谈，提出加强工作的统筹谋划与评估、完善选拔与激励约束机制等建议，增强干部人才队伍建设的专业性和科学性；二是深入研究本行服务上海地区经济发展情况，从战略布局、业务结构调整等方面系统性评估实施成效，提出加强宏观政策研究、提升综合服务能力、加快培育业务特色等建议，助推本行提升地区深耕能力，践行金融企业使命担当。
3、开展重大授信风险化解处置专项督查。聚焦上海市国资委工作提
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示，监督重大存量风险化解和新增风险防范，提出加快推进风控全流程数字化应用、探索不良资产处置新模式等建议，推动高级管理层保持紧迫感、压力感，严守资产质量底线。
4、开展监管发现问题整改工作专项检查。重点检查整改体系的建立、运行以及问题整改情况，从强化问题分类提炼、增强系统支撑、加强常态化管理等方面提出建议，推动本行巩固整改成果，夯实管理基础。
5、开展2022年度监督评价。对照上海市国资委和监管部门对本行的管理及考核目标，综合分析内外部信息，全面评估本行2022年经营发展成果，重点分析制约可持续发展的关键问题，提出筑牢发展根基、优化收入结构、严守风险底线等监督意见和建议，形成监事会2022年度监督评价报告，体现全年监督成效。
（三）强化履职监督，提升履职评价质效
监事会结合监管规定和历年工作实践，不断完善以日常履职监督为基础、年度履职评价为主线的履职监督评价体系。一是通过列席党委会、董事会和高级管理层会议，加强董监高履职信息的监测收集，持续完善履职档案建设，丰富履职评价参考依据；二是总结以往实践经验，根据不同类型董事、监事的履职特点，优化调整履职评价指标，更好体现差异性与科学性；三是遵循依法合规、客观公正、科学有效的原则，有序开展对董事会、高级管理层及其成员、监事2022年度履职评价工作，严格自评、互评、监事会评价等流程环节，审慎形成评价意见，促进公司治理各主体依法合规履职尽责。
（四）加强自身建设，提升专业化价值
1、优化监事会组织结构。依法完成外部监事辞任、职工监事更替及监事会相关专门委员会对应优化调整工作，确保监事会及专门委员会人员结构持续合规，努力发挥好各类监事作用。
2、健全监事会制度体系。对标最新监管要求，修订公司章程中涉及监事会的相关条款和监事会议事规则，从制度层面进一步保障监事会规范
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运作和有效行权。
3、增强监事履职能力。丰富并畅通行内外信息收集渠道，提升《监事通讯》的质量和时效，为监事高效履职提供支持与保障。主动适应新形势、新要求，组织监事积极学习相关领域国家政策、监管动态与金融知识，强化对监督要点的认识把握。与多家同业监事会开展深入交流，拓宽履职视野，不断探索和丰富监事会工作实践。
二、2024年度监事会工作计划
2024年，宏观经济和市场环境将更加复杂和充满挑战，监事会将结合经济形势发展变化及本行新一轮战略规划部署，继续按照法律法规及本行章程赋予的职责，聚焦管理重点，丰富监督方式，提升监督效能，有效发挥监事会在公司治理中的监督作用，与董事会、高级管理层共同推进本行公司治理水平的持续提升。重点将聚焦以下工作：
一是根据上海市国资委的要求，完成监事会改革和换届工作，不断完善公司治理结构。
二是坚持守正创新，持续完善监事会制度体系和工作机制，促进激发内生动力，更好发挥监事会监督作用和运作效能。
三是与时俱进把握监管政策要求，加强重点领域的实质性监督，全面提升调研检查的前瞻性与专业性。
四是强化与内外部审计的资源整合和监督协同，丰富履职渠道，推动监事会监督工作向多元化转变，提升监督合力。
本报告已经监事会六届二十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司监事会
二〇二四年五月三十日
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议提案之三
关于上海银行股份有限公司2023年度财务决算
暨2024年度财务预算的提案
各位股东：
现将2023年度财务决算和2024年度财务预算报告如下：
一、2023年度财务决算情况2023年,国内经济呈现向好态势，但经济发展的基础还不牢固，整体有效信贷需求不足、贷款利率持续下行，不同地区经济增长分化亦影响各区域信贷市场表现；银行业格局发生较大变化，行业头部化发展特征日益明显。本行坚持战略引领，以转型发展和结构调整为主线，高质量服务实体经济发展；持续推进数字化转型，强化科技引领；统筹量价平衡、提升经营质效；完善风险管理，加大重点领域不良管控和清收化解力度，全年主要业务稳健发展，盈利实现可持续增长，资产质量平稳向好，资本水平较为充足。
（一）财务报告审计情况2023年，本行聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道中天）作为年度财务报告的审计机构。经审计，普华永道中天对本行2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（详见本行于上海证券交易所网站披露的2023年度财务报表及审计报告）。
（二）经审计的2023年度主要财务数据和指标
1、集团主要财务数据和指标年末总资产30,855.16亿元，较2022年末增加2,069.92亿元，增幅
7.19%。年末归属于母公司股东的净资产2,385.79亿元，较2022年末增加175.25亿元，增幅7.93%；归属于母公司普通股股东的净资产2,186.22亿元，较2022年末增加175.25亿元，增幅8.71%。
全年实现归属于母公司股东的净利润225.45亿元，较2022年增加
2.65亿元，增幅1.19%。平均资产收益率0.76%，较2022年下降0.05个
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议提案之三
百分点；归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率10.36%，较2022年下降0.64个百分点；基本每股收益1.53元，较2022年增长2.0%。
年末集团不良贷款率1.21%，较2022年末下降0.04个百分点；拨备覆盖率272.66%，较2022年末下降18.95个百分点。
年末资本充足率13.38%，较2022年末上升0.22个百分点，高于10.5%的监管标准和12%的规划目标。
2、本行主要财务数据和指标
年末总资产30,004.24亿元，较2022年末增加1,750.38亿元，增幅
6.20%。年末股东权益2,363.38亿元，较2022年末增加176.36亿元，增幅8.06%。全年实现净利润227.87亿元，较2022年增加9.61亿元，增幅
4.40%。
二、2024年度财务预算情况
（一）预算编制主要考虑因素
2024年，预计宏观经济向好回升，但面临有效需求不足、社会预期偏弱等挑战，仍然存在不确定性因素。央行将继续加强逆周期调节，货币政策总体稳健，灵活适度、精准施策，服务实体经济高质量发展。
政策方面，中央金融工作会议提出要“加快建设金融强国”“做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章”；人民银行、金融监管总局、证监会等部门提出支持民营经济多项举措，明确要求金融机构提升民营企业贷款占比，加大对科技创新、“专精特新”、绿色低碳、产业基础再造工程等重点领域以及民营中小微企业的支持力度等；中央政治局会议强调适时调整优化房地产政策；人民银行放宽普惠小微贷款认定标准；资本新规实施将强化资本配置“指挥棒”作用，引导金融机构更好服务实体经济；财政部从强化预算约束角度，督促各地区各部门坚持过紧日子不放松。
预计2024年银行业存贷款保持稳健增长，重点领域信贷投放将延续较快增长态势。资产端生息资产收益率下行幅度预计仍将明显快于负债端
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议提案之三
付息成本下降幅度，营收增长仍将承压；资产质量和信用成本因宏观经济复苏将进一步好转，强化成本费用管理，驱动降低营业支出，银行业整体利润或将保持小幅增长趋势。
（二）2024年度本集团主要经营目标本行在2024-2026三年发展规划中提出，以客户为中心，构建分层分类、自上而下驱动的经营服务体系，优化业务流程，提升客户体验。围绕组织力建设，构建专业化、标准化的经营管理体系，深化体制机制改革与队伍建设。以数字化转型为主线，强化科技引领，实现降本增效、价值创造。规划期内，客户经营能力提升，拳头产品丰富，主要业务领域保持优势，特色培育增强，子公司健康可持续发展；服务水平、综合实力、品牌价值及市场竞争力有效提升。按照本轮战略规划确定的管理目标，制定2024年主要财务指标：
年末总资产33,000亿元，较2023年末增长7.0%；年末归属于母公司股东权益2,540亿元，较2023年末增长6.5%。
全年归属于母公司股东的净利润227.8亿元，较2023年增长1.0%。归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率9.5%。全年营业收入
507.6亿元，较2023年增长0.4%。
年末不良贷款率不高于1.18%。
资本充足率保持在11.8%以上。
本提案已经董事会六届三十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十日
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议提案之四
关于上海银行股份有限公司2023年度
利润分配方案的提案
各位股东：
综合平衡股东回报、资本水平、业务发展等因素，本行制订了2023年度利润分配方案。现将有关情况报告如下：
一、2023年度利润分配方案
根据经审计的按照中国企业会计准则编制的本行财务报表，本行2023年度实现净利润22,787,318千元，扣除优先股股息804,000千元后，可供普通股股东分配的当年利润为21,983,318千元。拟定2023年度利润分配方案如下：
1、按税后利润的10％提取法定盈余公积金，计2,278,732千元；
2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）规定，提取一般准备，计3,500,000千元,提取后一般准备余额44,430,000千元；
3、按税后利润的20%提取任意盈余公积金，计4,557,464千元；
4、以届时实施权益分派股权登记日登记的普通股总股本为基数，向全体普通股股东每10股派发现金股利4.60元（含税）；
5、结余未分配利润结转到下一年度;
6、2023年度不实施资本公积金转增股本。
二、2024年中期利润分配事宜
本行同步考虑实施2024年度中期利润分配及授权相关事宜，具体如下：
（一）2024年中期利润分配条件及现金分红上限
2024年中期利润分配条件：当期合并报表归属于母公司普通股股东的净利润为正；各级资本充足率不低于监管标准和本行资本管理规划目标，或预期实施现金分红后各级资本充足率不低于监管标准和本行资本管理
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议提案之四
规划目标；不存在法律、法规和本行章程规定的其他限制进行利润分配的情况。现金分红上限：不超过当期合并报表归属于母公司普通股股东的净利润。
（二）2024年中期利润分配授权提请股东大会授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定并实施具体的2024年中期利润分配方案。授权期限自本提案经2023年度股东大会审议通过之日起至本行2024年度股东大会召开之日止。本提案已经董事会六届三十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司董事会二〇二四年五月三十日
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议提案之五
关于上海银行股份有限公司2023年度
董事履职情况的评价报告
各位股东：
监事会根据相关法律、法规和监管规定，按照本行章程和《上海银行股份有限公司董事监事履职评价办法（试行）》的具体要求，对2023年度董事的履职情况进行了评价。现将评价情况报告如下：
一、董事履职情况
根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等规定，2023年度董事履职评价对象包括17名现任董事及1名离任董事，其中执行董事3名、非执行董事9名、独立董事6名。
（一）履行忠实义务情况
全体董事切实履行忠实义务，严格保守本行商业秘密，报告期内本行未收到监管机构针对董事违背忠实义务的处罚。
（二）履行勤勉义务情况
全体董事能够投入足够时间和精力勤勉履职，按要求出席董事会及其专门委员会会议。2023年，全体董事的董事会现场会议平均亲自出席率为
96.61%，各位董事亲自出席董事会现场会议的次数均超过应当出席会议总数的三分之二。独立董事在本行工作的时间均不少于15个工作日，董事会风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会主任委员在本行工作的时间均不少于20个工作日，符合监管规定。
（三）履职专业性情况
全体董事积极参加公司治理、政策法规及银行反洗钱等相关培训，持续具备履职所必需的专业知识和能力。能够立足董事会职责定位，较好发挥自身专业优势，研究提出科学合理的意见建议，推动董事会科学决策。
（四）履职独立性与道德水准情况
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议提案之五
全体董事认真践行高标准的职业道德准则，具备良好的品行、声誉和守法合规记录，独立自主地履行职责，报告期内未发现各位董事与本行存在利益冲突、违反关联交易和履职回避相关规定的情形。
（五）履职合规性情况
全体董事遵守法律法规、监管规定及本行章程，严格规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责。
二、董事履职评价结果
根据全体董事2023年度的履职情况，结合董事自评、互评以及董事会评价，监事会认为：2023年，全体董事严格遵守有关法律法规及本行章程，恪守职业道德，忠实勤勉履行董事义务，以较高的专业水准促进董事会科学决策能力的提升，为推动本行高质量发展、维护各方合法权益发挥了积极作用。
执行董事能够积极维护董事会在战略决策中的核心地位，严格执行董事会决议，支持配合监事会的监督工作，落实高级管理层向董事会、监事会信息报告制度，支持董事会其他成员充分了解本行经营管理和风险信息。董事长能够领导本行加强董事会建设，切实提升董事会履职质效。此外，担任党委书记、党委副书记及党委成员的执行董事能够在决策和监督过程中落实党组织决定，促进党委会与董事会之间的信息沟通，保障党组织的领导核心作用发挥。
非执行董事能够从本行长远利益出发，积极维护本行整体利益和全体股东合法权益，协助做好本行与股东的沟通工作，支持本行完善关联交易管理，并按规定履行回避程序，未发现将委派股东的利益置于本行和其他股东利益之上的情形。
独立董事能够不受主要股东、高级管理人员及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影响，保持履职独立性，投入足够时间和精力，主动了解本行经营运作情况，在涉及本行对外担保，年度利润分配预案，聘请外
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议提案之五
部审计机构，年度内部控制评价报告，优先股股息发放，应予披露的关联交易，职业经理人的辞任、聘用及薪酬改革等事项时，发表客观、公正的独立意见，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。2023年度，各位董事履职评价结果均为称职。本报告已经监事会六届二十二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。附件：上海银行2023年度董事出席董事会现场会议情况统计表
上海银行股份有限公司监事会二〇二四年五月三十日
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议提案之五
附件：
上海银行2023年度董事出席董事会现场会议情况统计表
| 序号 | 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 董事会现场会议亲自出席率 |
| 1 | 金煜 | 8 | 8 | 0 | 100% |
| 2 | 朱健 | 7 | 7 | 0 | 100% |
| 3 | 施红敏 | 8 | 8 | 0 | 100% |
| 4 | 叶峻 | 8 | 8 | 0 | 100% |
| 5 | 应晓明 | 8 | 8 | 0 | 100% |
| 6 | 顾金山 | 8 | 6 | 2 | 75% |
| 7 | 孔旭洪 | 8 | 8 | 0 | 100% |
| 8 | 黎健 | 8 | 8 | 0 | 100% |
| 9 | 陶宏君 | 8 | 8 | 0 | 100% |
| 10 | 庄喆 | 8 | 8 | 0 | 100% |
| 11 | 郭锡志 | 8 | 8 | 0 | 100% |
| 12 | 甘湘南 | 8 | 8 | 0 | 100% |
| 13 | 李正强* | 8 | 8 | 0 | 100% |
| 14 | 杨德红* | 8 | 7 | 1 | 88% |
| 15 | 孙铮* | 8 | 8 | 0 | 100% |
| 16 | 董煜* | 8 | 7 | 1 | 88% |
| 17 | 肖微* | 8 | 8 | 0 | 100% |
| 18 | 薛云奎* | 8 | 7 | 1 | 88% |
注：
1、董事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会现场会议，“现场会议”是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
2、2023年董事会共召开8次现场会议。
3、标注*者为独立董事。
4、朱健先生因组织工作调动，于2023年12月7日辞去副董事长、执行董事、董事会消费者权益保护委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会风险管理委员会委员职务，辞任于2023年12月8日生效。
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议提案之六
关于上海银行股份有限公司2023年度
监事履职情况的评价报告
各位股东：
监事会根据相关法律、法规和监管规定，按照本行章程和《上海银行股份有限公司董事监事履职评价办法（试行）》的具体要求，对2023年度监事履职情况进行了评价。现将评价情况报告如下：
一、监事履职情况
根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等规定，2023年度监事履职评价对象包括5名现任监事及2名离任监事，其中股东监事1名、外部监事3名、职工监事3名。
（一）履行忠实义务情况
全体监事忠实履行法律法规和公司章程赋予的职责，诚实守信，保守本行商业秘密，报告期内未发现利用监事身份为自己或他人谋取不正当利益等违背诚信忠实义务的情况。
（二）履行勤勉义务情况
全体监事能够投入足够的时间和精力参与各项监督工作，勤勉履行监督职责。按时出席监事会及其专门委员会会议，深度研讨、认真审议会议议题，客观公正地发表意见，审慎行使表决权。积极参加股东大会、列席董事会会议和高级管理层会议，对涉及本行经营管理的重大事项的审议和决策过程进行监督。坚持务实、高效的工作作风，全年共开展各类调研、检查、督查5次，涉及长三角区域分行市场竞争力及当地先进同业特色实践专题调研、重大授信风险化解处置、上海市委巡视相关问题整改、监管检查发现问题整改工作等，深入问题剖析和同业比较，形成专题报告反馈高级管理层。持续了解本行公司治理、战略实施与日常经营状况，主动关注监管部门对本行的评价意见与检查发现问题的整改情况，跟踪监事会年
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议提案之六
内15项监督意见在本行的传导与落实情况，助力本行保持稳健发展。加强与先进同业监事会的交流和学习，不断探索和丰富监督工作实践。2023年，全体监事出席监事会现场会议的平均亲自出席率为100%，各位监事亲自出席监事会现场会议的次数均超过应当出席会议总数的三分之二。外部监事在本行工作时间均不少于15个工作日，符合监管规定。
（三）履职专业性情况全体监事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，能够充分运用自身丰富经验和专业优势，在监督工作中积极提出富有建设性的意见和建议。一是围绕本行战略愿景和目标，从实际经营成效出发，客观评估战略推进进展，提出动态调整经营计划、制定差异化区域政策、优化与一体化经营相配套的资源配置和激励约束机制等建议。二是密切关注财务指标反映出的本行收入和业务结构变化、资本充足率水平和重点领域风险收益结构，提出进一步强化计财管理在经营管理中的重要地位和作用、提升财务数据的专业化分析和研究水平等建议。三是主动研判外部经济形势变化和本行风险管理面临的新问题、新挑战，提出加强风险监测与跟踪、整治屡查屡犯等建议。同时，全体监事能够积极参加监管机构和本行组织的相关培训，持续了解掌握监管新规，不断提升履职能力。
（四）履职独立性与道德水准情况全体监事坚持高标准的职业道德准则，客观公正、独立审慎地履行监督职责，推动本行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益。如实告知本人任职、兼职、关联方信息，积极配合本行信息披露工作，体现出较高的职业道德水准。
（五）履职合规性情况全体监事遵守法律法规、监管规定及公司章程，严格规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责。
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议提案之六
二、监事履职评价结果综合各位监事自评、互评结果，监事会认为：2023年，全体监事立足监事会职责定位，严格遵守法律法规和公司章程的规定，忠实守信、独立审慎地履行监督职权，勤勉敬业开展监督工作，切实维护本行利益、股东利益和其他利益相关者利益，为促进本行持续健康发展发挥了积极作用。
股东监事能够主动沟通上海市国资委与本行的各类重要事项，监督并支持本行各项重大决策事宜的审议和实施，推动监事会监督意见的传导落实，切实保障本行和股东的合法权益。同时，作为监事会主席能够领导本行加强监事会建设，切实提升监事会履职质效。外部监事能够持续关注本行经营发展，本着客观、独立、审慎的原则，发挥自身专业特长，为本行稳健经营建言献策。同时，作为监事会专门委员会主任委员，能够根据监事会授权职责，有效开展专门委员会的各项工作。职工监事能够积极主动向监事会报告、沟通基层经营情况及相关诉求，依法接受本行职代会民主监督。认真审议员工违规处理与问责、员工行为准则等相关制度，努力维护员工合法权益。
2023年度各位监事履职评价结果均为称职。
本报告已经监事会六届二十二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
附件：上海银行2023年度监事出席监事会现场会议情况统计表
上海银行股份有限公司监事会
二〇二四年五月三十日
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议提案之六
附件：
上海银行2023年度监事出席监事会现场会议情况统计表
| 序号 | 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 监事会现场会议亲自出席率 |
| 1 | 贾锐军 | 5 | 5 | 0 | 100% |
| 2 | 葛明* | 5 | 5 | 0 | 100% |
| 3 | 袁志刚* | 3 | 3 | 0 | 100% |
| 4 | 汤伟军* | 5 | 5 | 0 | 100% |
| 5 | 林利群 | 4 | 4 | 0 | 100% |
| 6 | 丁兵 | 1 | 1 | 0 | 100% |
| 7 | 张磊 | 5 | 5 | 0 | 100% |
注：
1、监事每年应当亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，“现场会议”是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
2、2023年监事会共召开5次现场会议。
3、标注*者为外部监事。
4、袁志刚先生因担任外部监事已满六年，于2023年6月22日辞去外部监事、监事会监督委员会主任委员及监事会提名委员会委员职务，并于2023年7月27日不再继续履职；林利群先生因工作变动，于2023年10月20日辞去职工监事及监事会监督委员会委员职务；丁兵先生经第六届第一次职工代表大会选举担任职工监事。
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议提案之七
关于上海银行股份有限公司2023年度高级管理人员履职情况的评价报告
各位股东：
监事会根据相关法律、法规和监管规定，按照本行章程和《上海银行股份有限公司监事会对高级管理人员履职评价实施办法》的具体要求，对2023年度高级管理人员履职情况进行了评价。现将评价情况报告如下：
一、高级管理人员履职情况
截至2023年末，本行高级管理人员共有6名，分别为行长兼首席财务官施红敏先生、副行长兼首席信息官胡德斌先生、副行长兼总法律顾问汪明先生、董事会秘书李晓红女士、业务总监朱守元先生、人力资源总监周宁女士。
（一）履行忠实义务情况
全体高级管理人员自觉遵守有关法律法规、本行章程和制度规定，忠实诚信，积极维护本行、股东、员工以及利益相关者合法权益。报告期内，未发现高级管理人员存在违反本行保密制度、信息报告制度，或在履职过程中接受不正当利益，谋取私利或者损害本行利益等违反忠实义务的行为。
（二）履行勤勉义务情况
2023年，全体高级管理人员坚决贯彻落实国家经济金融政策和监管要求，认真执行党委、董事会决策部署，努力克服多重不利因素影响，加强转型发展，防控金融风险，着力攻坚克难，经营总体保持平稳，资产质量保持稳健。一是坚持战略定位，深化转型发展，以加快结构调整推动发展质量再提升；二是响应国家政策导向，提升服务实体经济能力，保持业务发展韧劲；三是大力推进数字化转型，加大金融科技资源投入和人才储备，加速科技赋能；四是积极落实风险防控主体责任，强化风险合规管理，严
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议提案之七
控资产质量；五是推进攻坚克难项目深化落地并取得进展或突破，加强获客获客等基础能力建设；六是积极践行金融为民，主动落实金融企业责任；七是全面加强党建工作，以高质量党建引领保障全行可持续高质量发展。
全体高级管理人员均具备履职所必须的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。报告期内，高级管理人员能够及时向董事会、监事会报告并表管理、财务管理、风险管理、合规内控、案件防控、流动性风险管理、关联交易、反洗钱、数据治理、消费者权益保护、从业人员行为管理、信息披露等监管重点领域的经营管理情况，自觉接受董事会和监事会的指导和监督。
二、高级管理人员履职评价结果
综上，监事会认为：2023年，全体高级管理人员立足本职，恪尽职守，勤勉履行本行章程赋予的职责。
2023年度各位高级管理人员履职评价结果均为称职。
本报告已经监事会六届二十二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司监事会
二〇二四年五月三十日
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议提案之八
关于聘请2024年度外部审计机构的提案各位股东：
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号,以下简称《选聘会计师事务所管理办法》）规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所（包括该会计师事务所的相关成员单位）原则上不超过5年。5年届满，根据会计师事务所前期审计质量情况、股东评价、金融监管部门的意见等，金融企业经履行相关决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过8年，在上述年限内可以不再招标。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道中天）自2020年起担任本行外部审计机构，较好地完成了相关审计服务。本行开展了2023年度外部审计机构工作评估，认为普华永道中天在2023年度审计过程中保持了独立性和应有的职业怀疑，能够按照审计业务约定书完成审计工作，按时出具审计报告，客观公允表达意见，符合《选聘会计师事务所管理办法》续聘要求。鉴于上述情况，建议续聘普华永道中天担任2024年度外部审计机构，聘期至2024年度股东大会结束时止。普华永道中天为本行提供年度财务报表审计、半年度财务报表审阅、季度财务报表商定程序、年度内控审计及标书约定的增值服务等，合计费用为人民币530万元（其中年度财务报表审计、半年度财务报表审阅、季度财务报表商定程序费用为人民币463万元，内部控制审计费用为人民币67万元），上述费用包括有关的人工费用、差旅费用、税费等一切相关费用。本提案已经董事会六届三十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司董事会二〇二四年五月三十日
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议提案之九
关于选举独立董事的提案各位股东：
根据法律法规、监管制度和本行章程等相关规定，董事会提名与薪酬委员会提名靳庆鲁先生为本行第六届董事会独立董事候选人。
本行董事会六届三十三次会议已审议通过上述独立董事候选人提名事宜，现提请股东大会选举。根据法律、法规和本行章程的规定，上述独立董事候选人当选后，其任职资格须报中国银行业监督管理机构审核，任职自中国银行业监督管理机构核准之日起生效。
现提请各位股东予以审议。
附件：独立董事候选人简历及相关信息
上海银行股份有限公司董事会二〇二四年五月三十日
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议提案之九
附件：
独立董事候选人简历及相关信息
靳庆鲁：男，1972年11月出生，毕业于香港科技大学会计学专业，会计学博士，教授。现任上海财经大学会计学院院长，中国会计学会会计教育分会会长，哈尔滨银行股份有限公司独立董事。曾任东方证券股份有限公司独立董事等职务。
就本行所知，截至本文件披露日，靳庆鲁先生未持有本行普通股股份。除上文所述外，靳庆鲁先生与本行其他董事、监事、高级管理人员或持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。
上海银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（李正强）
本人李正强，作为上海银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海银行股份有限公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，持续推动公司治理效能提升，切实维护本行整体利益和股东特别是中小股东等的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李正强，男，1964年4月出生，毕业于北京大学光华管理学院国民经济学专业，经济学博士，高级经济师。现任本行独立董事，对外经济贸易大学国际经济贸易学院研究员、博士生导师，对外经济贸易大学高水平对外开放与金融创新研究中心主任，光大永明资产管理股份有限公司独立董事，国民养老保险股份有限公司独立董事，五矿资本股份有限公司独立董事，辽宁省粮食发展集团有限责任公司外部董事。兼任香港中文大学（深圳）兼职教授，北京大学光华管理学院管理实践教授，东北财经大学博士生导师。曾任中国证监会机构监管部副处长、处长，中国证监会基金监管部副主任、主任，中国银河证券股份有限公司党委书记，中国金融期货交易所副总经理，大连商品交易所总经理、党委书记、理事长。
本人具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业
道德，符合相关法律法规、监管机构有关上市公司和商业银行独立董事任职资格条件和要求的规定。
（二）独立性情况说明本人未在本行担任除独立董事以外的任何职务，也未在本行主要股东公司担任任何职务，与本行以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定及本行章程中对独立董事独立性的相关要求进行自查，并将自查情况提交本行董事会。经自查，本人确认保持了独立性，满足担任独立董事应具备的独立性要求。
二、2023年度履职概况
（一）出席会议情况2023年，本人认真参加董事会及相关专门委员会会议、独立董事专门会议，参与决策并对会议事项发表意见，不存在连续两次未亲自出席会议、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会会议及股东大会情况2023年，本行董事会召开10次会议（其中现场会议8次、书面传签会议方式召开会议2次），审议、听取和审阅104项议案和报告；召开1次股东大会，审议通过10项提案，听取2项报告。本人出席董事会会议、股东大会情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
| 独立董事 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 李正强 | 8 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0/1 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东大会、董事会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流、考察调研等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。
2、出席董事会专门委员会会议等情况
2023年，本行董事会各专门委员会召开33次会议，审议、听取和审阅116项议题和报告；召开5次独立董事专门会议。
本人担任本行董事会战略委员会、提名与薪酬委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事 | 董事会专门委员会任职情况 | 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 李正强 | 战略委员会委员提名与薪酬委员会委员 | 11 | 0 | 0 | 0 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加董事会专门委员会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人积极参加各类会议，深入了解本行经营管理、公司治理、风险管理、关联交易等方面情况，并通过独董履职专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究机制等方式，发挥在重点领域对董事会的专业支持职能。本行重视审计工作，董事会审计委员会过半数委员由独立董事担任，并由独立董事担任审计委员会主任委员，各位独立董事通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。在本行年度审计的会计师事务所进场之前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会会议审议前，本人与会计师事务所见面沟通审计过程中发现的问题。
（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况2023年，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，会前认真审阅会议材料，并通过听取高级管理人员汇报等形式，持续深入了解掌握本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管控、资本管理、关联交易、反洗钱、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就绩效考核与薪酬管理等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用，并就本行对外担保、年度利润分配方案、聘请外部审计机构、2023-2025年股东回报规划、年度内部控制评价报告、职业经理人薪酬制度改革方案、高级管理人员辞任及聘任、关联交易、优先股股息发放方案等事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议;会后持续跟进董事会决议的落实情况，与本行高级管理人员、相关部门等积极保持沟通，了解重大事项进展情况。本人全年未行使提议召开董事会会议、提议召开临时股东大会等特别职权。
本人年内参加了上海证券交易所独立董事后续培训，以及上海上市公司协会及本行组织的公司治理、合规管理、反洗钱及反恐怖融资、独立董事制度改革等专题培训，持续学习掌握监管新规和专业知识，关注银行业发展动态，不断提高履职能力。
（三）本行支持独立董事履职情况
本行积极配合独立董事履行职责，为本人提供必要的经费和津贴保障、知情权保障、组织保障、人员保障等。一是有效执行董监高责任险制度，优化责任险覆盖面和履职风险匹配，合理设定累计赔偿限额，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，落实独立董事履职保障。二是建立和完善与履职要求、能力相匹配的独立董事津贴制度，综合考虑独立董
事承担的责任、勤勉尽责情况、在参与本行决策或监督及规范运作方面发挥的作用、工作复杂程度及所投入的时间和精力等因素，确定同业可比的津贴水平，同时引入薪酬发放与履职评价挂钩机制，强化激励约束导向，促进独立董事有效履职。三是持续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与本行其他董事同等的知情权，同时通过编制和发送《董事通讯》《信息专报》、组织召开董事会议案沟通会、独立董事专门会议及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要的监管政策、市场动态和经营管理等各方面信息。四是畅通独立董事沟通交流渠道，本行董事会办公室等专门部门和人员协助履行职责，提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话、会议等形式与本行保持联系沟通，与管理层保持互动交流，了解本行经营管理状况。五是开展独立董事持续培训，紧跟监管政策和市场变化，组织独立董事参加内外部培训，推进日常履职提示，促进独立董事通过持续学习不断提升专业胜任能力和履职能力，更好助力独立董事发挥作用。六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。
此外，本行积极推进落实上市公司独立董事制度改革相关工作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，修订公司章程、独立董事工作规则，完善独立董事任职资格、任免及履职保障规定，进一步明确独立董事职责，完善独立董事履职机制等。
三、履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，并参加独立董事专门会议讨论研究，重点关注交易必要性、交易风险和定价公允性，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，按规定对本行关联交易发表事
前认可声明、独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及公允定价原则，符合本行和股东整体利益。
根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易规定和本行关联交易管理办法，结合实际经营管理现状，本行研究修订关联交易操作规程等具体规章，细化关联交易管理规范，丰富管理配套措施；推进完善关联交易管理系统，有效提升数字化水平；加强关联交易事前审查和备案管理，推进并实现关联交易备案线上化。依托内部审计，持续加强对关联交易管理工作的监督。
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况
本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2023年末，本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2023年，本行董事会审议通过了2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并于上海证券交易所进行了披露。本人关注定期报告中的财务信息的真实性、准确性和完整性，认为本行定期报告公允地反映了财务状况和经营成果，并发表了书面确认意见。
本行董事会审议通过了2022年度内部控制评价报告，并由会计师事务所进行了内部控制审计。本人认为，本行已根据《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等建立了较为完善的内部控制体系，于内部控制评价报告基准日，未发现本行财务报告、非财务报告内部控制存在重大缺陷，认为该报告符合本行内部控制的实际情况。
（四）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所情况
本人认为根据已知信息，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定。续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本行2023年度外部审计机构的决策程序符合有关法律法规和本行公司章程的有关规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
2023年，朱健先生因组织工作调动辞任，不再担任本行副董事长、行长、执行董事等职务。崔庆军先生因组织工作调动辞任，不再担任本行副行长职务；本行董事会选举施红敏先生为公司副董事长，并聘任施红敏先生为公司行长，副董事长、行长任职资格已经监管机构核准。本人对上述高级管理人员辞任及聘任均发表独立意见，并表示同意。年内本行财务负责人未发生变动。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年，本行董事会审议通过了2022年度及2020-2022年任期高级管理人员考核结果、进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案等议案，本人按规定对有关事项发表了独立意见。本行董事、高级管理人员薪酬情况按规定通过年度报告和/或临时公告予以披露。
（七）对外担保及资金占用情况
本人对年度对外担保情况进行了认真核查并出具了专项说明及独立意见，认为本行开展的担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理机构批准的，属于银行正常经营范围内的常规业务之一。本行重视担保业务的风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，担保业务的风险得到有效控制，2023年该项业务运作正常。除该项业务外，无其他需要披露的重大担保事项。
（八）募集资金的使用情况
2023年，本行在全国银行间债券市场分别发行人民币200亿元和人民币90亿元的普通金融债券，募集资金均用于满足资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，改善流动性指标，夯实发展基础，落实国家政策导向，支持实体经济；在全国银行间债券市场发行人民币100亿元专项金融债券，募集资金专项用于发放小型微型企业贷款，加大对小型微型企业信贷支持力度，推动小型微型企业信贷业务稳健、健康发展。
（九）业绩预告及业绩快报情况
2023年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2022年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
2023年，本行董事会提请股东大会审议批准2022年度利润分配预案，以届时实施权益分派股权登记日普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利4.00元（含税）。本人对2022年度利润分配预案发表了独立意见，认为本行2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规关于利润分配的规定和本行公司章程规定，保持了稳健持续的分红政策，满足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报等要求。
本行董事会审议通过优先股股息发放方案，按照上银优1票面股息率
4.02%计算，每股发放现金股息人民币4.02元（含税），合计发放股息人民币8.04亿元（含税）。本人对优先股股息发放方案发表了独立意见，认为发放方案符合法律法规、本行公司章程和优先股发行条款的相关规
定，同意该方案。
（十一）信息披露的执行情况本行重视信息披露，以投资者需求为导向，简明清晰、通俗易懂地披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。2023年，本行严格执行法律法规及公司章程、各项信息披露监管规定，不断加强主动披露、提升披露透明度，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告、临时公告及相关资料。本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，与外审机构就年度审计工作、半年度审阅工作及季度商定程序执行等进行沟通和讨论，督促外审机构强化对重点领域的审计；本人认真审阅定期报告，并签署了书面确认意见。
（十二）中小投资者及金融消费者权益保护情况本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，将消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，在全行总战略和零售分战略中，均体现消费者权益保护工作目标和要求，持续深化全流程消保体系建设，健全总分行消保工作领导小组机制，建立总分行管理层投诉审阅和接访制度。董事会设立消费者权益保护委员会，指导和督促建立完善消费者权益保护工作管理制度体系，审议消费者权益保护工作报告，研究年度消费者权益保护工作审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促落实消费者权益保护战略、政策和目标。2023年，本行制定高级管理层投诉审阅接待实施方案，规定高级管理层采接访的频率、形式等，并推进分行层级同步落实。
本人主动关注本行相关报道及市场信息，注重维护中小投资者及消费者的合法权益，并对股东大会、董事会审议事项，尤其是重大关联交易、对外担保、利润分配、优先股股息发放、董事及高级管理人员变动、薪酬管理等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。
（十三）董事会及其下属专门委员会运作情况2023年，本行董事会共召开10次会议。董事会坚持新发展理念，积极贯彻落实国家宏观政策和监管要求，坚守金融服务实体经济本源，切实承担经营管理最终责任，持续完善公司治理，加强战略管理和执行，推动经营管理攻坚克难，推进数字化转型，强化全面风险管理，深化企业文化建设，践行ESG理念和企业社会责任，保障利益相关者利益，持续深化和推动稳健经营和高质量发展。本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会等6个专门委员会，除战略委员会和消费者权益保护委员会外，其余4个专门委员会的主任委员均由独立董事担任。2023年，董事会战略委员会召开4次会议，审议和听取17项议题和报告。委员会强化战略管理，制定战略管理办法，推进战略规划实施和关键领域攻坚克难，定期评估战略执行情况；研究论证年度经营计划并检查执行情况，推进完善经营管理策略；强化对绿色金融、普惠金融指导和布局；推进数字化转型重点项目实施；持续加强资本管理，推进金融债发行；审议社会责任报告，推进完善ESG管理。董事会关联交易控制委员会召开5次会议，审议和听取15项议题和报告。委员会认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，研究修订关联交易操作规程等具体规章，细化关联交易管理规范，丰富管理配套措施；推进完善关联交易管理系统，有效提升数字化水平；加强关联交易事前审查和备案管理，认真审查重大关联交易，推进并实现关联交易备案线上化，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性。
董事会风险管理委员会召开7次会议，就风险管理审议、听取和审阅33项议题和报告。委员会推进完善预期信用损失法实施管理体系，听取预
期信用损失法实施情况报告，定期审议更新模型关键参数；强化全面风险管理体系建设，完善风险管理制度、流程；动态调整风险偏好和风险限额，推进审慎经营；跟踪监管发现问题整改进展，推进监管发现问题整改长效机制建设；推进资本新规项目实施和成果应用，了解风险数据加总和风险报告工作进展情况，强化全面风险管理监测评估，把握风险现状，强化管控举措；指导推进法治建设，定期审议合规管理风险报告，促进合规经营。
董事会审计委员会召开5次会议，审议和听取31项议题和报告。委员会强化财务信息审核，就财务报告的真实性、准确性和完整性发表专业意见；指导修订内部审计章程，审议内审总结计划和内审质量自我评价报告，定期听取内审工作情况，促进内审计划执行和重大问题整改；加强对外审的监督评估，充分沟通审计计划、重要审计发现，研究外审管理建议，组织实施外审评估，并基于评估结果向董事会提出续聘建议，促进内外部审计充分沟通；积极推动优化内部控制体系，强化内部控制的有效性评估，促进内控管理水平有效提升。
董事会提名与薪酬委员会召开7次会议，审议和听取11项议题和报告。委员会深化董事履职评价和高级管理人员考核管理，加强高级管理人员任职资格审核，推进深化工资决定机制改革和职业经理人薪酬制度改革，加强绩效考核和薪酬管理执行情况监督，有效履行职责。
董事会消费者权益保护委员会召开5次会议，审议和听取9项议题和报告。委员会认真履行消费者权益保护职责，完善消费者权益保护治理体制机制，推进做实“一把手”工程，修订消费者权益保护基本规定，指导完善消费者权益保护管理，加强对高级管理层和消费会权益保护部门工作监督，促进消费者权益保护监管通报和审计发现问题整改，促进了本行消费者权益保护工作水平持续提升。
（十四）其他情况
2023年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、自我评价和建议
2023年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，持续提升履职能力，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，独立、客观地发表专业意见，助力董事会的科学决策水平和专门委员会的运作效率提升，维护了本行的整体利益以及股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续独立、客观、专业地履行职责，遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，围绕董事会工作重点，持续强化与董事会其他成员、监事会、高级管理人员和股东各方的沟通，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护股东特别是中小股东的合法权益，推动本行新一轮战略规划有序实施，为本行高质量可持续发展贡献力量。
上海银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（杨德红）
本人杨德红，作为上海银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海银行股份有限公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，持续推动公司治理效能提升，切实维护本行整体利益和股东特别是中小股东等的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨德红，男，1966年10月出生，毕业于复旦大学经济学专业，经济学学士，中欧国际工商学院工商管理硕士。现任本行独立董事，上海道禾长期投资管理有限公司董事长、总经理，华东建筑集团股份有限公司独立董事等职务。曾任上海国际信托投资公司投资银行部总经理，上海上投国际投资咨询有限公司总经理，上海国际集团资产经营有限公司总经理，上海国际集团有限公司办公室、董事会办公室、信息中心主任，上海国际信托投资有限公司副总经理，上海国际集团有限公司党委副书记、副总经理，上海爱建股份有限公司党委副书记、总经理，国泰君安证券股份有限公司党委副书记、总裁，国泰君安证券股份有限公司党委书记、董事长。
本人具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业
道德，符合相关法律法规、监管机构有关上市公司和商业银行独立董事任职资格条件和要求的规定。
（二）独立性情况说明本人未在本行担任除独立董事以外的任何职务，也未在本行主要股东公司担任任何职务，与本行以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定及本行章程中对独立董事独立性的相关要求进行自查，并将自查情况提交本行董事会。经自查，本人确认保持了独立性，满足担任独立董事应具备的独立性要求。
二、2023年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年，本人认真参加董事会及相关专门委员会会议、独立董事专门会议，参与决策并对会议事项发表意见，不存在连续两次未亲自出席会议、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会会议及股东大会情况
2023年，本行董事会召开10次会议（其中现场会议8次、书面传签会议方式召开会议2次），审议、听取和审阅104项议案和报告；召开1次股东大会，审议通过10项提案，听取2项报告。
本人出席董事会会议、股东大会情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
| 独立董事 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 杨德红 | 7 | 2 | 1 | 0 | 否 | 1/1 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东大会、董事会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人重视与中小股东沟通交流，参加了本行2022年度股东大会。本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。
2、出席董事会专门委员会会议等情况
2023年，本行董事会各专门委员会召开33次会议，审议、听取和审阅116项议题和报告；召开5次独立董事专门会议。
本人担任本行董事会风险管理委员会主任委员、战略委员会委员、消费者权益保护委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事 | 董事会专门委员会任职情况 | 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 杨德红 | 风险管理委员会主任委员战略委员会委员消费者权益保护委员会委员 | 13 | 0 | 3 | 0 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加董事会专门委员会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人积极参加各类会议，深入了解本行经营管理、公司治理、风险管理、关联交易等方面情况，并通过独董履职专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究机制等方式，发挥在重点领域对董事会的专业支持职能。本行重视审计工作，董事会审计委员会过半数委员由独立董事担任，并由独立董事担任审计委员会主任委员，各位独立董事通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。在本行年度审计的会计师事务所进场之前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会会议审议前，本人
与会计师事务所见面沟通审计过程中发现的问题。
（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况2023年，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，会前认真审阅会议材料，并通过听取高级管理人员汇报等形式，持续深入了解掌握本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管控、资本管理、关联交易、反洗钱、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就风险管理、经营管理等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用，并就本行对外担保、年度利润分配方案、聘请外部审计机构、2023-2025年股东回报规划、年度内部控制评价报告、职业经理人薪酬制度改革方案、高级管理人员辞任及聘任、关联交易、优先股股息发放方案等事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议;会后持续跟进董事会决议的落实情况，与本行高级管理人员、相关部门等积极保持沟通，了解重大事项进展情况。本人全年未行使提议召开董事会会议、提议召开临时股东大会等特别职权。
本人年内参加了上海证券交易所独立董事后续培训，以及上海上市公司协会及本行组织的公司治理、合规管理、独立董事制度改革等专题培训，持续学习掌握监管新规和专业知识，关注银行业发展动态，不断提高履职能力。
（三）本行支持独立董事履职情况
本行积极配合独立董事履行职责，为本人提供必要的经费和津贴保障、知情权保障、组织保障、人员保障等。一是有效执行董监高责任险制度，优化责任险覆盖面和履职风险匹配，合理设定累计赔偿限额，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，落实独立董事履职保障。二是建
立和完善与履职要求、能力相匹配的独立董事津贴制度，综合考虑独立董事承担的责任、勤勉尽责情况、在参与本行决策或监督及规范运作方面发挥的作用、工作复杂程度及所投入的时间和精力等因素，确定同业可比的津贴水平，同时引入薪酬发放与履职评价挂钩机制，强化激励约束导向，促进独立董事有效履职。三是持续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与本行其他董事同等的知情权，同时通过编制和发送《董事通讯》《信息专报》、组织召开董事会议案沟通会、独立董事专门会议及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要的监管政策、市场动态和经营管理等各方面信息。四是畅通独立董事沟通交流渠道，本行董事会办公室等专门部门和人员协助履行职责，提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话、会议等形式与本行保持联系沟通，与管理层保持互动交流，了解本行经营管理状况。五是开展独立董事持续培训，紧跟监管政策和市场变化，组织独立董事参加内外部培训，推进日常履职提示，促进独立董事通过持续学习不断提升专业胜任能力和履职能力，更好助力独立董事发挥作用。六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。此外，本行积极推进落实上市公司独立董事制度改革相关工作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，修订公司章程、独立董事工作规则，完善独立董事任职资格、任免及履职保障规定，进一步明确独立董事职责，完善独立董事履职机制等。
三、履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况本人重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，并参加独立董事专门会议讨论研究，重点关注交易必要性、交易风险和定价公允性，基
于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，按规定对本行关联交易发表事前认可声明、独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及公允定价原则，符合本行和股东整体利益。
根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易规定和本行关联交易管理办法，结合实际经营管理现状，本行研究修订关联交易操作规程等具体规章，细化关联交易管理规范，丰富管理配套措施；推进完善关联交易管理系统，有效提升数字化水平；加强关联交易事前审查和备案管理，推进并实现关联交易备案线上化。依托内部审计，持续加强对关联交易管理工作的监督。
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况
本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2023年末，本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2023年，本行董事会审议通过了2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并于上海证券交易所进行了披露。本人关注定期报告中的财务信息的真实性、准确性和完整性，认为本行定期报告公允地反映了财务状况和经营成果，并发表了书面确认意见。
本行董事会审议通过了2022年度内部控制评价报告，并由会计师事务所进行了内部控制审计。本人认为，本行已根据《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等建立了较为完善的内部控制体系，于内部控制评价报告基准日，未发现本行财务报告、非财务报告内部控制存在重大缺陷，认为该报告符合本行内部控制的实际情况。
（四）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所情况本人认为根据已知信息，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定。续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本行2023年度外部审计机构的决策程序符合有关法律法规和本行公司章程的有关规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况2023年，朱健先生因组织工作调动辞任，不再担任本行副董事长、行长、执行董事等职务。崔庆军先生因组织工作调动辞任，不再担任本行副行长职务；本行董事会选举施红敏先生为公司副董事长，并聘任施红敏先生为公司行长，副董事长、行长任职资格已经监管机构核准。本人对上述高级管理人员辞任及聘任均发表独立意见，并表示同意。年内本行财务负责人未发生变动。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况2023年，本行董事会审议通过了2022年度及2020-2022年任期高级管理人员考核结果、进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案等议案，本人按规定对有关事项发表了独立意见。本行董事、高级管理人员薪酬情况按规定通过年度报告和/或临时公告予以披露。
（七）对外担保及资金占用情况本人对年度对外担保情况进行了认真核查并出具了专项说明及独立意见，认为本行开展的担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理机构批准的，属于银行正常经营范围内的常规业务之一。本行重视担保业务的风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，担保业务的风险得到有效控制，2023年该项业务运作正常。除该项业务外，无其他需要披露的重大担保事项。
（八）募集资金的使用情况2023年，本行在全国银行间债券市场分别发行人民币200亿元和人民币90亿元的普通金融债券，募集资金均用于满足资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，改善流动性指标，夯实发展基础，落实国家政策导向，支持实体经济；在全国银行间债券市场发行人民币100亿元专项金融债券，募集资金专项用于发放小型微型企业贷款，加大对小型微型企业信贷支持力度，推动小型微型企业信贷业务稳健、健康发展。
（九）业绩预告及业绩快报情况2023年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2022年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况2023年，本行董事会提请股东大会审议批准2022年度利润分配预案，以届时实施权益分派股权登记日普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利4.00元（含税）。本人对2022年度利润分配预案发表了独立意见，认为本行2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规关于利润分配的规定和本行公司章程规定，保持了稳健持续的分红政策，满足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报等要求。
本行董事会审议通过优先股股息发放方案，按照上银优1票面股息率
4.02%计算，每股发放现金股息人民币4.02元（含税），合计发放股息人民币8.04亿元（含税）。本人对优先股股息发放方案发表了独立意见，
认为发放方案符合法律法规、本行公司章程和优先股发行条款的相关规定，同意该方案。
（十一）信息披露的执行情况本行重视信息披露，以投资者需求为导向，简明清晰、通俗易懂地披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。2023年，本行严格执行法律法规及公司章程、各项信息披露监管规定，不断加强主动披露、提升披露透明度，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告、临时公告及相关资料。本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，与外审机构就年度审计工作、半年度审阅工作及季度商定程序执行等进行沟通和讨论，督促外审机构强化对重点领域的审计；本人认真审阅定期报告，并签署了书面确认意见。
（十二）中小投资者及金融消费者权益保护情况本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，将消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，在全行总战略和零售分战略中，均体现消费者权益保护工作目标和要求，持续深化全流程消保体系建设，健全总分行消保工作领导小组机制，建立总分行管理层投诉审阅和接访制度。董事会设立消费者权益保护委员会，指导和督促建立完善消费者权益保护工作管理制度体系，审议消费者权益保护工作报告，研究年度消费者权益保护工作审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促落实消费者权益保护战略、政策和目标。2023年，本行制定高级管理层投诉审阅接待实施方案，规定高级管理层采接访的频率、形式等，并推进分行层级同步落实。
本人主动关注本行相关报道及市场信息，注重维护中小投资者及消费者的合法权益，并对股东大会、董事会审议事项，尤其是重大关联交易、对外担保、利润分配、优先股股息发放、董事及高级管理人员变动、薪酬
管理等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。
（十三）董事会及其下属专门委员会运作情况2023年，本行董事会共召开10次会议。董事会坚持新发展理念，积极贯彻落实国家宏观政策和监管要求，坚守金融服务实体经济本源，切实承担经营管理最终责任，持续完善公司治理，加强战略管理和执行，推动经营管理攻坚克难，推进数字化转型，强化全面风险管理，深化企业文化建设，践行ESG理念和企业社会责任，保障利益相关者利益，持续深化和推动稳健经营和高质量发展。
本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会等6个专门委员会，除战略委员会和消费者权益保护委员会外，其余4个专门委员会的主任委员均由独立董事担任。
2023年，董事会战略委员会召开4次会议，审议和听取17项议题和报告。委员会强化战略管理，制定战略管理办法，推进战略规划实施和关键领域攻坚克难，定期评估战略执行情况；研究论证年度经营计划并检查执行情况，推进完善经营管理策略；强化对绿色金融、普惠金融指导和布局；推进数字化转型重点项目实施；持续加强资本管理，推进金融债发行；审议社会责任报告，推进完善ESG管理。
董事会关联交易控制委员会召开5次会议，审议和听取15项议题和报告。委员会认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，研究修订关联交易操作规程等具体规章，细化关联交易管理规范，丰富管理配套措施；推进完善关联交易管理系统，有效提升数字化水平；加强关联交易事前审查和备案管理，认真审查重大关联交易，推进并实现关联交易备案线上化，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性。
董事会风险管理委员会召开7次会议，就风险管理审议、听取和审阅
33项议题和报告。委员会推进完善预期信用损失法实施管理体系，听取预期信用损失法实施情况报告，定期审议更新模型关键参数；强化全面风险管理体系建设，完善风险管理制度、流程；动态调整风险偏好和风险限额，推进审慎经营；跟踪监管发现问题整改进展，推进监管发现问题整改长效机制建设；推进资本新规项目实施和成果应用，了解风险数据加总和风险报告工作进展情况，强化全面风险管理监测评估，把握风险现状，强化管控举措；指导推进法治建设，定期审议合规管理风险报告，促进合规经营。董事会审计委员会召开5次会议，审议和听取31项议题和报告。委员会强化财务信息审核，就财务报告的真实性、准确性和完整性发表专业意见；指导修订内部审计章程，审议内审总结计划和内审质量自我评价报告，定期听取内审工作情况，促进内审计划执行和重大问题整改；加强对外审的监督评估，充分沟通审计计划、重要审计发现，研究外审管理建议，组织实施外审评估，并基于评估结果向董事会提出续聘建议，促进内外部审计充分沟通；积极推动优化内部控制体系，强化内部控制的有效性评估，促进内控管理水平有效提升。董事会提名与薪酬委员会召开7次会议，审议和听取11项议题和报告。委员会深化董事履职评价和高级管理人员考核管理，加强高级管理人员任职资格审核，推进深化工资决定机制改革和职业经理人薪酬制度改革，加强绩效考核和薪酬管理执行情况监督，有效履行职责。
董事会消费者权益保护委员会召开5次会议，审议和听取9项议题和报告。委员会认真履行消费者权益保护职责，完善消费者权益保护治理体制机制，推进做实“一把手”工程，修订消费者权益保护基本规定，指导完善消费者权益保护管理，加强对高级管理层和消费会权益保护部门工作监督，促进消费者权益保护监管通报和审计发现问题整改，促进了本行消费者权益保护工作水平持续提升。
（十四）其他情况2023年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、自我评价和建议2023年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，持续提升履职能力，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，独立、客观地发表专业意见，助力董事会的科学决策水平和专门委员会的运作效率提升，维护了本行的整体利益以及股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续独立、客观、专业地履行职责，遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，围绕董事会工作重点，持续强化与董事会其他成员、监事会、高级管理人员和股东各方的沟通，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护股东特别是中小股东的合法权益，推动本行新一轮战略规划有序实施，为本行高质量可持续发展贡献力量。
上海银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（孙铮）
本人孙铮，作为上海银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海银行股份有限公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，持续推动公司治理效能提升，切实维护本行整体利益和股东特别是中小股东等的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人孙铮，男，1957年12月出生，毕业于上海财经大学会计学专业，经济学博士，教授，中国注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任本行独立董事，上海财经大学商学院资深教授，上海汽车集团股份有限公司独立董事，中国东方航空股份有限公司独立董事，上海财大软件股份有限公司董事，兴业银行股份有限公司外部监事，上海晅凯企业管理咨询事务所法定代表人等职务。曾任上海财经大学副校长，上海农村商业银行股份有限公司独立董事，兴业证券股份有限公司独立董事，财政部会计准则委员会委员，中国会计学会副会长，上海财经大学学术委员会主任委员，上海市会计学会副会长等职务。
本人具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业道德，符合相关法律法规、监管机构有关上市公司和商业银行独立董事任
职资格条件和要求的规定。
（二）独立性情况说明本人未在本行担任除独立董事以外的任何职务，也未在本行主要股东公司担任任何职务，与本行以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定及本行章程中对独立董事独立性的相关要求进行自查，并将自查情况提交本行董事会。经自查，本人确认保持了独立性，满足担任独立董事应具备的独立性要求。
二、2023年度履职概况
（一）出席会议情况2023年，本人认真参加董事会及相关专门委员会会议、独立董事专门会议，参与决策并对会议事项发表意见，不存在连续两次未亲自出席会议、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会会议及股东大会情况2023年，本行董事会召开10次会议（其中现场会议8次、书面传签会议方式召开会议2次），审议、听取和审阅104项议案和报告；召开1次股东大会，审议通过10项提案，听取2项报告。
本人出席董事会会议、股东大会情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
| 独立董事 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 孙铮 | 8 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0/1 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东大会、董事会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人重视与中小股东沟通交流，参加了本行2023年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会。本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流、考察调研等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。
2、出席董事会专门委员会会议等情况
2023年，本行董事会各专门委员会召开33次会议，审议、听取和审阅116项议题和报告；召开5次独立董事专门会议。
本人担任本行董事会提名与薪酬委员会主任委员、关联交易控制委员会委员、审计委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事 | 董事会专门委员会任职情况 | 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 孙铮 | 提名与薪酬委员会主任委员关联交易控制委员会委员审计委员会委员 | 17 | 0 | 0 | 0 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加董事会专门委员会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人积极参加各类会议，深入了解本行经营管理、公司治理、风险管理、关联交易等方面情况，并通过独董履职专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究机制等方式，发挥在重点领域对董事会的专业支持职能。本行重视审计工作，董事会审计委员会过半数委员由独立董事担任，并由独立董事担任审计委员会主任委员，各位独立董事通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。在本行年度审计的会计师事务所进场之前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会会议审议前，本人与会计师事务所见面沟通审计过程中发现的问题。
（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况2023年，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，会前认真审阅会议材料，并通过听取高级管理人员汇报等形式，持续深入了解掌握本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管控、资本管理、关联交易、反洗钱、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就关联交易、绩效考核与薪酬管理、数据治理、风险管理、内外部审计、经营管理等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用，并就本行对外担保、年度利润分配方案、聘请外部审计机构、2023-2025年股东回报规划、年度内部控制评价报告、职业经理人薪酬制度改革方案、高级管理人员辞任及聘任、关联交易、优先股股息发放方案等事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议;会后持续跟进董事会决议的落实情况，与本行高级管理人员、相关部门等积极保持沟通，了解重大事项进展情况。本人全年未行使提议召开董事会会议、提议召开临时股东大会等特别职权。
本人年内参加了上海上市公司协会及本行组织的公司治理、合规管理、反洗钱及反恐怖融资、独立董事制度改革等专题培训，持续学习掌握监管新规和专业知识，关注银行业发展动态，不断提高履职能力。
（三）本行支持独立董事履职情况
本行积极配合独立董事履行职责，为本人提供必要的经费和津贴保障、知情权保障、组织保障、人员保障等。一是有效执行董监高责任险制度，优化责任险覆盖面和履职风险匹配，合理设定累计赔偿限额，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，落实独立董事履职保障。二是建立和完善与履职要求、能力相匹配的独立董事津贴制度，综合考虑独立董
事承担的责任、勤勉尽责情况、在参与本行决策或监督及规范运作方面发挥的作用、工作复杂程度及所投入的时间和精力等因素，确定同业可比的津贴水平，同时引入薪酬发放与履职评价挂钩机制，强化激励约束导向，促进独立董事有效履职。三是持续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与本行其他董事同等的知情权，同时通过编制和发送《董事通讯》《信息专报》、组织召开董事会议案沟通会、独立董事专门会议及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要的监管政策、市场动态和经营管理等各方面信息。四是畅通独立董事沟通交流渠道，本行董事会办公室等专门部门和人员协助履行职责，提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话、会议等形式与本行保持联系沟通，与管理层保持互动交流，了解本行经营管理状况。五是开展独立董事持续培训，紧跟监管政策和市场变化，组织独立董事参加内外部培训，推进日常履职提示，促进独立董事通过持续学习不断提升专业胜任能力和履职能力，更好助力独立董事发挥作用。六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。此外，本行积极推进落实上市公司独立董事制度改革相关工作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，修订公司章程、独立董事工作规则，完善独立董事任职资格、任免及履职保障规定，进一步明确独立董事职责，完善独立董事履职机制等。
三、履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况本人重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，并参加独立董事专门会议讨论研究，重点关注交易必要性、交易风险和定价公允性，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，按规定对本行关联交易发表事
前认可声明、独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及公允定价原则，符合本行和股东整体利益。
根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易规定和本行关联交易管理办法，结合实际经营管理现状，本行研究修订关联交易操作规程等具体规章，细化关联交易管理规范，丰富管理配套措施；推进完善关联交易管理系统，有效提升数字化水平；加强关联交易事前审查和备案管理，推进并实现关联交易备案线上化。依托内部审计，持续加强对关联交易管理工作的监督。
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况
本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2023年末，本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2023年，本行董事会审议通过了2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并于上海证券交易所进行了披露。本人关注定期报告中的财务信息的真实性、准确性和完整性，认为本行定期报告公允地反映了财务状况和经营成果，并发表了书面确认意见。
本行董事会审议通过了2022年度内部控制评价报告，并由会计师事务所进行了内部控制审计。本人认为，本行已根据《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等建立了较为完善的内部控制体系，于内部控制评价报告基准日，未发现本行财务报告、非财务报告内部控制存在重大缺陷，认为该报告符合本行内部控制的实际情况。
（四）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所情况
本人认为根据已知信息，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定。续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本行2023年度外部审计机构的决策程序符合有关法律法规和本行公司章程的有关规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
2023年，朱健先生因组织工作调动辞任，不再担任本行副董事长、行长、执行董事等职务。崔庆军先生因组织工作调动辞任，不再担任本行副行长职务；本行董事会选举施红敏先生为公司副董事长，并聘任施红敏先生为公司行长，副董事长、行长任职资格已经监管机构核准。本人对上述高级管理人员辞任及聘任均发表独立意见，并表示同意。年内本行财务负责人未发生变动。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年，本行董事会审议通过了2022年度及2020-2022年任期高级管理人员考核结果、进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案等议案，本人按规定对有关事项发表了独立意见。本行董事、高级管理人员薪酬情况按规定通过年度报告和/或临时公告予以披露。
（七）对外担保及资金占用情况
本人对年度对外担保情况进行了认真核查并出具了专项说明及独立意见，认为本行开展的担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理机构批准的，属于银行正常经营范围内的常规业务之一。本行重视担保业务的风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，担保业务的风险得到有效控制，2023年该项业务运作正常。除该项业务外，无其他需要披露的重大担保事项。
（八）募集资金的使用情况
2023年，本行在全国银行间债券市场分别发行人民币200亿元和人民币90亿元的普通金融债券，募集资金均用于满足资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，改善流动性指标，夯实发展基础，落实国家政策导向，支持实体经济；在全国银行间债券市场发行人民币100亿元专项金融债券，募集资金专项用于发放小型微型企业贷款，加大对小型微型企业信贷支持力度，推动小型微型企业信贷业务稳健、健康发展。
（九）业绩预告及业绩快报情况
2023年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2022年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
2023年，本行董事会提请股东大会审议批准2022年度利润分配预案，以届时实施权益分派股权登记日普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利4.00元（含税）。本人对2022年度利润分配预案发表了独立意见，认为本行2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规关于利润分配的规定和本行公司章程规定，保持了稳健持续的分红政策，满足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报等要求。
本行董事会审议通过优先股股息发放方案，按照上银优1票面股息率
4.02%计算，每股发放现金股息人民币4.02元（含税），合计发放股息人民币8.04亿元（含税）。本人对优先股股息发放方案发表了独立意见，认为发放方案符合法律法规、本行公司章程和优先股发行条款的相关规
定，同意该方案。
（十一）信息披露的执行情况本行重视信息披露，以投资者需求为导向，简明清晰、通俗易懂地披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。2023年，本行严格执行法律法规及公司章程、各项信息披露监管规定，不断加强主动披露、提升披露透明度，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告、临时公告及相关资料。本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，与外审机构就年度审计工作、半年度审阅工作及季度商定程序执行等进行沟通和讨论，督促外审机构强化对重点领域的审计；本人认真审阅定期报告，并签署了书面确认意见。
（十二）中小投资者及金融消费者权益保护情况本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，将消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，在全行总战略和零售分战略中，均体现消费者权益保护工作目标和要求，持续深化全流程消保体系建设，健全总分行消保工作领导小组机制，建立总分行管理层投诉审阅和接访制度。董事会设立消费者权益保护委员会，指导和督促建立完善消费者权益保护工作管理制度体系，审议消费者权益保护工作报告，研究年度消费者权益保护工作审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促落实消费者权益保护战略、政策和目标。2023年，本行制定高级管理层投诉审阅接待实施方案，规定高级管理层采接访的频率、形式等，并推进分行层级同步落实。本人主动关注本行相关报道及市场信息，注重维护中小投资者及消费者的合法权益，并对股东大会、董事会审议事项，尤其是重大关联交易、对外担保、利润分配、优先股股息发放、董事及高级管理人员变动、薪酬管理等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。
（十三）董事会及其下属专门委员会运作情况2023年，本行董事会共召开10次会议。董事会坚持新发展理念，积极贯彻落实国家宏观政策和监管要求，坚守金融服务实体经济本源，切实承担经营管理最终责任，持续完善公司治理，加强战略管理和执行，推动经营管理攻坚克难，推进数字化转型，强化全面风险管理，深化企业文化建设，践行ESG理念和企业社会责任，保障利益相关者利益，持续深化和推动稳健经营和高质量发展。
本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会等6个专门委员会，除战略委员会和消费者权益保护委员会外，其余4个专门委员会的主任委员均由独立董事担任。
2023年，董事会战略委员会召开4次会议，审议和听取17项议题和报告。委员会强化战略管理，制定战略管理办法，推进战略规划实施和关键领域攻坚克难，定期评估战略执行情况；研究论证年度经营计划并检查执行情况，推进完善经营管理策略；强化对绿色金融、普惠金融指导和布局；推进数字化转型重点项目实施；持续加强资本管理，推进金融债发行；审议社会责任报告，推进完善ESG管理。
董事会关联交易控制委员会召开5次会议，审议和听取15项议题和报告。委员会认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，研究修订关联交易操作规程等具体规章，细化关联交易管理规范，丰富管理配套措施；推进完善关联交易管理系统，有效提升数字化水平；加强关联交易事前审查和备案管理，认真审查重大关联交易，推进并实现关联交易备案线上化，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性。
董事会风险管理委员会召开7次会议，就风险管理审议、听取和审阅33项议题和报告。委员会推进完善预期信用损失法实施管理体系，听取预
期信用损失法实施情况报告，定期审议更新模型关键参数；强化全面风险管理体系建设，完善风险管理制度、流程；动态调整风险偏好和风险限额，推进审慎经营；跟踪监管发现问题整改进展，推进监管发现问题整改长效机制建设；推进资本新规项目实施和成果应用，了解风险数据加总和风险报告工作进展情况，强化全面风险管理监测评估，把握风险现状，强化管控举措；指导推进法治建设，定期审议合规管理风险报告，促进合规经营。董事会审计委员会召开5次会议，审议和听取31项议题和报告。委员会强化财务信息审核，就财务报告的真实性、准确性和完整性发表专业意见；指导修订内部审计章程，审议内审总结计划和内审质量自我评价报告，定期听取内审工作情况，促进内审计划执行和重大问题整改；加强对外审的监督评估，充分沟通审计计划、重要审计发现，研究外审管理建议，组织实施外审评估，并基于评估结果向董事会提出续聘建议，促进内外部审计充分沟通；积极推动优化内部控制体系，强化内部控制的有效性评估，促进内控管理水平有效提升。董事会提名与薪酬委员会召开7次会议，审议和听取11项议题和报告。委员会深化董事履职评价和高级管理人员考核管理，加强高级管理人员任职资格审核，推进深化工资决定机制改革和职业经理人薪酬制度改革，加强绩效考核和薪酬管理执行情况监督，有效履行职责。董事会消费者权益保护委员会召开5次会议，审议和听取9项议题和报告。委员会认真履行消费者权益保护职责，完善消费者权益保护治理体制机制，推进做实“一把手”工程，修订消费者权益保护基本规定，指导完善消费者权益保护管理，加强对高级管理层和消费会权益保护部门工作监督，促进消费者权益保护监管通报和审计发现问题整改，促进了本行消费者权益保护工作水平持续提升。
（十四）其他情况
2023年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、自我评价和建议
2023年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，持续提升履职能力，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，独立、客观地发表专业意见，助力董事会的科学决策水平和专门委员会的运作效率提升，维护了本行的整体利益以及股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续独立、客观、专业地履行职责，遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，围绕董事会工作重点，持续强化与董事会其他成员、监事会、高级管理人员和股东各方的沟通，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护股东特别是中小股东的合法权益，推动本行新一轮战略规划有序实施，为本行高质量可持续发展贡献力量。
上海银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（董煜）
本人董煜，作为上海银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海银行股份有限公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，持续推动公司治理效能提升，切实维护本行整体利益和股东特别是中小股东等的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人董煜，男，1975年9月出生，毕业于北京大学国际经济专业，经济学学士，英国伯明翰大学城市发展管理专业硕士。现任本行独立董事，清华大学中国发展研究院常务副院长，清华大学区域发展研究院副院长，清华大学国家治理与全球治理研究院研究员，上海市标准化战略咨询委员会专家，中粮糖业控股股份有限公司独立董事，中国融通房地产集团有限公司外部董事，国民养老保险股份有限公司外部监事。曾任国家发展和改革委员会发展战略和规划司副处长，中央财经领导小组办公室经济二局副处长、处长、副局长等职务。
本人具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业道德，符合相关法律法规、监管机构有关上市公司和商业银行独立董事任职资格条件和要求的规定。
（二）独立性情况说明本人未在本行担任除独立董事以外的任何职务，也未在本行主要股东公司担任任何职务，与本行以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定及本行章程中对独立董事独立性的相关要求进行自查，并将自查情况提交本行董事会。经自查，本人确认保持了独立性，满足担任独立董事应具备的独立性要求。
二、2023年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年，本人认真参加董事会及相关专门委员会会议、独立董事专门会议，参与决策并对会议事项发表意见，不存在连续两次未亲自出席会议、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会会议及股东大会情况
2023年，本行董事会召开10次会议（其中现场会议8次、书面传签会议方式召开会议2次），审议、听取和审阅104项议案和报告；召开1次股东大会，审议通过10项提案，听取2项报告。
本人出席董事会会议、股东大会情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
| 独立董事 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 董煜 | 7 | 2 | 1 | 0 | 否 | 0/1 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东大会、董事会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人重视与中小股东沟通交流，参加了本行2023年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会。本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流、考察调研等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。
2、出席董事会专门委员会会议等情况
2023年，本行董事会各专门委员会召开33次会议，审议、听取和审阅116项议题和报告；召开5次独立董事专门会议。
本人担任本行董事会战略委员会委员、关联交易控制委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事 | 董事会专门委员会任职情况 | 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 董煜 | 战略委员会委员关联交易控制委员会委员 | 7 | 0 | 2 | 0 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加董事会专门委员会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人积极参加各类会议，深入了解本行经营管理、公司治理、风险管理、关联交易等方面情况，并通过独董履职专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究机制等方式，发挥在重点领域对董事会的专业支持职能。本行重视审计工作，董事会审计委员会过半数委员由独立董事担任，并由独立董事担任审计委员会主任委员，各位独立董事通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。在本行年度审计的会计师事务所进场之前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会会议审议前，本人
与会计师事务所见面沟通审计过程中发现的问题。
（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况2023年，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，会前认真审阅会议材料，并通过听取高级管理人员汇报等形式，持续深入了解掌握本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管控、资本管理、关联交易、反洗钱、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就关联交易等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用，并就本行对外担保、年度利润分配方案、聘请外部审计机构、2023-2025年股东回报规划、年度内部控制评价报告、职业经理人薪酬制度改革方案、高级管理人员辞任及聘任、关联交易、优先股股息发放方案等事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议;会后持续跟进董事会决议的落实情况，与本行高级管理人员、相关部门等积极保持沟通，了解重大事项进展情况。本人全年未行使提议召开董事会会议、提议召开临时股东大会等特别职权。
本人年内参加了上海上市公司协会及本行组织的公司治理、合规管理、独立董事制度改革、《商业银行金融资产风险分类办法》解读等专题培训，持续学习掌握监管新规和专业知识，关注银行业发展动态，不断提高履职能力。
（三）本行支持独立董事履职情况
本行积极配合独立董事履行职责，为本人提供必要的经费和津贴保障、知情权保障、组织保障、人员保障等。一是有效执行董监高责任险制度，优化责任险覆盖面和履职风险匹配，合理设定累计赔偿限额，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，落实独立董事履职保障。二是建
立和完善与履职要求、能力相匹配的独立董事津贴制度，综合考虑独立董事承担的责任、勤勉尽责情况、在参与本行决策或监督及规范运作方面发挥的作用、工作复杂程度及所投入的时间和精力等因素，确定同业可比的津贴水平，同时引入薪酬发放与履职评价挂钩机制，强化激励约束导向，促进独立董事有效履职。三是持续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与本行其他董事同等的知情权，同时通过编制和发送《董事通讯》《信息专报》、组织召开董事会议案沟通会、独立董事专门会议及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要的监管政策、市场动态和经营管理等各方面信息。四是畅通独立董事沟通交流渠道，本行董事会办公室等专门部门和人员协助履行职责，提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话、会议等形式与本行保持联系沟通，与管理层保持互动交流，了解本行经营管理状况。五是开展独立董事持续培训，紧跟监管政策和市场变化，组织独立董事参加内外部培训，推进日常履职提示，促进独立董事通过持续学习不断提升专业胜任能力和履职能力，更好助力独立董事发挥作用。六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。
此外，本行积极推进落实上市公司独立董事制度改革相关工作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，修订公司章程、独立董事工作规则，完善独立董事任职资格、任免及履职保障规定，进一步明确独立董事职责，完善独立董事履职机制等。
三、履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，并参加独立董事专门会议讨论研究，重点关注交易必要性、交易风险和定价公允性，基
于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，按规定对本行关联交易发表事前认可声明、独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及公允定价原则，符合本行和股东整体利益。
根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易规定和本行关联交易管理办法，结合实际经营管理现状，本行研究修订关联交易操作规程等具体规章，细化关联交易管理规范，丰富管理配套措施；推进完善关联交易管理系统，有效提升数字化水平；加强关联交易事前审查和备案管理，推进并实现关联交易备案线上化。依托内部审计，持续加强对关联交易管理工作的监督。
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况
本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2023年末，本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2023年，本行董事会审议通过了2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并于上海证券交易所进行了披露。本人关注定期报告中的财务信息的真实性、准确性和完整性，认为本行定期报告公允地反映了财务状况和经营成果，并发表了书面确认意见。
本行董事会审议通过了2022年度内部控制评价报告，并由会计师事务所进行了内部控制审计。本人认为，本行已根据《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等建立了较为完善的内部控制体系，于内部控制评价报告基准日，未发现本行财务报告、非财务报告内部控制存在重大缺陷，认为该报告符合本行内部控制的实际情况。
（四）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所情况本人认为根据已知信息，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定。续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本行2023年度外部审计机构的决策程序符合有关法律法规和本行公司章程的有关规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况2023年，朱健先生因组织工作调动辞任，不再担任本行副董事长、行长、执行董事等职务。崔庆军先生因组织工作调动辞任，不再担任本行副行长职务；本行董事会选举施红敏先生为公司副董事长，并聘任施红敏先生为公司行长，副董事长、行长任职资格已经监管机构核准。本人对上述高级管理人员辞任及聘任均发表独立意见，并表示同意。年内本行财务负责人未发生变动。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况2023年，本行董事会审议通过了2022年度及2020-2022年任期高级管理人员考核结果、进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案等议案，本人按规定对有关事项发表了独立意见。本行董事、高级管理人员薪酬情况按规定通过年度报告和/或临时公告予以披露。
（七）对外担保及资金占用情况本人对年度对外担保情况进行了认真核查并出具了专项说明及独立意见，认为本行开展的担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理机构批准的，属于银行正常经营范围内的常规业务之一。本行重视担保业务的风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，担保业务的风险得到有效控制，2023年该项业务运作正常。除该项业务外，无其他需要披露的重大担保事项。
（八）募集资金的使用情况2023年，本行在全国银行间债券市场分别发行人民币200亿元和人民币90亿元的普通金融债券，募集资金均用于满足资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，改善流动性指标，夯实发展基础，落实国家政策导向，支持实体经济；在全国银行间债券市场发行人民币100亿元专项金融债券，募集资金专项用于发放小型微型企业贷款，加大对小型微型企业信贷支持力度，推动小型微型企业信贷业务稳健、健康发展。
（九）业绩预告及业绩快报情况2023年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2022年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况2023年，本行董事会提请股东大会审议批准2022年度利润分配预案，以届时实施权益分派股权登记日普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利4.00元（含税）。本人对2022年度利润分配预案发表了独立意见，认为本行2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规关于利润分配的规定和本行公司章程规定，保持了稳健持续的分红政策，满足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报等要求。本行董事会审议通过优先股股息发放方案，按照上银优1票面股息率
4.02%计算，每股发放现金股息人民币4.02元（含税），合计发放股息人民币8.04亿元（含税）。本人对优先股股息发放方案发表了独立意见，
认为发放方案符合法律法规、本行公司章程和优先股发行条款的相关规定，同意该方案。
（十一）信息披露的执行情况本行重视信息披露，以投资者需求为导向，简明清晰、通俗易懂地披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。2023年，本行严格执行法律法规及公司章程、各项信息披露监管规定，不断加强主动披露、提升披露透明度，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告、临时公告及相关资料。本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，与外审机构就年度审计工作、半年度审阅工作及季度商定程序执行等进行沟通和讨论，督促外审机构强化对重点领域的审计；本人认真审阅定期报告，并签署了书面确认意见。
（十二）中小投资者及金融消费者权益保护情况本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，将消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，在全行总战略和零售分战略中，均体现消费者权益保护工作目标和要求，持续深化全流程消保体系建设，健全总分行消保工作领导小组机制，建立总分行管理层投诉审阅和接访制度。董事会设立消费者权益保护委员会，指导和督促建立完善消费者权益保护工作管理制度体系，审议消费者权益保护工作报告，研究年度消费者权益保护工作审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促落实消费者权益保护战略、政策和目标。2023年，本行制定高级管理层投诉审阅接待实施方案，规定高级管理层采接访的频率、形式等，并推进分行层级同步落实。
本人主动关注本行相关报道及市场信息，注重维护中小投资者及消费者的合法权益，并对股东大会、董事会审议事项，尤其是重大关联交易、对外担保、利润分配、优先股股息发放、董事及高级管理人员变动、薪酬
管理等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。
（十三）董事会及其下属专门委员会运作情况2023年，本行董事会共召开10次会议。董事会坚持新发展理念，积极贯彻落实国家宏观政策和监管要求，坚守金融服务实体经济本源，切实承担经营管理最终责任，持续完善公司治理，加强战略管理和执行，推动经营管理攻坚克难，推进数字化转型，强化全面风险管理，深化企业文化建设，践行ESG理念和企业社会责任，保障利益相关者利益，持续深化和推动稳健经营和高质量发展。本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会等6个专门委员会，除战略委员会和消费者权益保护委员会外，其余4个专门委员会的主任委员均由独立董事担任。
2023年，董事会战略委员会召开4次会议，审议和听取17项议题和报告。委员会强化战略管理，制定战略管理办法，推进战略规划实施和关键领域攻坚克难，定期评估战略执行情况；研究论证年度经营计划并检查执行情况，推进完善经营管理策略；强化对绿色金融、普惠金融指导和布局；推进数字化转型重点项目实施；持续加强资本管理，推进金融债发行；审议社会责任报告，推进完善ESG管理。董事会关联交易控制委员会召开5次会议，审议和听取15项议题和报告。委员会认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，研究修订关联交易操作规程等具体规章，细化关联交易管理规范，丰富管理配套措施；推进完善关联交易管理系统，有效提升数字化水平；加强关联交易事前审查和备案管理，认真审查重大关联交易，推进并实现关联交易备案线上化，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性。
董事会风险管理委员会召开7次会议，就风险管理审议、听取和审阅
33项议题和报告。委员会推进完善预期信用损失法实施管理体系，听取预期信用损失法实施情况报告，定期审议更新模型关键参数；强化全面风险管理体系建设，完善风险管理制度、流程；动态调整风险偏好和风险限额，推进审慎经营；跟踪监管发现问题整改进展，推进监管发现问题整改长效机制建设；推进资本新规项目实施和成果应用，了解风险数据加总和风险报告工作进展情况，强化全面风险管理监测评估，把握风险现状，强化管控举措；指导推进法治建设，定期审议合规管理风险报告，促进合规经营。董事会审计委员会召开5次会议，审议和听取31项议题和报告。委员会强化财务信息审核，就财务报告的真实性、准确性和完整性发表专业意见；指导修订内部审计章程，审议内审总结计划和内审质量自我评价报告，定期听取内审工作情况，促进内审计划执行和重大问题整改；加强对外审的监督评估，充分沟通审计计划、重要审计发现，研究外审管理建议，组织实施外审评估，并基于评估结果向董事会提出续聘建议，促进内外部审计充分沟通；积极推动优化内部控制体系，强化内部控制的有效性评估，促进内控管理水平有效提升。
董事会提名与薪酬委员会召开7次会议，审议和听取11项议题和报告。委员会深化董事履职评价和高级管理人员考核管理，加强高级管理人员任职资格审核，推进深化工资决定机制改革和职业经理人薪酬制度改革，加强绩效考核和薪酬管理执行情况监督，有效履行职责。
董事会消费者权益保护委员会召开5次会议，审议和听取9项议题和报告。委员会认真履行消费者权益保护职责，完善消费者权益保护治理体制机制，推进做实“一把手”工程，修订消费者权益保护基本规定，指导完善消费者权益保护管理，加强对高级管理层和消费会权益保护部门工作监督，促进消费者权益保护监管通报和审计发现问题整改，促进了本行消费者权益保护工作水平持续提升。
（十四）其他情况2023年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、自我评价和建议2023年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，持续提升履职能力，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，独立、客观地发表专业意见，助力董事会的科学决策水平和专门委员会的运作效率提升，维护了本行的整体利益以及股东特别是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续独立、客观、专业地履行职责，遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，围绕董事会工作重点，持续强化与董事会其他成员、监事会、高级管理人员和股东各方的沟通，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护股东特别是中小股东的合法权益，推动本行新一轮战略规划有序实施，为本行高质量可持续发展贡献力量。
上海银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（肖微）
本人肖微，作为上海银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海银行股份有限公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，持续推动公司治理效能提升，切实维护本行整体利益和股东特别是中小股东等的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人肖微，男，1960年12月出生，毕业于中国社会科学院研究生院法学系国际经济法专业，法学硕士，美国哥伦比亚大学法律硕士。现任本行独立董事，君合律师事务所党委副书记、创始合伙人、管委会委员，中国法律咨询中心首席法律咨询专家。曾任中国法律事务中心海南办事处主任、律师，中国证监会第四届、第五届发行审核委员会委员，中国证监会上市公司重大重组审核委员会委员，国务院国有资产监管管理委员会法律顾问，第十一届北京市律师协会理事，北京市东城区法律专家，中华海外联谊会第二届理事，中华人民共和国工业和信息化部顾问，民事行政检察专家咨询网专家，北京市优化营商环境专家咨询委员会委员，深圳市广聚能源股份有限公司独立董事，中欧基金管理有限公司独立董事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
独立董事，武汉钢铁股份有限公司独立董事，华夏银行股份有限公司独立董事，中国国际法学会理事，北京市仲裁委员会仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员，北京市委法律专家库成员等职务。
本人具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业道德，符合相关法律法规、监管机构有关上市公司和商业银行独立董事任职资格条件和要求的规定。
（二）独立性情况说明
本人未在本行担任除独立董事以外的任何职务，也未在本行主要股东公司担任任何职务，与本行以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定及本行章程中对独立董事独立性的相关要求进行自查，并将自查情况提交本行董事会。经自查，本人确认保持了独立性，满足担任独立董事应具备的独立性要求。
二、2023年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年，本人认真参加董事会及相关专门委员会会议、独立董事专门会议，参与决策并对会议事项发表意见，不存在连续两次未亲自出席会议、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会会议及股东大会情况
2023年，本行董事会召开10次会议（其中现场会议8次、书面传签会议方式召开会议2次），审议、听取和审阅104项议案和报告；召开1次股东大会，审议通过10项提案，听取2项报告。
本人出席董事会会议、股东大会情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
| 独立董事 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 肖微 | 8 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0/1 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东大会、董事会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流、考察调研等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。
2、出席董事会专门委员会会议等情况
2023年，本行董事会各专门委员会召开33次会议，审议、听取和审阅116项议题和报告；召开5次独立董事专门会议。
本人担任本行董事会关联交易控制委员会主任委员、风险管理委员会委员、审计委员会委员、消费者权益保护委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事 | 董事会专门委员会任职情况 | 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 肖微 | 关联交易控制委员会主任委员风险管理委员会委员审计委员会委员消费者权益保护委员会委员 | 22 | 0 | 0 | 0 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加董事会专门委员会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人积极参加各类会议，深入了解本行经营管理、公司治理、风险管理、关联交易等方面情况，并通过独董履职专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究机制等方式，发挥在重点领域对董事会的专业支持职能。本行重视审计工作，董事会审计委员会过半数委员由独立董事担任，并由独立董事担任审计委员会主任委员，各位独立董事通过定
期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。在本行年度审计的会计师事务所进场之前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会会议审议前，本人与会计师事务所见面沟通审计过程中发现的问题。
（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况2023年，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，会前认真审阅会议材料，并通过参加董事会议案沟通会、听取高级管理人员汇报等形式，持续深入了解掌握本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管控、资本管理、关联交易、反洗钱、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就关联交易、风险管理等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用，并就本行对外担保、年度利润分配方案、聘请外部审计机构、2023-2025年股东回报规划、年度内部控制评价报告、职业经理人薪酬制度改革方案、高级管理人员辞任及聘任、关联交易、优先股股息发放方案等事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议;会后持续跟进董事会决议的落实情况，与本行高级管理人员、相关部门等积极保持沟通，了解重大事项进展情况。本人全年未行使提议召开董事会会议、提议召开临时股东大会等特别职权。
本人年内参加了上海证券交易所独立董事后续培训，以及上海市国有资产监督管理委员会、中国上市公司协会、上海上市公司协会及本行组织的公司治理、合规管理、反洗钱及反恐怖融资、独立董事制度改革、注册制改革政策及《商业银行金融资产风险分类办法》解读等专题培训，持续
学习掌握监管新规和专业知识，关注银行业发展动态，不断提高履职能力。
（三）本行支持独立董事履职情况本行积极配合独立董事履行职责，为本人提供必要的经费和津贴保障、知情权保障、组织保障、人员保障等。一是有效执行董监高责任险制度，优化责任险覆盖面和履职风险匹配，合理设定累计赔偿限额，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，落实独立董事履职保障。二是建立和完善与履职要求、能力相匹配的独立董事津贴制度，综合考虑独立董事承担的责任、勤勉尽责情况、在参与本行决策或监督及规范运作方面发挥的作用、工作复杂程度及所投入的时间和精力等因素，确定同业可比的津贴水平，同时引入薪酬发放与履职评价挂钩机制，强化激励约束导向，促进独立董事有效履职。三是持续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与本行其他董事同等的知情权，同时通过编制和发送《董事通讯》《信息专报》、组织召开董事会议案沟通会、独立董事专门会议及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要的监管政策、市场动态和经营管理等各方面信息。四是畅通独立董事沟通交流渠道，本行董事会办公室等专门部门和人员协助履行职责，提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话、会议等形式与本行保持联系沟通，与管理层保持互动交流，了解本行经营管理状况。五是开展独立董事持续培训，紧跟监管政策和市场变化，组织独立董事参加内外部培训，推进日常履职提示，促进独立董事通过持续学习不断提升专业胜任能力和履职能力，更好助力独立董事发挥作用。六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。此外，本行积极推进落实上市公司独立董事制度改革相关工作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，修订公司章程、独立董事工
作规则，完善独立董事任职资格、任免及履职保障规定，进一步明确独立董事职责，完善独立董事履职机制等。
三、履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况本人重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，并参加独立董事专门会议讨论研究，重点关注交易必要性、交易风险和定价公允性，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，按规定对本行关联交易发表事前认可声明、独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及公允定价原则，符合本行和股东整体利益。
根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易规定和本行关联交易管理办法，结合实际经营管理现状，本行研究修订关联交易操作规程等具体规章，细化关联交易管理规范，丰富管理配套措施；推进完善关联交易管理系统，有效提升数字化水平；加强关联交易事前审查和备案管理，推进并实现关联交易备案线上化。依托内部审计，持续加强对关联交易管理工作的监督。
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况
本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2023年末，本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2023年，本行董事会审议通过了2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并于上海证券交易所进行了披露。本人关注定期报告中的财务信息的真实性、准确性和完整性，认为本行定期报告公允地反映了财务状况和经营成果，并发表了书面确认
意见。本行董事会审议通过了2022年度内部控制评价报告，并由会计师事务所进行了内部控制审计。本人认为，本行已根据《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等建立了较为完善的内部控制体系，于内部控制评价报告基准日，未发现本行财务报告、非财务报告内部控制存在重大缺陷，认为该报告符合本行内部控制的实际情况。
（四）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所情况本人认为根据已知信息，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定。续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本行2023年度外部审计机构的决策程序符合有关法律法规和本行公司章程的有关规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况2023年，朱健先生因组织工作调动辞任，不再担任本行副董事长、行长、执行董事等职务。崔庆军先生因组织工作调动辞任，不再担任本行副行长职务；本行董事会选举施红敏先生为公司副董事长，并聘任施红敏先生为公司行长，副董事长、行长任职资格已经监管机构核准。本人对上述高级管理人员辞任及聘任均发表独立意见，并表示同意。年内本行财务负责人未发生变动。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况2023年，本行董事会审议通过了2022年度及2020-2022年任期高级管理人员考核结果、进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案等议案，本人按规定对有关事项发表了独立意见。本行董事、高级管理人员薪酬情况按规定通过年度报告和/或临时公告予以披露。
（七）对外担保及资金占用情况
本人对年度对外担保情况进行了认真核查并出具了专项说明及独立意见，认为本行开展的担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理机构批准的，属于银行正常经营范围内的常规业务之一。本行重视担保业务的风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，担保业务的风险得到有效控制，2023年该项业务运作正常。除该项业务外，无其他需要披露的重大担保事项。
（八）募集资金的使用情况
2023年，本行在全国银行间债券市场分别发行人民币200亿元和人民币90亿元的普通金融债券，募集资金均用于满足资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，改善流动性指标，夯实发展基础，落实国家政策导向，支持实体经济；在全国银行间债券市场发行人民币100亿元专项金融债券，募集资金专项用于发放小型微型企业贷款，加大对小型微型企业信贷支持力度，推动小型微型企业信贷业务稳健、健康发展。
（九）业绩预告及业绩快报情况
2023年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2022年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
2023年，本行董事会提请股东大会审议批准2022年度利润分配预案，以届时实施权益分派股权登记日普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利4.00元（含税）。本人对2022年度利润分配预案发表了独立意见，认为本行2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规关于利
润分配的规定和本行公司章程规定，保持了稳健持续的分红政策，满足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报等要求。本行董事会审议通过优先股股息发放方案，按照上银优1票面股息率
4.02%计算，每股发放现金股息人民币4.02元（含税），合计发放股息人民币8.04亿元（含税）。本人对优先股股息发放方案发表了独立意见，认为发放方案符合法律法规、本行公司章程和优先股发行条款的相关规定，同意该方案。
（十一）信息披露的执行情况本行重视信息披露，以投资者需求为导向，简明清晰、通俗易懂地披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。2023年，本行严格执行法律法规及公司章程、各项信息披露监管规定，不断加强主动披露、提升披露透明度，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告、临时公告及相关资料。本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，与外审机构就年度审计工作、半年度审阅工作及季度商定程序执行等进行沟通和讨论，督促外审机构强化对重点领域的审计；本人认真审阅定期报告，并签署了书面确认意见。
（十二）中小投资者及金融消费者权益保护情况本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，将消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，在全行总战略和零售分战略中，均体现消费者权益保护工作目标和要求，持续深化全流程消保体系建设，健全总分行消保工作领导小组机制，建立总分行管理层投诉审阅和接访制度。董事会设立消费者权益保护委员会，指导和督促建立完善消费者权益保护工作管理制度体系，审议消费者权益保护工作报告，研究年度消费者权益保护工作审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促落实消
费者权益保护战略、政策和目标。2023年，本行制定高级管理层投诉审阅接待实施方案，规定高级管理层采接访的频率、形式等，并推进分行层级同步落实。本人主动关注本行相关报道及市场信息，注重维护中小投资者及消费者的合法权益，并对股东大会、董事会审议事项，尤其是重大关联交易、对外担保、利润分配、优先股股息发放、董事及高级管理人员变动、薪酬管理等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。
（十三）董事会及其下属专门委员会运作情况2023年，本行董事会共召开10次会议。董事会坚持新发展理念，积极贯彻落实国家宏观政策和监管要求，坚守金融服务实体经济本源，切实承担经营管理最终责任，持续完善公司治理，加强战略管理和执行，推动经营管理攻坚克难，推进数字化转型，强化全面风险管理，深化企业文化建设，践行ESG理念和企业社会责任，保障利益相关者利益，持续深化和推动稳健经营和高质量发展。本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会等6个专门委员会，除战略委员会和消费者权益保护委员会外，其余4个专门委员会的主任委员均由独立董事担任。2023年，董事会战略委员会召开4次会议，审议和听取17项议题和报告。委员会强化战略管理，制定战略管理办法，推进战略规划实施和关键领域攻坚克难，定期评估战略执行情况；研究论证年度经营计划并检查执行情况，推进完善经营管理策略；强化对绿色金融、普惠金融指导和布局；推进数字化转型重点项目实施；持续加强资本管理，推进金融债发行；审议社会责任报告，推进完善ESG管理。
董事会关联交易控制委员会召开5次会议，审议和听取15项议题和
报告。委员会认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，研究修订关联交易操作规程等具体规章，细化关联交易管理规范，丰富管理配套措施；推进完善关联交易管理系统，有效提升数字化水平；加强关联交易事前审查和备案管理，认真审查重大关联交易，推进并实现关联交易备案线上化，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性。董事会风险管理委员会召开7次会议，就风险管理审议、听取和审阅33项议题和报告。委员会推进完善预期信用损失法实施管理体系，听取预期信用损失法实施情况报告，定期审议更新模型关键参数；强化全面风险管理体系建设，完善风险管理制度、流程；动态调整风险偏好和风险限额，推进审慎经营；跟踪监管发现问题整改进展，推进监管发现问题整改长效机制建设；推进资本新规项目实施和成果应用，了解风险数据加总和风险报告工作进展情况，强化全面风险管理监测评估，把握风险现状，强化管控举措；指导推进法治建设，定期审议合规管理风险报告，促进合规经营。
董事会审计委员会召开5次会议，审议和听取31项议题和报告。委员会强化财务信息审核，就财务报告的真实性、准确性和完整性发表专业意见；指导修订内部审计章程，审议内审总结计划和内审质量自我评价报告，定期听取内审工作情况，促进内审计划执行和重大问题整改；加强对外审的监督评估，充分沟通审计计划、重要审计发现，研究外审管理建议，组织实施外审评估，并基于评估结果向董事会提出续聘建议，促进内外部审计充分沟通；积极推动优化内部控制体系，强化内部控制的有效性评估，促进内控管理水平有效提升。
董事会提名与薪酬委员会召开7次会议，审议和听取11项议题和报告。委员会深化董事履职评价和高级管理人员考核管理，加强高级管理人员任职资格审核，推进深化工资决定机制改革和职业经理人薪酬制度改革，加强绩效考核和薪酬管理执行情况监督，有效履行职责。
董事会消费者权益保护委员会召开5次会议，审议和听取9项议题和报告。委员会认真履行消费者权益保护职责，完善消费者权益保护治理体制机制，推进做实“一把手”工程，修订消费者权益保护基本规定，指导完善消费者权益保护管理，加强对高级管理层和消费会权益保护部门工作监督，促进消费者权益保护监管通报和审计发现问题整改，促进了本行消费者权益保护工作水平持续提升。
（十四）其他情况
2023年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、自我评价和建议
2023年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，持续提升履职能力，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，独立、客观地发表专业意见，助力董事会的科学决策水平和专门委员会的运作效率提升，维护了本行的整体利益以及股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续独立、客观、专业地履行职责，遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，围绕董事会工作重点，持续强化与董事会其他成员、监事会、高级管理人员和股东各方的沟通，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护股东特别是中小股东的合法权益，推动本行新一轮战略规划有序实施，为本行高质量可持续发展贡献力量。
上海银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（薛云奎）
本人薛云奎，作为上海银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海银行股份有限公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，持续推动公司治理效能提升，切实维护本行整体利益和股东特别是中小股东等的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人薛云奎，男，1964年2月出生，毕业于西南大学，博士研究生，上海财经大学会计学博士后，教授，中国注册会计师。现任本行独立董事，长江商学院会计学教授，美的集团股份有限公司独立董事，欧冶云商股份有限公司独立董事，珠海万达商业管理集团股份有限公司独立董事，上海头水商务咨询有限公司执行董事，深圳市桦佗服务有限公司监事，上海财大软件股份有限公司董事，上海吉洛美生物医疗科技有限公司董事。曾任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师，上海国家会计学院副院长，长江商学院副院长，中国会计教授会秘书长，财政部国家会计学院教学指导委员会副主任委员，上海申通地铁股份有限公司独立董事，陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事，上海三爱富新材料股份有限公司独立董事，上海美特斯邦威股份有限公司独立董事，上海光大保德信基金管理有
限公司独立董事，地素时尚股份有限公司独立董事，广东威华股份有限公司独立董事，大连万达商业地产股份有限公司独立董事，万达酒店发展股份有限公司独立董事，百年人寿保险股份有限公司独立董事，深圳中融基金管理有限公司独立董事，重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事，上海宝信软件股份有限公司独立董事，海创药业股份有限公司独立董事等职务。
本人具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业道德，符合相关法律法规、监管机构有关上市公司和商业银行独立董事任职资格条件和要求的规定。
（二）独立性情况说明
本人未在本行担任除独立董事以外的任何职务，也未在本行主要股东公司担任任何职务，与本行以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定及本行章程中对独立董事独立性的相关要求进行自查，并将自查情况提交本行董事会。经自查，本人确认保持了独立性，满足担任独立董事应具备的独立性要求。
二、2023年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年，本人认真参加董事会及相关专门委员会会议、独立董事专门会议，参与决策并对会议事项发表意见，不存在连续两次未亲自出席会议、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会会议及股东大会情况
2023年，本行董事会召开10次会议（其中现场会议8次、书面传签会议方式召开会议2次），审议、听取和审阅104项议案和报告；召开1次股东大会，审议通过10项提案，听取2项报告。
本人出席董事会会议、股东大会情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
| 独立董事 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 薛云奎 | 7 | 2 | 1 | 0 | 否 | 0/1 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东大会、董事会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。
2、出席董事会专门委员会会议等情况
2023年，本行董事会各专门委员会召开33次会议，审议、听取和审阅116项议题和报告；召开5次独立董事专门会议。
本人担任本行董事会审计委员会主任委员、提名与薪酬委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立董事 | 董事会专门委员会任职情况 | 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 薛云奎 | 审计委员会主任委员提名与薪酬委员会委员 | 11 | 0 | 1 | 0 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加董事会专门委员会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人积极参加各类会议，深入了解本行经营管理、公司治理、风险管理、关联交易等方面情况，并通过独董履职专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究机制等方式，发挥在重点领域对董事会的
专业支持职能。本行重视审计工作，董事会审计委员会过半数委员由独立董事担任，并由独立董事担任审计委员会主任委员，各位独立董事通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。在本行年度审计的会计师事务所进场之前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会会议审议前，本人与会计师事务所见面沟通审计过程中发现的问题。
（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况2023年，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，会前认真审阅会议材料，并通过参加董事会议案沟通会、听取高级管理人员汇报等形式，持续深入了解掌握本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管控、资本管理、关联交易、反洗钱、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就内外部审计等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用，并就本行对外担保、年度利润分配方案、聘请外部审计机构、2023-2025年股东回报规划、年度内部控制评价报告、职业经理人薪酬制度改革方案、高级管理人员辞任及聘任、关联交易、优先股股息发放方案等事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议;会后持续跟进董事会决议的落实情况，与本行高级管理人员、相关部门等积极保持沟通，了解重大事项进展情况。本人全年未行使提议召开董事会会议、提议召开临时股东大会等特别职权。本人年内上海市国有资产监督管理委员会、上海上市公司协会及本行组织的公司治理、合规管理、反洗钱及反恐怖融资、独立董事制度改革、
《商业银行金融资产风险分类办法》解读等专题培训，持续学习掌握监管新规和专业知识，关注银行业发展动态，不断提高履职能力。
（三）本行支持独立董事履职情况本行积极配合独立董事履行职责，为本人提供必要的经费和津贴保障、知情权保障、组织保障、人员保障等。一是有效执行董监高责任险制度，优化责任险覆盖面和履职风险匹配，合理设定累计赔偿限额，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，落实独立董事履职保障。二是建立和完善与履职要求、能力相匹配的独立董事津贴制度，综合考虑独立董事承担的责任、勤勉尽责情况、在参与本行决策或监督及规范运作方面发挥的作用、工作复杂程度及所投入的时间和精力等因素，确定同业可比的津贴水平，同时引入薪酬发放与履职评价挂钩机制，强化激励约束导向，促进独立董事有效履职。三是持续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与本行其他董事同等的知情权，同时通过编制和发送《董事通讯》《信息专报》、组织召开董事会议案沟通会、独立董事专门会议及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要的监管政策、市场动态和经营管理等各方面信息。四是畅通独立董事沟通交流渠道，本行董事会办公室等专门部门和人员协助履行职责，提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话、会议等形式与本行保持联系沟通，与管理层保持互动交流，了解本行经营管理状况。五是开展独立董事持续培训，紧跟监管政策和市场变化，组织独立董事参加内外部培训，推进日常履职提示，促进独立董事通过持续学习不断提升专业胜任能力和履职能力，更好助力独立董事发挥作用。六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。
此外，本行积极推进落实上市公司独立董事制度改革相关工作，根据
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，修订公司章程、独立董事工作规则，完善独立董事任职资格、任免及履职保障规定，进一步明确独立董事职责，完善独立董事履职机制等。
三、履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况本人重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，并参加独立董事专门会议讨论研究，重点关注交易必要性、交易风险和定价公允性，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，按规定对本行关联交易发表事前认可声明、独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及公允定价原则，符合本行和股东整体利益。
根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易规定和本行关联交易管理办法，结合实际经营管理现状，本行研究修订关联交易操作规程等具体规章，细化关联交易管理规范，丰富管理配套措施；推进完善关联交易管理系统，有效提升数字化水平；加强关联交易事前审查和备案管理，推进并实现关联交易备案线上化。依托内部审计，持续加强对关联交易管理工作的监督。
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况
本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2023年末，本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2023年，本行董事会审议通过了2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并于上海证券交易所进行了披露。本人关注定期报告中的财务信息的真实性、准确性和完整性，
认为本行定期报告公允地反映了财务状况和经营成果，并发表了书面确认意见。本行董事会审议通过了2022年度内部控制评价报告，并由会计师事务所进行了内部控制审计。本人认为，本行已根据《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等建立了较为完善的内部控制体系，于内部控制评价报告基准日，未发现本行财务报告、非财务报告内部控制存在重大缺陷，认为该报告符合本行内部控制的实际情况。
（四）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所情况本人认为根据已知信息，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定。续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本行2023年度外部审计机构的决策程序符合有关法律法规和本行公司章程的有关规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况2023年，朱健先生因组织工作调动辞任，不再担任本行副董事长、行长、执行董事等职务。崔庆军先生因组织工作调动辞任，不再担任本行副行长职务；本行董事会选举施红敏先生为公司副董事长，并聘任施红敏先生为公司行长，副董事长、行长任职资格已经监管机构核准。本人对上述高级管理人员辞任及聘任均发表独立意见，并表示同意。年内本行财务负责人未发生变动。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况2023年，本行董事会审议通过了2022年度及2020-2022年任期高级管理人员考核结果、进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案等议案，本人按规定对有关事项发表了独立意见。本行董事、高级管理人员薪酬情况按规定通过年度报告和/或临时公告予以披露。
（七）对外担保及资金占用情况本人对年度对外担保情况进行了认真核查并出具了专项说明及独立意见，认为本行开展的担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理机构批准的，属于银行正常经营范围内的常规业务之一。本行重视担保业务的风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，担保业务的风险得到有效控制，2023年该项业务运作正常。除该项业务外，无其他需要披露的重大担保事项。
（八）募集资金的使用情况2023年，本行在全国银行间债券市场分别发行人民币200亿元和人民币90亿元的普通金融债券，募集资金均用于满足资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，改善流动性指标，夯实发展基础，落实国家政策导向，支持实体经济；在全国银行间债券市场发行人民币100亿元专项金融债券，募集资金专项用于发放小型微型企业贷款，加大对小型微型企业信贷支持力度，推动小型微型企业信贷业务稳健、健康发展。
（九）业绩预告及业绩快报情况2023年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2022年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况2023年，本行董事会提请股东大会审议批准2022年度利润分配预案，以届时实施权益分派股权登记日普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利4.00元（含税）。本人对2022年度利润分配预案发表了独立意见，认为本行2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、上海证券交易
所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规关于利润分配的规定和本行公司章程规定，保持了稳健持续的分红政策，满足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报等要求。本行董事会审议通过优先股股息发放方案，按照上银优1票面股息率
4.02%计算，每股发放现金股息人民币4.02元（含税），合计发放股息人民币8.04亿元（含税）。本人对优先股股息发放方案发表了独立意见，认为发放方案符合法律法规、本行公司章程和优先股发行条款的相关规定，同意该方案。
（十一）信息披露的执行情况本行重视信息披露，以投资者需求为导向，简明清晰、通俗易懂地披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。2023年，本行严格执行法律法规及公司章程、各项信息披露监管规定，不断加强主动披露、提升披露透明度，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告、临时公告及相关资料。本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，与外审机构就年度审计工作、半年度审阅工作及季度商定程序执行等进行沟通和讨论，督促外审机构强化对重点领域的审计；本人认真审阅定期报告，并签署了书面确认意见。
（十二）中小投资者及金融消费者权益保护情况本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，将消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，在全行总战略和零售分战略中，均体现消费者权益保护工作目标和要求，持续深化全流程消保体系建设，健全总分行消保工作领导小组机制，建立总分行管理层投诉审阅和接访制度。董事会设立消费者权益保护委员会，指导和督促建立完善消费者权益保护工作管理制度体系，审议消费者权益保护工作报告，研究年度
消费者权益保护工作审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促落实消费者权益保护战略、政策和目标。2023年，本行制定高级管理层投诉审阅接待实施方案，规定高级管理层采接访的频率、形式等，并推进分行层级同步落实。
本人主动关注本行相关报道及市场信息，注重维护中小投资者及消费者的合法权益，并对股东大会、董事会审议事项，尤其是重大关联交易、对外担保、利润分配、优先股股息发放、董事及高级管理人员变动、薪酬管理等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。
（十三）董事会及其下属专门委员会运作情况
2023年，本行董事会共召开10次会议。董事会坚持新发展理念，积极贯彻落实国家宏观政策和监管要求，坚守金融服务实体经济本源，切实承担经营管理最终责任，持续完善公司治理，加强战略管理和执行，推动经营管理攻坚克难，推进数字化转型，强化全面风险管理，深化企业文化建设，践行ESG理念和企业社会责任，保障利益相关者利益，持续深化和推动稳健经营和高质量发展。
本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会等6个专门委员会，除战略委员会和消费者权益保护委员会外，其余4个专门委员会的主任委员均由独立董事担任。
2023年，董事会战略委员会召开4次会议，审议和听取17项议题和报告。委员会强化战略管理，制定战略管理办法，推进战略规划实施和关键领域攻坚克难，定期评估战略执行情况；研究论证年度经营计划并检查执行情况，推进完善经营管理策略；强化对绿色金融、普惠金融指导和布局；推进数字化转型重点项目实施；持续加强资本管理，推进金融债发行；审议社会责任报告，推进完善ESG管理。
董事会关联交易控制委员会召开5次会议，审议和听取15项议题和报告。委员会认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，研究修订关联交易操作规程等具体规章，细化关联交易管理规范，丰富管理配套措施；推进完善关联交易管理系统，有效提升数字化水平；加强关联交易事前审查和备案管理，认真审查重大关联交易，推进并实现关联交易备案线上化，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性。董事会风险管理委员会召开7次会议，就风险管理审议、听取和审阅33项议题和报告。委员会推进完善预期信用损失法实施管理体系，听取预期信用损失法实施情况报告，定期审议更新模型关键参数；强化全面风险管理体系建设，完善风险管理制度、流程；动态调整风险偏好和风险限额，推进审慎经营；跟踪监管发现问题整改进展，推进监管发现问题整改长效机制建设；推进资本新规项目实施和成果应用，了解风险数据加总和风险报告工作进展情况，强化全面风险管理监测评估，把握风险现状，强化管控举措；指导推进法治建设，定期审议合规管理风险报告，促进合规经营。
董事会审计委员会召开5次会议，审议和听取31项议题和报告。委员会强化财务信息审核，就财务报告的真实性、准确性和完整性发表专业意见；指导修订内部审计章程，审议内审总结计划和内审质量自我评价报告，定期听取内审工作情况，促进内审计划执行和重大问题整改；加强对外审的监督评估，充分沟通审计计划、重要审计发现，研究外审管理建议，组织实施外审评估，并基于评估结果向董事会提出续聘建议，促进内外部审计充分沟通；积极推动优化内部控制体系，强化内部控制的有效性评估，促进内控管理水平有效提升。
董事会提名与薪酬委员会召开7次会议，审议和听取11项议题和报告。委员会深化董事履职评价和高级管理人员考核管理，加强高级管理人员任职资格审核，推进深化工资决定机制改革和职业经理人薪酬制度改
革，加强绩效考核和薪酬管理执行情况监督，有效履行职责。董事会消费者权益保护委员会召开5次会议，审议和听取9项议题和报告。委员会认真履行消费者权益保护职责，完善消费者权益保护治理体制机制，推进做实“一把手”工程，修订消费者权益保护基本规定，指导完善消费者权益保护管理，加强对高级管理层和消费会权益保护部门工作监督，促进消费者权益保护监管通报和审计发现问题整改，促进了本行消费者权益保护工作水平持续提升。
（十四）其他情况2023年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、自我评价和建议2023年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，持续提升履职能力，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，独立、客观地发表专业意见，助力董事会的科学决策水平和专门委员会的运作效率提升，维护了本行的整体利益以及股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续独立、客观、专业地履行职责，遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，围绕董事会工作重点，持续强化与董事会其他成员、监事会、高级管理人员和股东各方的沟通，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护股东特别是中小股东的合法权益，推动本行新一轮战略规划有序实施，为本行高质量可持续发展贡献力量。
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议报告之二
关于上海银行股份有限公司2023年度关联交易管理情况的报告
各位股东：
本行贯彻落实监管要求和制度规定，持续加强关联交易管理，依法合规开展关联交易。现将2023年度关联交易管理情况报告如下：
一、2023年度关联交易管理情况
（一）董事会及专门委员会履职情况
本行董事会切实承担关联交易管理最终责任，推进持续完善关联交易管理制度，有效防范关联交易风险。建立独立董事专门会议机制，独立董事基于独立客观的立场、审慎负责的态度，对拟提交董事会审议的关联交易进行事前审议，并按规定发表独立意见。各位董事勤勉忠实履行职责，认真了解和掌握关联交易业务相关情况，在审议关联交易议案时，关联董事回避表决。
本行董事会关联交易控制委员会认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，2023年共召开5次会议，审议、听取15项议题，并向董事会提交9项议题。推进修订关联交易操作规程等制度，丰富管理配套措施；推进实现关联交易备案线上化、落实关联交易差异化备案，有效提高备案效率；认真审查重大关联交易，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性，为董事会高效决策提供支持，促进本行关联交易管理规范运作。
（二）日常管理情况
1、制度建设：本行持续推动制度建设，细化关联交易管理要求，修订并发布《上海银行关联交易操作规程（2023年版）》。
2、管理执行：为确保关联交易管理制度的有效执行，本行持续强化日常管理。根据监管要求开展关联方名单梳理，并对关联方信息进行动态维护；在业务开展过程中落实关联交易识别，规范关联交易审查和审批；开展年度专项检查，主动发现问题并及时采取管理措施。
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议报告之二
3、系统完善：本行不断推进关联交易管理系统及相关业务系统升级，优化关联交易基础数据的归集和业务监测功能，着力提升业务流程中的关联方和关联交易识别准确性，提高关联交易管理效率。
二、2023年度关联方及关联交易情况
（一）关联方
本行金融监管总局规则的关联法人共7,245户，关联自然人共2,512名；证监会规则的关联法人共181户，关联自然人共259名。
（二）关联交易
本行关联交易均属正常业务范围，遵循一般商业交易规则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，体现了关联交易价格及其他条件的公允性，未发生利益输送及损害股东利益的情况，授信类关联交易未出现资产损失。
1、与金融监管总局规则关联方的关联交易
本行与金融监管总局规则关联法人的授信类关联交易余额为人民币
199.83亿元，扣除保证金后净额为人民币199.63亿元，主要包括贷款（含贸易融资）、债券投资、拆借等；与金融监管总局规则关联自然人的授信类关联交易余额及风险敞口均为人民币1.92亿元，为个人贷款和信用卡业务。
本行与金融监管总局规则关联法人发生的服务类关联交易总额为人民币12.63亿元，存款和其他类关联交易总额为人民币482.77亿元，其中服务类关联交易主要包括代理销售、委托管理、托管业务等；与金融监管总局规则关联自然人发生的存款类关联交易总额为人民币3.45亿元，资产转移类关联交易总额为人民币357.97万元。
2、与证监会规则关联方的关联交易
本行与证监会规则关联法人的授信类关联交易余额为人民币62.59亿元，主要包括贷款（含贸易融资）、债券投资、拆借等；与证监会规则关
关联方数量、授信类关联交易余额均为截至2023年末时点数据，服务类、资产转移类、存款类和其他类关联交易总额为2023年度实际发生金额。
外币金额已按报告期末汇率折计人民币，下同。
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议报告之二
联自然人的授信类关联交易余额及风险敞口均为人民币0.24亿元，为个人贷款和信用卡业务。
本行与证监会规则关联法人发生的服务和其他类关联交易总额为人民币2.38亿元，其中服务类关联交易主要包括委托管理、托管业务、投资管理等；与证监会规则关联自然人发生的资产转移类关联交易总额为人民币18.09万元。
3、审议情况
2023年，本行未发生需提交股东大会审议的关联交易；本行董事会按规定对6笔重大关联交易和1笔统一交易协议进行了审议，前述交易均已及时披露（详见附件）。
4、监管指标执行情况
本行各项关联交易指标符合《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监会令〔2022〕1号）集中度相关规定。本行最大单个关联方授信余额未超过资本净额10%，最大关联方所在集团授信余额未超过资本净额15%，全部关联方授信余额未超过资本净额50%。
三、2024年度重点工作
本行将根据监管最新要求完善关联交易管理制度，继续优化业务系统流程中关联交易管控措施，并通过加强关联交易培训、开展常态化检查等方式持续提升合规意识和技能，进一步提高关联交易管理实效。
附件：2023年度董事会审议通过关联交易清单
上海银行股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十日
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件之十一
附件：
2023年度董事会审议通过关联交易清单
一、经本行董事会六届二十二次会议审议通过，同意给予上海联和投资有限公司授信额度不超过人民币37亿元，额度有效期2年；同意给予上海垣信卫星科技有限公司授信额度不超过等值人民币16亿元，额度有效期3年，相关内容详见本行临时公告（编号：临2023-006）。
二、经本行董事会六届二十四次会议审议通过，同意吸收上海联和投资有限公司及相关企业存款，自董事会审议通过日起至2024年4月30日，存款日均不超过等值人民币70亿元，上海联和投资有限公司及相关38家企业共同使用上述额度，相关内容详见本行临时公告（编号：临2023-016）。
三、经本行董事会六届二十四次会议审议通过，同意与上海联和投资有限公司签订《单位委托贷款业务统一交易协议》，约定由本行向上海联和投资有限公司提供单位委托贷款服务并收取单位委托贷款服务费，协议期限为自协议生效之日起一年，协议项下单位委托贷款服务费预计不超过人民币70万元，相关内容详见本行临时公告（编号：临2023-016）。
四、经本行董事会六届二十四次会议审议通过，同意吸收上海国际港务（集团）股份有限公司及相关企业存款，自董事会审议通过日起至2024年4月30日，时点余额不超过等值人民币120亿元，上海国际港务（集团）股份有限公司及相关35家企业共同使用上述额度，相关内容详见本行临时公告（编号：临2023-016）。
五、经本行董事会六届二十四次会议审议通过，同意给予上海尚诚消费金融股份有限公司授信额度不超过人民币100亿元（其中备用额度20亿元），额度有效期2年，相关内容详见本行临时公告（编号：临2023-016）。
六、经本行董事会六届二十二次会议审议通过，同意给予上海垣信卫星科技有限公司授信额度不超过等值人民币16亿元，用于流动资金贷款、固定资产贷款业务，额度有效期3年。经本行董事会六届二十八次会议审
上海银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件之十一
议通过，同意调整前述重大关联交易的贷款利率，授信总额及额度有效期不变，相关内容详见本行临时公告（编号：临2023-037）。
七、经本行董事会六届十三次会议审议通过，同意给予西班牙桑坦德银行有限公司授信额度不超过等值人民币41.6亿元，主要用于同业拆放、票据、保函、备用信用证、贸易融资、外汇买卖、金融衍生品等业务，额度有效期2年，子公司SantanderUKPlc和SantanderConsumerBankAG可全额占用母公司西班牙桑坦德银行有限公司额度。经本行董事会六届三十次会议审议通过，同意对上述授信进行调整，将同业拆放额度中等值人民币10亿元调整为债券投资额度，单笔业务期限由1年以内（含）调整为5年以内（含），子公司SantanderUKPlc和SantanderConsumerBankAG可全额占用母公司西班牙桑坦德银行有限公司除债券投资额度外的授信额度，授信总额及额度有效期不变，相关内容详见本行临时公告（编号：
临2023-051）。