中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产之2023年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年五月
声 明中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“中信建投证券”）受广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）委托，担任创世纪本次发行股份购买资产的独立财务顾问。中信建投证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，结合上市公司2023年年度报告，出具本次重组的持续督导意见。中信建投证券出具本报告书系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对创世纪进行持续督导，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本报告书所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由创世纪及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任，本独立财务顾问对本报告书的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
4、本报告书不构成对创世纪的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读创世纪发布相关年度报告、审计报告、法律意见书等文件。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易的实施情况 ...... 5
（一）相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理情况 ...... 5
（二）募集配套资金情况 ...... 5
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
（一）相关协议的履行情况 ...... 6
（二）相关承诺的履行情况 ...... 6
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 6
三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 6
（一）盈利预测的实现情况 ...... 7
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 7
（一）公司各项业务发展现状 ...... 7
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 8
五、公司治理结构与运行情况 ...... 8
（一）公司治理结构与运行情况 ...... 8
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 8
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 8
七、持续督导总结 ...... 9
释 义本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书、本持续督导报告、持续督导总结报告书 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产之2023年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》 |
| 公司、发行人、上市公司、创世纪 | 指 | 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 |
| 深圳创世纪、标的公司 | 指 | 深圳市创世纪机械有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 创世纪发行股份购买控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权同时向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 深圳创世纪19.13%的少数股东股权 |
| 重组报告书 | 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》 | |
| 《附条件生效的发行股份购买资产协议》 | 指 | 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行股份购买资产协议》 |
| 《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《规范运作》 | 指 | 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
一、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理情况
1、标的资产交割及过户情况
2022年11月28日，深圳创世纪已就本次交易标的资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）共3名股东将其所持的深圳创世纪共计
19.13%股权全部过户登记至创世纪名下。本次发行股份购买资产前，创世纪持有深圳创世纪80.87%股权，本次变更完成后，创世纪合计持有深圳创世纪100%股权，深圳创世纪成为创世纪的全资子公司。
2、验资情况
2022年11月29日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2022）第08639号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2022年11月28日止，创世纪已取得深圳创世纪19.13%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的评估基准日为2021年6月30日的评估报告，深圳创世纪全部股东权益在评估基准日的评估值为680,300.00万元，以上述评估值为参考依据，经交易各方共同协商，最终确定深圳创世纪19.13%股权的交易价格为1,301,695,994.50元，由创世纪发行124,564,210股股份作为交易对价。截至2022年11月28日止，变更后的累计注册资本人民币1,667,740,589.00元，股本1,667,740,589.00元。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年12月15日受理创世纪的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后，正式列入创世纪的股东名册。创世纪本次非公开发行新股数量为124,564,210股，非公开发行后创世纪总股本为1,667,740,589股。该批股份的上市日期为2022年12月22日。
（二）募集配套资金情况
2023年9月7日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于取消发
行股份购买资产配套资金募集的议案》，经综合考虑公司实际情况、资本市场状况等因素，在充分听取广大投资者意见后，经过审慎研究，基于维护全体股东利益的目的，公司决定取消发行股份购买资产配套资金募集，原募投项目建设以自有资金或自筹资金投入开展。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次交易标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产，并已完成相关验资和登记手续。本次交易中发行股份购买资产向特定对象发行股票涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深圳证券交易所上市。创世纪已取消本次重组募集配套资金事项，此事项已由公司第六届董事会第五次会议审议通过。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及《附条件生效的发行股份购买资产协议》及《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》，上述协议均已生效，所涉及标的资产过户等关键事项均已实施完成，各方无重大违约情况。上述协议不涉及业绩承诺事项。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方对提供资料真实、准确和完整性、减少和规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性、股份锁定、标的资产权属真实完整合法、诚信及合法合规、摊薄即期回报填补措施等方面作出了承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本持续督导报告出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为；截至本持续督导报告出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）盈利预测的实现情况
本次交易不涉及与业绩承诺相关的盈利预测。与本次交易中联评估出具的中联评报字2021第2825号《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）中以收益法对2023年盈利情况的预测相比，2023年度深圳创世纪实现净利润21,479.58万元，与预测值64,102.49万元的差异率为66.49%。详见创世纪于2024年4月23日出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司关于深圳创世纪机械有限公司盈利预测未实现情况的说明公告》（2024-027）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：针对标的公司2023年实际业绩与评估报告中盈利预测的差异情况，上市公司已出具专项说明；本次交易中不涉及业绩承诺，不存在因业绩承诺未完成而需对交易对方进行补偿的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司各项业务发展现状
公司主营业务为数控机床的研发、生产及销售，主要产品为钻铣加工中心、立式加工中心、精雕加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心、数控车床、五轴加工中心等系列。
通过本次交易，深圳创世纪成为公司全资子公司，本次交易有利于上市公司进一步增强对深圳创世纪的控制力，有利于公司更好利用上市公司资源聚焦发展主营业务。
2023年，受到国际环境、地缘政治和下游装备投资乏力等因素的影响，机床工具行业整体需求减弱，行业营收和利润总额整体表现不佳。根据中国机床工具工业协会发布的《2023年机床工具行业经济运行情况》：2023年以来，机床工具行业年初曾恢复性增长，但二季度开始国内机床行业业绩持续下滑，全年营业收入、利润总额同比有所下降。2023年全年我国机床工具行业营收同比下降 10.3%，实现利润总额下降35.8%。
同时，公司优势业务3C领域受消费电子下行、国际贸易摩擦的影响较大。根据Canalys数据显示，2023年全球智能手机出货量整体下降4%，各大厂商放缓固定资产投资进度；且受到地缘政治影响，国外部分厂商将消费电子领域产能转移出中国。由于公司下游3C领域应用较为广泛，主要客户集中于高端消费电子产业链，并以国内作为主要市场，受下游固定资产投资不确定性增加的影响，导致2023年业绩不及预期。公司2023年度实现营业收入352,921.14万元，同比下降22.04%；实现归属于上市公司股东净利润19,449.30万元，同比下降41.96%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查：独立财务顾问认为：2023年度上市公司主营业务收入和利润均出现一定程度下滑，主要受宏观经济波动、行业景气度下行等因素影响；上市公司2023年度的实际经营情况符合年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前及交易期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《规范运作》等法律法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司继续严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》以及《规范运作》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，建立了较为完善的公司治理和内部控制制度。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。
七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次交易的标的资产已经完成过户，上市公司已经完成发行股份购买资产的新增股份发行登记，并履行了相关的信息披露义务，上市公司已取消募集配套资金事项；本次交易实施方案与重组方案不存在重大差异。交易各方按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况。在持续督导期内，上市公司根椐《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，建立了较为完善的公司治理和内部控制制度。
根据《重组管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导报告暨持续督导总结报告书出具日，独立财务顾问对上市公司本次交易的法定持续督导期届满。独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产之2023年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
闫明庆 曾诚
中信建投证券股份有限公司
2024年5月7日