证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2024-032
江西赣锋锂业集团股份有限公司关于收购Mali Lithium公司部分股权涉及矿业权投资的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易标的为Mali Lithium B.V.（以下简称“Mali Lithium”）40%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易尚需取得Leo Lithium Limited（以下简称“LeoLithium”）股东会的批准，且尚需取得国家相关主管部门批准或核准备案，以及取得马里政府的同意，存在不能获批的风险。
3、受国际政治、经济环境、产业政策、市场环境等方面的影响，本次投资收益也存在一定的不确定性。
一、本次交易概述
公司于2024年5月6日召开的第五届董事会第七十八次会议审议通过了《关于收购Mali Lithium公司部分股权涉及矿业权投资的议案》，同意全资子公司赣锋国际有限公司（以下简称“赣锋国际”）拟以自有资金3.427亿美元向Leo Lithium 收购旗下Mali Lithium公司剩余40%股权，授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、增持Mali Lithium股权进展情况
1、公司于2023年9月6日召开的第五届董事会第六十八次会议审议通过了《关于增持Mali Lithium B.V.股权涉及矿业权投资的议案》，同意公司或子公司与Leo Lithium签署《关于Goulamina项目的合作协议》，由公司全资子公司赣锋国际以认购新股的方式对MaliLithium增资不超过1.38亿美元，用于Goulamina项目后续的项目建设和资本支出，增资完成后，赣锋国际将持有Mali Lithium 55%股权，从而间接持有Goulamina项目55%权益（公告编号：临2023-100）。
截至本公告披露日，上述增资事项已完成，目前赣锋国际持有Mali Lithium 55%股权。
2、公司于2024年1月15日召开的第五届董事会第七十二次会议审议通过了《关于收购Mali Lithium公司5%股权涉及矿业权投资的议案》，同意全资子公司赣锋国际拟以自有资金6,500万美元向LeoLithium Limited收购Mali Lithium公司5%股权（公告编号：临2024-003）。
截至本公告披露日，上述收购Mali Lithium公司5%股权事项尚未完成股份转让，待股权交割完成且公司取得Mali Lithium经营控制权后，Mali Lithium将纳入公司合并报表范围。
本次交易与上述收购Mali Lithium公司5%股权事项全部完成后，赣锋国际将持有Mali Lithium 100%股权。
三、交易对方的基本情况
Leo Lithium是一家成立于2022年在澳大利亚证券交易所及法兰克福证券交易所上市的公司，澳大利亚证券交易所代码为LLL，法兰克福证券交易所代码为WX0；注册地址为Level 2/16 Ventnor Avenue,WEST PERTH, WA, AUSTRALIA, 6005；主营业务为马里锂矿资源勘探及开发。其旗下的主要资产为位于马里的锂辉石Goulamina项目；
截至本公告披露日，Leo Lithium的已发行股本为1,198,176,519股，FireFinch Limited为第一大的股东，持有Leo Lithium17.61%的股权。
Leo Lithium最近一年又一期的财务数据如下：
单位：澳元
| 指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 184,765,000 | 187,328,000 |
| 负债总额 | 1,594,000 | 3,649,000 |
| 净资产 | 183,171,000 | 183,679,000 |
| 指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 66,278,000 | -3,872,000 |
备注：1澳元=4.73元人民币截至2023年6月30日，Leo Lithium的资产负债率为1.95%。Leo Lithium与公司及公司前十名股东不存在可能造成利益倾斜的关系，不是失信被执行人。
四、交易标的的基本情况
Mali Lithium是由Leo Lithium和赣锋国际共同出资在荷兰注册成立，RSIN:863017149,注册地址为Herenweg 21-23，3625 AA，Breukeleveen，the Netherlands，注册时间为2022年3月，注册资本为1,111美元。主营业务是矿产资源投资与贸易。
截至本公告披露日，Mali Lithium的股权结构如下：
本次交易和收购Mali Lithium公司5%股权事项完成，且马里政府获得在项目层面的10%持股后，Mali Lithium的股权结构如下：
注：根据马里已颁发的2023年矿业法典和未来可能颁行的实施细则，马里政府有权持有项目公司LMSA的10(含)%-35(含)%的股权，截止目前马里政府尚未在项目公司层面持股。
Mali Lithium最近一年又一期的财务数据如下：
单位：美元
| 指标 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| （经审计） | （未经审计） | |
| 资产总额 | 154,719,139 | 295,994,399 |
| 负债总额 | 11,359,181 | 141,209,601 |
| 净资产 | 143,359,958 | 154,784,798 |
| 指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -472,935 | -936,520 |
截至2023年12月31日，Mali Lithium的资产负债率为47.71%。Mali Lithium不是失信被执行人。Mali Lithium现有章程不存在适用的法律法规要求之外其他限制股东权利的条款。
五、所涉矿业权情况
1、Goulamina锂辉石项目采矿权基本情况
Goulamina拥有位于马里南部地区的锂辉石矿项目，目前持有1个采矿许可证：
| 采矿权许可证 | Torakoro Exploitation Permit PE19/25 |
| 采矿权人 | Lithium du Mali SA |
| 地理位置 | 非洲马里南部地区 |
| 开采矿种 | 锂辉石矿 |
| 矿区面积 | 100平方公里 |
| 取得日 | 2019年8月23日 |
| 有效期 | 矿权有效期为15年，届满后可依法申请续期 |
2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门
该矿业权于2022年3月24日由Firefinch转让至Lithium du MaliSA（以下简称“LMSA”），本次矿权转让由马里矿业部审批。
3、锂辉石矿主要产品及其用途、产品销售方式
该矿主要产品为锂辉石，主要作为基础锂盐产品（工业级/电池级碳酸锂、工业级/电池级氯化锂、工业级/电池级氢氧化锂等）的原材料，通过直接或间接地为生产基础锂盐产品的企业供应原材料而完成产品的销售。
4、矿产资源储量情况
根据Leo Lithium公布的根据JORC标准估算的Goulamina锂辉石矿的探明资源量、控制资源量和推断资源量情况如下：
| 矿石量（百万吨） | 氧化锂（百万吨） | 平均品位(%) | |
| 探明资源量 | 13.1 | 0.21 | 1.59 |
| 控制资源量 | 89.2 | 1.28 | 1.43 |
| 推断资源量 | 108.6 | 1.41 | 1.30 |
| 总资源量 | 211.0 | 2.89 | 1.37 |
注：资源量估计中采用的氧化锂边界品位（cut-off grade）为0.5%
5、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况
LMSA已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费和资源税等费用。
6、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
本次交易标的为Mali Lithium的40%股权，矿业权仍在LMSA名下，不涉及矿业权权属转移。
六、协议主要条款
1、本次收购Mali Lithium 40%股权的交易总对价为3.427亿美元，公司在股权转让协议签署后十个工作日内向Leo Lithium支付保证金
1,050万美元；公司在所有先决条件满足后（或免除后）十个工作日内支付第一期收购款1.61亿美元，于2025年6月30日前支付剩余的第二期收购款1.712亿美元；
2、第二期收购款应支付合理利息，计息时间从第一期收购款的实际付款日期到第二期收购款的实际支付日期。
七、本次交易的定价依据和原则
本次公司收购Mali Lithium 40%股权的交易对价为3.427亿美元，该交易价格在公司对Goulamina锂辉石项目进行充分的技术、财务、法律等各方面尽职调查的基础上，与卖方通过公平协商确定。由于Goulamina锂辉石项目正在建设中，尚未投产运营，暂未产生营业收入与利润，因此公司认为市盈率、市销率等指标无法作为本次收购的参考依据。根据对采矿权及项目估值的行业惯例，公司参考市场上近年来锂资源收购案例及锂资源企业市值，以每万吨资源量对价的角度进行可比分析如下：
| 公司/项目名称 | 交易公告日期/ 证券代码 | 最新交易估值/市值 (万美元) | 资源量（万吨Li2O） | 对价/资源量(万美金/万吨Li2O) | 资源量 (万吨LCE) | 对价/资源量(万美金/万吨LCE) |
| Latin Resources Limited | ASX:LRS | 43,487 | 89.28 | 487 | 219.73 | 198 |
| Pilbara Minerals Limited | ASX:PLS | 830,000 | 475.97 | 1,744 | 1,170.91 | 709 |
| Core Lithium Limited | ASX: CXO | 19,748 | 40.12 | 492 | 98.69 | 200 |
| Sigma Lithium Corporation | NASDAQ: SGML TSX.V: SGML | 176,000 | 152.84 | 1,152 | 376 | 468 |
| Liontown Resources Limited | ASX: LTR | 195,000 | 233.4 | 835 | 574.16 | 339 |
| 安徽省大中新能源投资 有限责任公司（附注2） | 2023年8月14日 | 58,085（附注3） | 60 | 968 | 148 | 392 |
| Bald Hill（附注4） | 2023年11月23日 | 17,130（附注5） | 11.3 | 1,516 | 27.79 | 662 |
附注：
1、上述可比项目或公司最新的交易估值以各可比公司的交易对价/交易对应股权比例计算得出。上述可比项目或公司以2024年5月3日的市值作为参考。
2、安徽省大中新能源投资有限责任公司, 为深圳证券交易所上市公司内蒙古大中矿业股份有限公司（股票代号：001203）的全资子公司。
3、锂矿100%股权支付的对价。
4、澳洲证券交易所上市公司Mineral Resources Limited（股票代号ASX：MIN）收购的锂矿。
5、锂矿100%股权支付的对价。
综上，上述可比项目或公司按Li
O及LCE计算的平均对价/资源量比率分别为1,028 (万美元/万吨Li
O)及424 (万美元/万吨LCE)。根据Goulamina锂辉石项目的资源量289万吨Li
O或713.83万吨LCE乘以可比项目按Li
O及LCE计算的平均对价/资源量比率，MaliLithium 100%的全部已发行股份对应的估值分别为297,092万美元（以Li
O计）和302,664万美元（以LCE计），高于本次实际交易对价对应的Mali Lithium100%股权估值85,675万美元。考虑到Goulamina锂辉石项目尚未投产，本次交易估值相对市场成熟项目较低。因此，公司认为本次收购定价公允，估值处于合理范畴内，不存在损害公司和全体股东的利益。
八、本次交易的合规性和生效条件
1、公司于2024年5月6日召开的第五届董事会第七十八次会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易事项，并授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。
2、赣锋国际收购Mali Lithium公司40%股权，不涉及矿业权权属转移，因此，本次交易事宜并不涉及公司需要具备矿业权开发利用资质条件，不涉及特定矿种资质及行业准入问题，且不涉及履行权属转移程序等问题。
3、本次交易尚需取得Leo Lithium股东会的批准，且尚需取得国家相关主管部门批准或核准备案，以及取得马里政府的同意。
九、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次交易目的
本次交易有利于公司取得对Goulamina锂辉石矿项目经营管理
权，对推动Goulamina锂辉石矿项目开发建设有积极作用。本次交易有利于保障公司锂资源的需求，提高核心竞争力，符合公司上下游一体化发展战略。
2、本次交易对公司的影响
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会影响公司的正常运营。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
3、本次交易存在的风险
（1）本次交易尚需取得Leo Lithium股东会的批准，且尚需取得国家相关主管部门批准或核准备案，以及取得马里政府的同意，存在不能获批的风险。
（2）虽然有专业机构对Goulamina锂辉石矿项目的资源储量进行了评估，但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险，且矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受Goulamina锂辉石矿项目所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的风险。
（3）受国际政治、经济环境、产业政策、市场环境等方面的影响，本次投资收益也存在一定的不确定性。
十、董事会意见
公司董事会认为：本次赣锋国际收购Mali Lithium公司40%股权有利于公司取得Goulamina锂辉石矿项目的经营管理权，对推动Goulamina锂辉石矿项目的开发建设有积极作用，有利于保障公司锂资源的需求，提高核心竞争力，符合公司上下游一体化发展战略。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效。
十一、备查文件
1、第五届董事会第七十八次会议决议；
2、股权收购协议。
特此公告。
江西赣锋锂业集团股份有限公司董事会
2024年5月8日