晶科能源股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
晶科能源股份有限公司2023年年度股东大会资料目录
2023年年度股东大会参会须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一、关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二、关于2023年年度报告及摘要的议案 ...... 13
议案三、关于修订《公司章程》的议案 ...... 14
议案四、关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 15
议案五、关于董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 16
议案六、关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 18
议案七、关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 23
议案八、关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 28
晶科能源股份有限公司2023年年度股东大会参会须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科能源股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
晶科能源股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月14日（星期二）下午14点30分
（二）现场会议地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长李仙德先生
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月14日
至2024年5月14日
1、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东/股东代理人人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
1、审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于2023年年度报告及摘要的议案》；
3、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
4、逐项审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；
（1）审议《股东大会议事规则》；
（2）审议《董事会议事规则》；
（3）审议《独立董事工作制度》；
（4）审议《关联交易管理办法》；
（5）审议《会计师事务所选聘制度》。
5、审议《关于董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》；
6、审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
7、审议《关于2023年度财务决算报告的议案》；
8、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》。
本次会议还将听取《晶科能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（五）与会股东或股东代理人发言及提问。
（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
（七）休会，统计现场会议表决结果。
（八）复会，主持人宣布现场表决结果。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十一）现场会议结束。
晶科能源股份有限公司2023年年度股东大会
议案一、关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”或“晶科能源”）根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》、及《晶科能源股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等法律法规和规范性文件所赋予的职责，本着对公司和全体股东负责的态度，审慎、科学决策，忠实履行《公司章程》和股东大会赋予的职权，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。现将公司董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、报告期内公司经营概况
2023年，全球光伏行业保持快速发展的态势，新增光伏装机大幅增加，同时产业供需变化带来价格下降，一定程度上刺激了终端需求。彭博新能源（BNEF）数据显示，2023年全球光伏新增装机增长76%；中国光伏行业协会（CPIA）数据显示，2023年国内光伏新增装机约217GW，同比增长148%。同期，以N型TOPCon为代表的技术创新快速推进，N型产品逐渐成为市场主流。根据上海有色网（SMM）统计，2023年全年国内组件采购定标中N型占比37.2%，比例从年初1月的13.9%提升至年末12月的66.7%。
报告期内，公司积极应对行业周期波动下的激烈竞争，共向全球发送83.56GW太阳能光伏产品，包含光伏组件出货78.52GW，根据InfoLink Consulting的数据，公司组件出货量排名行业第一。公司2023年组件出货中N型出货48.41GW，占比约62%。得益于组件出货量的增加和先进产品占比提升，公司营业收入及经营业绩较上年同期大幅增长，实现营业收入1,186.82亿元，同比增长43.55%；实现归属于上市公司股东的净利润74.40亿元，较上期同期增长153.20%；与此同时，公司在以下几方面取得突破性进展：
（一）N型技术持续领跑，先进产能快速放量
报告期内，公司N型产品的技术和量产规模保持领先。截止2023年底，公司已投产超过70GW高效N型电池产能，2023年全年N型组件出货48.41GW，同比增长352%。
同时，公司高效N型电池研发量产持续突破，N型TOPCon电池研发最高效率达26.89%，基于N型TOPCon的钙钛矿叠层电池研发最高效率达32.33%。2023年年底N型电池量产平均效率超过25.8%，2024年一季度量产平均效率已超过26%，N型组件功率高出同版型P型产品约30W。
公司持续构建完善全一体化生产、销售网络。截止2023年底，垂直一体化产能在硅片、电池和组件三大核心板块分别达85GW、90GW和110GW，成本管控铸造盈利能力优势，在行业内继续保持领先水平。
（二）完善全球供应布局，主动应对外部变化
报告期内，公司进一步拓展包括东南亚工厂在内的全球一体化供应链，截至2023年年底拥有行业最大超过12GW硅片、电池及组件海外一体化产能。同时，公司主动应对海外市场的贸易政策变化，着力推进碳足迹管理、供应链溯源、ESG等工作并取得积极进展，为海外市场长期稳定供应奠定基础。通过在全球市场均衡布局，公司在中国、欧洲两大主要市场取得较快增长的同时，也抓住中东、拉美及东南亚等新兴市场的机遇，积极应对美国市场政策变化并逐步实现顺利出货。
与此同时，面对行业竞争加剧带来的组件价格快速下行，以及部分辅材供需关系变化下的原材料价格波动，公司发挥N型TOPCon技术“链主企业”优势，提前预判、灵活应对，开展多种保供措施，并积极探索新材料、新方案，围绕公司不断完善供应生态链建设，确保长期供应及成本竞争力。
（三）探索光伏“新质生产力”，数字化变革降本增效
2023年5月，公司公告拟在山西综改区规划建设年产56GW垂直一体化大基地项目，目前项目建设顺利。山西一体化大基地是公司引领光伏行业又一次生产模式创新，且高度符合“新质生产力”发展要求，将充分体现技术先进性、规模极致性，零碳一体化、效率最大化以及制造智能化，也有望进一步提升公司供应链的韧性、效率和成本控制能力。
报告期内，公司积极探索智能工厂建设，确保最前沿技术在最短时间内实现成品落地并向市场进行覆盖。公司智能工厂生产全程由机器学习、人工智能型设备自动优化系统、智能自我维护系统及智能生产实时状态监控系统协同管理完成。
（四）坚持发展新兴业务，探索未来业绩增长点
随着光伏发电规模不断扩大，以储能弥补电力系统灵活性调节能力缺口的重要性愈发
凸显。随着光伏系统成本不断降低，“光伏+储能”模式具有广阔的发展前景。报告期内，公司发布覆盖源网侧、工商业和户用侧的全面储能解决方案，产品方案在技术和性能上不断创新，并与全球多家电力开发商、分销商、终端客户签订订单。报告期内公司4GWh储能系统产线成功投产，后续电池及系统产能有序推进建设。在2024年最新发布的BNEF储能供应商分级名录中，晶科能源储能位列一级供应商。此外，公司积极投入产品创新，在光伏建筑一体化（BIPV）领域不断开拓，为医疗、教育、食品等各行业客户提供多种定制化方案。
二、2023年公司董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开10次董事会，全体董事均出席了所有董事会会议，2023年各次董事会会议的召开、召集均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届董事会第二十六次会议 | 2023-04-17 | 审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》。 |
| 第一届董事会第二十七次会议 | 2023-04-28 | 审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》《关于2022年年度报告及摘要的议案》《关于2022年度总经理工作报告的议案》《关于2022年度独立董事述职情况报告的议案》《关于2022年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》等议案。 |
| 第一届董事会第二十八次会议 | 2023-05-23 | 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》《关于签订56GW垂直一体化项目投资合作协议的议案》《关于对外出售子公司100%股权的议案》等议案。 |
| 第一届董事会第二十九次会议 | 2023-08-11 | 审议通过《关于2023年半年度报告及摘要的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2023年半年度资产处置及计提资产减值准备的议案》等议案。 |
| 第一届董事会第三十次会议 | 2023-08-15 | 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 |
| 第一届董事会第三十一次会议 | 2023-09-04 | 审议通过《关于不向下修正“晶能转债”转股价格的议案》。 |
| 第一届董事会第三十二次会议 | 2023-10-30 | 审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于与关联方签署日常关联交易协议的议案》。 |
| 第一届董事会第三十三次会议 | 2023-11-24 | 审议通过《关于不向下修正“晶能转债”转股价格的议案》。 |
| 第一届董事会第三十四次会议 | 2023-12-08 | 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》《关于2024年度授信及担保额度预计的议案》《关于预计2024年度日常关联交易的议案》等议案。 |
| 第二届董事会第一次会议 | 2023-12-26 | 审议通过《关于选举第二届董事会董事长的议案》《关于董事会战略委员会更名为战略与可持续发展委员会的议案》《关于选举第二届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案。 |
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）董事会履职情况
1、公司治理
2023年度，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构和内控制度，提升公司规范运作水平，维护公司股东的合法权益。
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，符合法律法规的要求，专业结构合理。报告期内，经公司第一届董事会第三十四会议及2023年第三次临时股东大会选举，公司顺利完成第二届董事会换届选举事宜，公司第二届董事会非独立董事成员为李仙德、陈康平、李仙华、舒懿（新增）；独立董事成员为裘益政、施俊琦、贾锐（新增）。各位董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行《公司章程》赋予的权利义务，勤勉尽职，诚信行事，确保了董事会决策科学高效、程序合法合规。
信息披露管理方面，公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，确保披露内容真实、准确、完整、及时。公司信息披露保密机制完善，确保投资者公平获得公司信息。公司2022至2023年度信息披露工作评级为A，本次评级是科创板成立5年以来的首次考评。
投资者关系管理方面，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》《投资者关系管理
制度》，在投资者关系管理方面以多渠道沟通为路径、以提升投资者满意度为导向，在资本市场有效传递公司最新发展动态与投资价值，成功获得众多投资者的信任与支持。
2、股东大会召集情况
2023年度，公司董事会共召集4次股东大会，其中1次年度股东大会，3次临时股东大会，审议了公司向特定对象发行A股股票方案、财务报告、关联交易、对外担保、利润分配、董事、监事薪酬等相关事项。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
（三）报告期内独立董事履行职责的情况
公司第一届董事会独立董事为裘益政、王文静、施俊琦。第二届董事会独立董事为裘益政、施俊琦、贾锐。2023年度，公司设立独立董事专门会议，召开一次会议，独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《晶科能源股份有限公司独立董事工作制度》等规定的要求，并参考《上市公司独立董事管理办法》，认真独立履行了职责，未出现影响其任职资格及独立性的情形，积极出席公司股东大会与董事会，对公司重要事项发表独立意见，严格审核公司提交董事会审议的相关事项，维护了公司利益，保护股东的合法权益不受侵害。
（四）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会（经公司第二届董事会第一次会议审议，将董事会战略委员会更名为战略与可持续发展委员会）。
1、战略与可持续发展委员会
报告期内，战略与可持续发展委员会共召开四次会议，主要审议公司向特定对象发行A股股票方案、募集资金、对外投资等相关事项。
2、审计委员会
报告期内，审计委员会共召开五次会议，主要审议公司财务报告、关联交易、募集资金、续聘2023年审计机构、聘任公司财务负责人及内审负责人等相关事项。
3、提名委员会
报告期内，提名委员会共召开两次会议，主要审议董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人、聘任公司高级管理人员并对相关人员进行资格审
查等事项。
4、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会共召开两次会议，主要审议公司董事、高级管理人员薪酬、股权激励相关事项。
（五）公司利润分配情况
公司第一届董事会第二十七次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币0.89元（含税），以当时总股本10,000,000,000股计算，合计派发现金红利人民币890,000,000.00元（含税）。2022年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司所有者的净利润的比例为
30.31%。2022年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
公司第一届董事会第二十九次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司年度或者半年度的利润分配预案，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、2024年度董事会工作计划
2024年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，继续勤勉履责，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用；深化公司治理，不断完善各项内控制度，确保科学高效、合法合规地作出决策；进一步重视信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。
本议案已于2024年4月19日经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会2024年5月14日
议案二、关于2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
按照《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市规则》等有关规定的要求，公司根据2023年度的经营业绩情况编制了《2023年年度报告》及摘要。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对公司2023年年度财务报表审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司2024年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司2023年年度报告》《晶科能源股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已于2024年4月19日经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会2024年5月14日
议案三、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行相应修订。具体内容详见公司2024年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已于2024年4月19日经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会2024年5月14日
议案四、关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》并制定《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司2024年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已于2024年4月19日经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会2024年5月14日
议案五、关于董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
（一）董事、监事2023年度薪酬情况
2023年度，在公司领薪的董事共4人，因公司于2023年12月26日完成第二届董事会换届选举，独立董事裘益政先生、施俊琦先生以及届满离任的王文静先生按2023年度已确认的薪酬方案领取对应薪酬，新任独立董事贾锐先生于2023年度未领薪；2023年度非独立董事未领薪；董事陈康平先生以高级管理人员身份领薪。2023年度，在公司领薪的监事共2人。因公司于2023年12月26日完成第二届监事会换届选举，肖嬿珺女士和汪丹阳女士因报告期末新任公司监事会主席和职工监事，故其于2023年度未领薪。以下是公司董事、监事2023年度薪酬实际发放情况：
| 姓名 | 职务 | 2023年度实发薪酬总额（人民币万元，税前） |
| 李仙德 | 董事长 | - |
| 陈康平 | 董事、总经理 | 431.64 |
| 李仙华 | 董事 | - |
| 舒懿 | 董事 | - |
| 肖建平 | 董事（任期届满离任） | - |
| 裘益政 | 独立董事 | 10 |
| 施俊琦 | 独立董事 | 10 |
| 贾锐 | 独立董事 | - |
| 王文静 | 独立董事（任期届满离任） | 10 |
| 肖嬿珺 | 监事会主席 | - |
| 王正浩 | 监事 | - |
| 汪丹阳 | 职工监事 | - |
| 孙敏 | 监事会主席（任期届满离任） | 176.61 |
| 栾雨龄 | 职工监事（任期届满离任） | 123.24 |
（二）董事、监事2024年度薪酬方案
2024年度，公司根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定，参照《上市公司治理准则》《上市规则》等相关规则，同时结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事、监事的岗位职责，公司制定了2024年度董事、监事薪酬方案，具体方案如下：
1、董事薪酬方案
公司2024年独立董事津贴为15万元/年/人（税前）。
非独立董事根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬或津贴。
2、监事薪酬方案
在公司担任具体行政职务的监事，2024年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬。
未在公司担任具体行政职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。
本议案已于2024年4月19日经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第二次会议审议，全体董事和监事回避表决，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会2024年5月14日
议案六、关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，晶科能源股份有限公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《晶科能源股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关法律法规、规章制度、规范性文件以及制度所赋予的职责，认真履行了监督职责，对公司财务管理、重大事项决策、股东大会与董事会召开程序和决议执行以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护公司利益与股东权益。现将公司监事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年监事会工作情况
2023年度，监事会共召开了7次会议，具体内容如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 1 | 2023.04.17 | 第一届监事会第十七次会议 | 1、审议《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》； 2、审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》； 3、审议《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》。 |
| 2 | 2023.04.28 | 第一届监事会第十八次会议 | 1、审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》； 2、审议《关于2022年年度报告及摘要的议案》； 3、审议《关于2022年度财务决算报告的议案》； 4、审议《关于2022年度内部控制评价报告的议案》； 5、审议《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 6、审议《关于2022年度利润分配预案的议案》； 7、审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 8、审议《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》； 9、审议《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》； |
| 10、审议《关于重新审议关联交易协议的议案》； 11、审议《关于会计估计变更的议案》； 12、审议《关于2022年下半年度资产处置及计提资产减值准备的议案》； 13、审议《关于2023年第一季度报告的议案》。 | |||
| 3 | 2023.05.23 | 第一届监事会第十九次会议 | 1、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 2、审议《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》； 3、审议《关于对外出售子公司100%股权的议案》； 4、审议《关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的议案》。 |
| 4 | 2023.08.11 | 第一届监事会第二十次会议 | 1、审议《关于2023年半年度报告及摘要的议案》； 2、审议《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 3、审议《关于2023年半年度资产处置及计提资产减值准备的议案》； 4、审议《关于部分募投项目延期的议案》； 5、审议《关于新增授信及担保额度预计的议案》； 6、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 7、逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 8、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》； 9、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》； 10、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 11、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 12、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票 |
| 摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》； 13、审议《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》； 14、审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。 | |||
| 5 | 2023.10.30 | 第一届监事会第二十一次会议 | 1、审议《关于2023年第三季度报告的议案》； 2、审议《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》； 3、审议《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》； 4、审议《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； 5、审议《关于与关联方签署日常关联交易协议的议案》。 |
| 6 | 2023.12.8 | 第一届监事会第二十二次会议 | 1、审议《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》； 2、审议《关于2024年度授信及担保额度预计的议案》； 3、审议《关于预计2024年度日常关联交易的议案》； 4、审议《关于2024年度开展外汇衍生品交易的议案》； 5、审议《关于2024年度开展期货套期保值业务的议案》； 6、审议《关于为子公司提供担保暨转让二级子公司少数股权的议案》。 |
| 7 | 2023.12.26 | 第二届监事会第一会议 | 1、审议《关于选举公司第二届监事会主席的议案》； 2、审议《关于签署子公司<股权收购协议>之补充协议的议案》。 |
二、监事会对公司2023年度相关事项监督检查的情况
（一）公司依法运作情况
自2023年1月1日至2023年12月31日（以下简称“报告期”），公司监事按规定列席董事会会议，出席公司股东大会，并根据有关法律、法规，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行了严格监督。公司监事会认为：公司股东大会、董事会会议召集召开程序、决策程
序严格遵循相关法律法规，决议内容合法有效，相关的信息披露及时、准确。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉的履行职责，不存在违反法律法规或《公司章程》、滥用职权、损害股东和职工利益的行为。
全体监事依法根据《公司法》《公司章程》等赋予的职权，勤勉尽职，积极为公司的经营发展建言献策，促进公司董事会科学决策。
（二）监督公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：公司财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的定期报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对关联交易情况进行了持续的关注，公司关联交易事项属于因公司经营或确保公司独立性的需要、按照正常商业条款进行的行为，公司关联交易履行了法定的审议程序，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）募集资金使用核查情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规建立了《晶科能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（六）内部控制
公司监事会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控制进行了监督。经核查，监事会认为：报告期内公司内部控制制度符合法律法规的要求，起到了较好的风险防范和控制作用，且已建立了较完善的内部组织结构，内部审计
部门及人员配备齐全到位，符合公司生产经营的需要。公司内部控制评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
三、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职能，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行有效监督和检查，依法列席股东大会、董事会会议，及时了解公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，增强风险防范意识，有效保护公司全体股东的合法权益。本议案已于2024年4月19日经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
监事会2024年5月14日
议案七、关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的财务报表已经按照企业会计准则以及有关规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流量。
一、 公司主要会计数据和财务指标
单位：元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减(%) |
| 营业收入（元） | 118,681,778,521.12 | 82,676,076,089.67 | 43.55 |
| 营业利润（元） | 9,111,837,753.24 | 3,156,361,834.07 | 188.68 |
| 利润总额（元） | 8,693,774,094.64 | 3,126,984,770.42 | 178.02 |
| 归属于上市公司所有者的净利润（元） | 7,440,477,243.96 | 2,938,617,906.61 | 153.20 |
| 归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 6,904,037,844.98 | 2,738,704,347.17 | 152.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 24,816,373,953.97 | 4,084,199,202.27 | 507.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.74 | 0.30 | 146.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.27 | 170.37 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 24.19 | 12.16 | 12.03 |
| 总资产（元） | 132,116,541,807.07 | 105,643,130,744.42 | 25.06 |
| 归属于上市公司所有者的净资产（元） | 34,360,187,879.77 | 26,693,731,719.34 | 28.72 |
| 资产负债率 | 73.99% | 74.73% | -0.74 |
| 资产负债率（母公司） | 68.63% | 70.33% | -1.70 |
二、报告期内财务状况及经营成果
1、资产结构状况
截至本报告期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 8,261,100.61 | 62.53% | 6,724,685.68 | 63.65% |
| 非流动资产 | 4,950,553.57 | 37.47% | 3,839,627.39 | 36.35% |
| 资产合计 | 13,211,654.18 | 100.00% | 10,564,313.07 | 100.00% |
随着公司业务规模不断扩大，产能提升，公司持续投入研发、生产设备，公司资产总额呈现较大幅度增长，从2022年末的10,564,313.07万元增长至2023年末的13,211,654.18万元，增幅25.06%。2022年末和2023年末，公司流动资产占总资产的比例分别63.65%和62.53%，非流动资产占总资产的比例分别为36.35%和37.47%，资产结构较为稳定。
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 2,783,705.44 | 33.70% | 1,998,544.14 | 29.72% |
| 交易性金融资产 | 10,310.03 | 0.12% | 11,962.50 | 0.18% |
| 应收票据 | 365,604.60 | 4.43% | 435,613.59 | 6.48% |
| 应收账款 | 2,256,470.90 | 27.31% | 1,659,358.77 | 24.68% |
| 应收款项融资 | 43,403.86 | 0.53% | 261,349.67 | 3.89% |
| 预付款项 | 461,063.47 | 5.58% | 362,888.83 | 5.40% |
| 其他应收款 | 112,992.76 | 1.37% | 86,153.50 | 1.28% |
| 存货 | 1,821,553.72 | 22.05% | 1,745,028.38 | 25.95% |
| 合同资产 | 26,834.62 | 0.32% | 41,839.85 | 0.62% |
| 持有待售资产 | 199,293.08 | 2.41% | 0 | 0.00% |
| 其他流动资产 | 179,868.13 | 2.18% | 121,946.45 | 1.81% |
| 流动资产合计 | 8,261,100.61 | 100.00% | 6,724,685.68 | 100.00% |
2022年末和2023年末，公司流动资产分别为6,724,685.68万元和8,261,100.61万元。
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期应收款 | 8,079.18 | 0.16% | 60,353.64 | 1.57% |
| 长期股权投资 | 107,701.72 | 2.18% | 114,451.73 | 2.98% |
| 其他权益工具投资 | 10.00 | 0.00% | 10.00 | 0.00% |
| 投资性房地产 | 9,813.12 | 0.20% | ||
| 固定资产 | 3,700,129.07 | 74.74% | 3,043,786.36 | 79.27% |
| 在建工程 | 377,355.08 | 7.62% | 148,634.99 | 3.87% |
| 使用权资产 | 72,735.51 | 1.47% | 83,262.68 | 2.17% |
| 无形资产 | 243,178.89 | 4.91% | 151,102.39 | 3.94% |
| 长期待摊费用 | 61,924.79 | 1.25% | 65,040.08 | 1.69% |
| 递延所得税资产 | 157,485.43 | 3.18% | 67,194.43 | 1.75% |
| 其他非流动资产 | 212,140.78 | 4.29% | 105,791.08 | 2.76% |
| 非流动资产合计 | 4,950,553.57 | 100.00% | 3,839,627.39 | 100.00% |
2022年末和2023年末，公司非流动资产账面价值分别为3,839,627.39万元及4,950,553.57万元，随着业务规模的扩大，公司持续投入固定资产用于生产、研发，非流动资产规模逐年增大。
2、经济效益状况
公司主要经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入 | 11,868,177.85 | 8,267,607.61 |
| 营业成本 | 10,201,643.14 | 7,403,687.36 |
| 期间费用 | 682,657.26 | 504,561.61 |
| 营业利润 | 911,183.78 | 315,636.18 |
| 利润总额 | 869,377.41 | 312,698.48 |
| 净利润 | 744,047.72 | 293,861.79 |
| 归属于上市公司所有者的净利润 | 744,047.72 | 293,861.79 |
| 归属于上市公司所有者的非经常性损益 | 53,643.94 | 19,991.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 690,403.78 | 273,870.43 |
公司作为太阳能光伏产品提供商，主要系全球市场需求旺盛，公司发挥全球化布局，本土化经营的战略优势，公司光伏组件出货量大幅增加，公司营业收入较2022年有所增
长。2022年和2023年，公司营业收入分别为8,267,607.61万元和11,868,177.85万元，年增长率43.55%。受益于公司营业收入的快速增长，公司营业利润和净利润较2022年均有所上升。
2022年和2023年，公司归属于上市公司所有者的净利润分别为293,861.79万元和744,047.72万元。2023年公司归属于上市公司所有者净利润较2022年上升450,185.93万元，涨幅为153.20%。
3、成本费用情况
公司营业成本的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 9,974,767.48 | 97.78% | 7,278,491.80 | 98.31% |
| 其他业务成本 | 226,875.66 | 2.22% | 125,195.56 | 1.69% |
| 合计 | 10,201,643.14 | 100.00% | 7,403,687.36 | 100.00% |
随公司业务规模的扩大，公司营业成本整体呈增长趋势，与营业收入的变动趋势相匹配。2022年和2023年，公司主营业务成本分别为7,278,491.80万元和9,974,767.48万元，占营业成本比例分别为98.31%和97.78%，为营业成本的主要组成部分。
公司期间费用构成及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 销售费用 | 260,866.92 | 2.20% | 216,589.36 | 2.62% |
| 管理费用 | 264,664.97 | 2.23% | 191,405.14 | 2.32% |
| 研发费用 | 157,751.38 | 1.33% | 119,939.10 | 1.45% |
| 财务费用 | -626.00 | -0.01% | -23,371.99 | -0.28% |
| 合计 | 682,657.26 | 5.75% | 504,561.61 | 6.11% |
2022年和2023年，公司期间费用金额分别为504,561.61万元和682,657.26万元，占营业收入的比例分别为6.11%和5.75%。期间费用占营业收入的比例与2022年相比波动不大。
4、现金流量情况
公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,481,637.40 | 408,419.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,012,802.53 | -1,484,394.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 343,375.60 | 1,168,503.61 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 57,020.69 | 22,795.56 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 869,231.17 | 115,324.74 |
公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等。2022年和2023年，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为
86.98%和89.75%，匹配程度良好，公司主营业务获取现金能力较强。
2022年和2023年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,484,394.35万元和-2,012,802.53万元，投资活动产生的现金流量净额持续为负。公司因扩大产能，购置生产、研发设备及新增厂房建设等支出较大，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产导致的现金流出金额较大，分别为1,490,489.26万元和2,035,824.56万元。
2022年和2023年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,168,503.61万元和343,375.60万元，公司筹资活动产生的现金流出较多，主要是因为公司偿还借款导致筹资性资金流出所致。
本议案已于2024年4月19日经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会2024年5月14日
议案八、关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润7,440,477,243.96元人民币，根据《公司法》《公司章程》等有关规定提取法定盈余公积金后，本年度可供投资者分配的利润为2,382,532,664.90元。
公司拟向全体股东（公司回购账户除外）每10股派发现金红利人民币2.24元（含税）。截至本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为10,005,199,351股，扣除回购账户的股份29,721,264股后的余额为9,975,478,087股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2,234,507,091.49元（含税）。公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
同时，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价300,087,191.05元（不含印花税、交易佣金等交易费用），2023年度公司以上述两种方式合计现金分红金额为2,534,594,282.54元，占公司当期实现的归属于母公司所有者净利润的34.06%。
如在通过本次利润分配预案的董事会决议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。
具体内容详见公司2024年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已于2024年4月19日经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会2024年5月14日
听取：晶科能源2023年度独立董事述职报告
本次股东大会听取公司独立董事向董事会提交的独立董事述职报告，具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（裘益政）》《晶科能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（施俊琦）》《晶科能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（贾锐）》《晶科能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王文静）》。
晶科能源股份有限公司
董事会2024年5月14日