厦门国贸集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 2023年年度股东大会会议议程 | 3 |
| 二 | 2023年年度股东大会现场会议须知 | 5 |
| 三 | 2023年年度股东大会议案 | |
| 1 | 《公司董事会2023年度工作报告》 | 6 |
| 2 | 《公司监事会2023年度工作报告》 | 14 |
| 3 | 《公司2023年年度报告》全文及其摘要 | 20 |
| 4 | 《公司2023年年度利润分配方案》 | 21 |
| 5 | 《公司2024年中期利润分配计划》 | 22 |
| 6 | 《公司2023年度财务决算报告》 | 23 |
| 7 | 《公司2024年度预算案》 | 24 |
| 8 | 《关于续聘2024年度审计机构的议案》 | 25 |
| 9 | 《关于公司与厦门国际银行股份有限公司日常关联交易额度预计的议案》 | 28 |
| 10 | 《关于公司开展应收账款资产支持专项计划的议案》 | 32 |
| 11 | 《关于延长公司向不特定对象增发A股股票方案股东大会决议有效期的议案》 | 35 |
| 12 | 《关于提请股东大会延长向不特定对象增发A股股票相关事宜有效期的议案》 | 36 |
| 13 | 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 | 37 |
| 14 | 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 | 49 |
| 15 | 《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 | 51 |
| 16 | 《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》 | 61 |
| 17 | 《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》 | 64 |
| 18 | 《关于选举公司第十一届监事会监事的议案》 | 66 |
| 四 | 听取《公司独立董事2023年度述职报告》（刘峰、戴亦一、彭水军） | 67 |
厦门国贸集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
股权登记日：2024年5月6日（星期一）网络投票时间：2024年5月15日（星期三）；通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议时间：2024年5月15日（星期三）14:30现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心5层会议室会议主持人：董事长高少镛先生见证律师：福建天衡联合律师事务所律师会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。
三、提请股东大会审议如下议案：
1．《公司董事会2023年度工作报告》
2．《公司监事会2023年度工作报告》
3．《公司2023年年度报告》全文及其摘要
4．《公司2023年年度利润分配方案》
5．《公司2024年中期利润分配计划》
6．《公司2023年度财务决算报告》
7．《公司2024年度预算案》
8．《关于续聘2024年度审计机构的议案》
9．《关于公司与厦门国际银行股份有限公司日常关联交易额度预计的议案》
10．《关于公司开展应收账款资产支持专项计划的议案》
11．《关于延长公司向不特定对象增发A股股票方案股东大会决议有效期的议案》
12．《关于提请股东大会延长向不特定对象增发A股股票相关事宜有效期的议案》
13．《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》14．《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》15．《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》16．《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》17．《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》18．《关于选举公司第十一届监事会监事的议案》19．听取《公司独立董事2023年度述职报告》（刘峰、戴亦一、彭水军）
四、股东提问和发言。
五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人。
六、总监票人、见证律师检验票箱。
七、现场股东投票表决。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
九、复会，总监票人宣布表决结果。
十、主持人宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
厦门国贸集团股份有限公司2023年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《厦门国贸集团股份有限公司章程》及《厦门国贸集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。
违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
议案1
公司董事会2023年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年，世界经济复苏乏力，海外通胀维持高位，地缘政治冲突加剧，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。同时，我国经济持续回升向好的基础还不稳固，有效需求不足，社会预期偏弱。在多重困难挑战交织叠加下，党中央团结带领全党全国各族人民，顶住外部压力、克服内部困难，我国经济实现波浪式发展、曲折式前进。面对市场需求减弱、部分大宗商品价格大幅波动等不利因素的挑战，公司认真学习贯彻党的二十大精神，推动高质量发展，优化经营策略，深化风控管理，保持经营发展的韧性。同时，公司坚持守正创新，积极对标国际一流供应链企业，打造聚焦供应链、延伸产业链、提升价值链的“ 三链融合”业务模式升级规划，推进各业务板块战略实施，加强组织力提升建设。但是，受外部宏观经济环境影响，公司部分经营指标仍然出现了下降。报告期内，公司实现营业收入4,682.47亿元，同比下降10.29%；归属于上市公司股东的净利润19.15亿元。公司已剥离房地产业务，剔除上年同期剩余地产项目利润影响，归属于上市公司股东的净利润同比下降约20%。公司获评 5A级供应链服务企业”，位列《福布斯》全球上市公司2000强第1214位、《财富》中国500强“（上市公司）第26位，再度入围中国上市公司品牌价值活力榜TOP100等。
一、2023年公司经营情况
1．供应链管理业务
报告期内，供应链管理业务实现营业收入4,652.95亿元，同比下降7.93%；实现海外营业收入656.00亿元，实现进出口总额171.64亿美元；“ 一带一路”沿线贸易规模超1,000亿元，同比增长约8%；和RCEP国家贸易规模超970亿元，同比增长约4%。
夯实主营品种优势，聚力新业务品类。报告期内，公司聚焦提升产业客户比例，加强上下游渠道建设，夯实核心品类竞争优势。2023年度主要品类的经营数据如下：
| 品类 | 营业收入 | 经营货量 | 期现毛利率（注） | |||
| 金额（亿元） | 同比增幅 | 货量（万吨） | 同比增幅 | 期现毛利率 | 同比增幅 | |
| 金属及金 | 2,341.96 | -12.62% | 10,631.16 | -12.65% | 1.36% | 增加0.27个 |
| 属矿产 | 百分点 | |||||
| 能源化工 | 1,314.38 | 1.02% | 6,351.34 | 21.47% | 1.35% | 减少0.06个百分点 |
| 农林牧渔 | 941.27 | -8.57% | 2,414.77 | -3.02% | 1.18% | 减少0.98个百分点 |
注：公司为配套供应链管理业务的现货经营，合理运用期货合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格波动风险，相应产生公允价值变动损益及处置损益，期现毛利率为结合期货套期保值损益后的综合毛利率。其中，钢材经营货量超3,500万吨，同比增长超20%；煤炭经营货量超4,500万吨，同比增长超30%；油品、棉花、棉纱等品类经营货量增长约50%。公司持续优化产品结构，拓展高附加值品类，新产品中，沥青经营规模超40万吨，经营利润稳步提升，品种钢、木片等新品类已形成稳定规模，新增烧碱、钼金属等品类。在新能源领域，公司成立新能源供应链子公司，完善新能源业务战略规划，聚焦 电池产业链”及 光伏产业链”，布局开拓新能源、新材料全产业链供应链业务。
深化产业化发展战略，合资合作强链拓链。公司持续推动产业链上下游延伸，着力打造重点产业项目，通过产业化发展强化上游资源渠道、丰富业务全链条的盈利环节。报告期内，公司收购山东兴诺再生资源有限公司，开工建设200万吨废钢加工配送中心项目，拓展废钢回收加工业务。公司加大与产业客户的合资合作，持续延伸产业链布局。报告期内，公司与金川集团贸易有限公司、酒泉钢铁“（集团）有限公司、山西晋城钢铁控股集团有限公司、山西高义钢铁有限公司等产业客户成立合资公司，增强产业运营能力；与山东能源集团营销贸易有限公司成立合资公司，强化煤炭上游优质资源渠道建设；与湖北农发粮油贸易有限公司成立合资公司，开发中西部地区农产市场。公司加大新能源领域合资合作，合资设立湖北国发供应链有限公司，打造磷化工供应链综合服务平台，为磷化工、新能源企业提供一站式供应链综合服务方案；合资设立厦门国贸绿能供应链有限公司，延伸新能源产业链上下游服务体系。加速国内外网络布局，强化国际物流服务支撑。公司坚持贯彻“ 双循环”发展战略，坚定国际化发展方向，加快国内外设点布局和属地化经营步伐，持续链通境外优势资源和产业伙伴。报告期内，公司成立新疆境内平台公司，国内 东西南北中”区域布局进一步完善；新设立印尼、阿联酋、巴西三个境外平台公司，打造东南亚、中东、南美重要业务枢纽，重点拓展金属、煤炭、铁矿、纸浆、农产、化肥、新能源等业务；在智利、土耳其、泰国新设办事处拓展金属供应链业务，在越南设立办事处拓展棉花棉纱、涤纶短纤等业务。公司加快物流板块战略转型，加强国际物流项目布局。报告期内，公司合资成立国贸宝华海运有限公
司，布局亚洲至西非散杂货船的运营、租船等业务；设立新加坡ITG-STS合资公司开展西非海上转运业务；设立印尼ITG-GPI合资公司经营印尼本土运输、堆场、仓储等物流业务。
强化数字化支撑平台，提增运营效能。公司聚焦“ 3大护城河+2大新曲线+3大支撑力”数字化转型目标和战略框架，为公司高质量发展提供数字化支撑。报告期内，公司数字化建设升级，总投入约1亿元。“ 国贸云链”持续发掘业务转型数字化需求，已覆盖纸业、金属、农产、能源、石化、化工等多个业务协同场景，运营协同效率不断提升，全年累计订单超10万笔，成交金额近400亿元。如 成品油零售线上服务平台”，客户通过移动终端可实现自助下单、电子签约、一键快速收款、足额自动放货、自助预约提油与过账，业务办理耗时从30分钟减少到5分钟左右，极大提升了交易效率与用户体验。“ 国贸云链·金贸通”与多家金融机构开展供应链金融业务授信联动，链通金融机构和产业客户，创造平台价值，平台客户累计用信近20亿元。公司推出“ 国贸云链·慧通+”物流业务中台，物流资源采购透明化、库存管理可视化、运输协同在线化水平显著提高。公司数字化建设持续促进经营管理降本增效，各类数字化平台全年节约成本超5,500万元。
公司获评中物联物流与供应链数字化转型领军企业奖； 国贸云链·浆纸e站”获评首届国企数字场景产业协同类三等奖和中国信通院 2023数字化供应链标杆案例”； 国贸云链·天眼”粮食筒仓方案入选中物联 2023年度物流与供应链数字化优秀案例”。
深化研发和风控协同，助力稳健经营。公司持续深化研发和风控协同，完善职能管理架构，优化经营策略。在研发领域，公司一方面加强对国际新市场、新兴行业、新经营模式进行全方位研究分析，深化新兴领域布局和传统产业升级相关产业研究，助力投资决策；另一方面，公司持续强化研发能力，坚持研发赋能，把握市场波动趋势，有效规避市场下行风险，稳定经营效益。公司坚持主动筑牢风控堤坝，业务全链条各关键节点深度嵌入风控，落实风险预警跟踪和前置防控。公司数字化风控体系持续迭代，升级优化大宗商品贸易期现管理系统；“ 国贸云链·天眼”发挥“ 24小时自动值守”功能，有效防控仓储风险，开发智慧道闸、智慧地磅及筒仓监测等大宗商品货物管理数字化应用。
2．健康科技业务
公司健康科技板块在报告期内进行了战略检核，确立了聚焦医疗器械核心主业，以医疗器械上游为主要投资布局方向，协同发展养老服务、健康医疗大数据、健康服务等支撑产业。报告期内，公司健康科技业务实现营业收入7.37亿元，同比增长64.82%。公司医疗器械供应链板块持续推进转型升级和业务拓新，成立国信医疗合资公司，持续推进全国SPD供应链管理业务网络布局，着力打造集约化的供应链服务平台。公司完成收购国内领先的微创外
科手术整体解决方案提供商北京派尔特医疗科技股份有限公司（以下简称 派尔特医疗”），并围绕派尔特医疗深化推进微创医疗领域投资收并购及合资合作。2023年，派尔特医疗充分发挥其在微创外科产品方面的技术优势和国际化发展优势，业务发展势头良好，全年实现营业收入5.06亿元，同比增长20%，实现归母净利润 7,596万元，同比增长80%。下属子公司厦门健康医疗大数据有限公司自主研发搭建 全周期健康服务平台”，拓展企业员工体检、“ 惠厦保”健管业务等，协同探索“ 糖尿病三师共管服务平台”、数字资产场内交易等项目；子公司厦门国贸康养产业有限公司在厦门市各行政区落地多个社区居家养老服务项目；在健康服务领域，国贸泰和康复医院和国贸艾迪康医学检验提供康复医疗服务和第三方检验服务。
二、2023年董事会主要工作
1．董事会会议召开情况报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，对公司的相关事项作出决策，全年召开19次会议，审议程序合法合规，审议内容涵盖公司定期报告、银行综合授信额度、担保额度预计、自有资金委托理财等议案。
2．董事会对股东大会决议执行情况报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，董事会均严格按照公司股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3．董事会下设各专门委员会履职情况公司董事会下设战略与可持续发展委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会以及提名委员会共六个专门委员会，各专门委员会有效运作，完善了公司治理结构，更好地适应公司经营发展的管理需求。报告期内，董事会下属各专门委员会累计召开会议21次。其中，战略与可持续发展委员会共召开2次会议，审计委员会共召开9次会议，预算委员会共召开3次会议，提名委员会共召开1次会议，薪酬与考核委员会共召开6次会议。
4．独立董事履职情况公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，独立履行职责，按时参加股东大会、董事会会议，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会会议审议的议案及公司其他重大事项均未提出异议。
5．信息披露工作公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。报告期内，公司共披露公告等文件203份。
6．公司治理情况公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他相关的法律、法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理。报告期内，根据证监会、交易所发布的最新监管规定，结合公司实际情况，制定《独立董事工作制度》，相应调整《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《总裁工作细则》等规章制度。7．投资者关系管理情况报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，平等对待资本市场的利益相关者，利用股东大会现场会议等渠道与各类中小投资者进行面对面地深入交流，认真做好投资者关系管理工作。
公司持续加强投资者沟通，设置专岗接听投资者热线，在一季报、半年报、三季报和年报披露后，公司以公开线上会议、上交所平台等形式及时召开业绩说明会，并通过路演、反路演、参加策略会等多种形式向资本市场传递公司价值。8．利润分配情况公司2022年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本2,221,659,957股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.50元（含税）。本次利润分配实施方案于2023年6月20日公告，并已于2023年6月28日实施完毕，共发放现金股利1,444,078,972.05元。
报告期内，公司屡获监管部门、自律组织及社会机构评选奖项及荣誉，具体如下：
| 颁奖机构 | 所获荣誉 |
| 上海证券交易所 | 2022至2023年度信息披露工作评价为A |
| 中国上市公司协会 | 2023上市公司董事会最佳实践案例” 2023年上市公司ESG优秀实践案例” 2023年上市公司董事会秘书履职评价5A级” 2023年度上市公司董办最佳实践案例” |
| 2022年报业绩说明会最佳实践” | |
| 《董事会》 | 第十八届中国上市公司董事会 金圆桌奖”之公司奖 最佳董事会” |
| 阿拉善盟行政公署与证券时报社 | 中国上市公司ESG百强奖”，并纳入 中证证券时报ESG百强指数” |
| 《每日经济新闻》 | 第十三届中国上市公司口碑榜”之 最佳上市公司董事会” |
| 《南方周末》 | 2022 中国企业社会责任榜” |
三、2024年经营计划
2024年，公司将坚持贯彻 以进促稳 创先提质”工作主基调，结合公司 十四五”战略规划要求和公司 三链融合”业务模式升级规划，积极推进业务模式转型升级，向先进产业链拓展延伸，把供应链优势转化为产业竞争力，提升价值创造。公司综合考虑外部宏观经济环境和当前市场需求的客观情况，在坚持高质量发展的经营思路下，提升经营质量，预计2024年公司经营收入将超过4,300亿元，成本费用预计控制在4,260亿元。
1．供应链管理业务，一要积极贯彻以全流程供应链服务为核心，以国际化产业链运营为助力，以高效能价值链协同为保障的 三链融合”发展新模式。为合作伙伴提供价值导向的供应链服务，并以产业运营等方式沿着产业链上下游锁定增值点渗透，持续提升价值链协同能力。二要保持定力深耕产业，以多元化方式参与产业链运营，通过多种方式获取资源，强化合资合作，同时切入重点品类加工制造环节，发现高潜力环节，持续提升一体化项目精细化管理水平和稳定盈利的能力，加强重点产业项目运营管理。三要加强研判和物流布局以提升服务效能，强化产业研究和业务经营模式的研发，加快海内外物流业务拓展，加强物流服务对供应链业务的支撑作用。四要多维拓展新兴领域，结合公司战略导向和行业发展趋势，开拓有竞争力的新品类，研发新模式，加快新兴领域培育。五要深化协同链通全球，抓住全球产业结构和布局调整的新机遇，不断巩固 双循环”优势，加大供应链网络布局力度，聚焦重点国家、地区和重点项目进行深耕细作，开拓供应链资源、实业与运输物流业务，把供应链优势转化为产业竞争力优势。
2．健康科技业务，要聚焦医疗器械 上游+中游”双轮驱动，上游重点聚焦微创医疗等医疗器械、耗材领域，围绕派尔特医疗进行产品线拓展延伸，加快新产品研发和国内外注册证申请，持续强化国内和国际市场拓展工作，同时在医疗器械上游继续推进战略投资布局；中游流通领域则聚焦以SPD项目和区域分销为主的集约化供应链服务平台业务。养老服务、健康大数据、健康服务要探索建立支撑业务持续盈利模式。
3．精进数科赋能水平。一是持续创新，建设运营数字化业务平台：迭代提升“国贸云链”平台的赋能能力，延展 国贸云链”平台的支撑领域，拓展 国贸云链·金贸通”供应链金融应用场景，全面完成 国贸云链·慧通+”智慧物流数字化平台建设。二是整合数据，深度应用企业数字化资产：完善数据要素规划，整合业务数据资产，提炼数据价值，赋能业务决策。三是赋能管理，提升职能部门的保障能力：持续推进财务共享中心建设项目的实施工作，完成档案无纸化系统上线，加快 大宗商品贸易解决方案”系统的推广与深化应用。
四、2024年可能面对的风险
1．供应链管理业务面临的风险
供应链管理行业市场化程度高，竞争激烈。同时，世界经济增长动能不足，地区热点问题频发，单边主义、保护主义明显上升，复杂的国内外宏观经济形势和地缘政治危机易对大宗商品的阶段性供需平衡形成扰动，美联储利率政策变化也将影响全球流动性和资产配置，对大宗商品定价存在较大影响。商品价格与汇率风险管理需要更专业的管理能力和敏捷的反应，公司经营压力和决策难度加大。随着经济全球化的推进和 双循环”新发展格局的逐步搭建，国内各产业 出海”配套的供应链业务需求提升，公司境外业务规模不断增长，国际化业务布局提速，将面临各业务所在国家和地区的经营及政策风险。
对策：公司拥有稳定优秀的经营团队，丰富的行业经验，始终坚持不断完善风控体系建设，保障供应链运营，强化研发对业务的赋能和支持。公司依托一体化渠道资源整合能力深入产业链上下游，与产业链客户保持紧密的互助互信战略合作，有效保证产业链客户生产经营的有序进行，增强产业链的创新活力，拓展业务增量、提升经营质量。公司加快国际、国内布局，持续加强上游资源获取，掌握关键物流环节，推进产业合资合作，加快国内外业务平台布局，建设产业化和国际化专业团队，积极融入双循环的新发展格局。面对海外新业务模式、新客户群体、新市场营商环境，公司加大国际化业务推进的保障力度，形成国际化业务的管理规范和指引，并优选项目，控制风险。公司始终关注商品价格和汇率变动对业务的影响，通过合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格波动风险和汇率波动风险，保障业务的稳健发展。
2．健康科技领域面临的风险
公司健康科技板块以医疗器械供应链和上游产品的生产研发为主，医疗器械行业的监管政策和市场环境变化可能导致公司业务拓展存在一定的不确定性风险；医疗器械上游产品的生产研发技术壁垒高、专业性强、商业化周期长，存在一定的不确定性风险；收并购新项目面临标的筛选、投资进展不确定性大等方面的风险。
对策：公司将充分发挥多年积累的供应链资源优势，在医疗器械供应链业务中强化整合和创新能力，积极应对监管政策和市场环境变化；在医疗器械上游通过多产品矩阵和积极拓展国际业务，降低新产品研发和商业化风险；在收并购方面，公司将聚焦优势细分赛道，加强产业资源整合，积极拓展潜在投资项目，有力推进产业布局。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案2
公司监事会2023年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，依法认真履行监督职责，在维护公司利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有作用。现将监事会2023年度工作情况报告如下：
一、日常工作情况
2023年度公司监事会共召开12次会议，各次会议情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议内容概述 |
| 1 | 第十届 2023年度 第一次会议 | 2023.2.15 | 审议通过： 1．《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 |
| 2 | 第十届 2023年度 第二次会议 | 2023.2.27 | 审议通过： 1．《关于提名苏毅先生为公司第十届监事会监事候选人的议案》。 |
| 3 | 第十届 2023年度 第三次会议 | 2023.4.19 | 审议通过： 1．《公司监事会2022年度工作报告》； 2．《公司2022年年度报告》及其摘要； 3．《公司2022年度财务决算报告》； 4．《公司2023年度预算案》； 5．《公司2022年年度利润分配方案》； 6．《公司2022年度内部控制评价报告》； 7．《公司2022年度提取信用和资产减值准备、进行资产核销的议案》。 |
| 4 | 第十届 2023年度 第四次会议 | 2023.4.25 | 审议通过： 1．《公司2023年第一季度报告》。 |
| 5 | 第十届 2023年度 第五次会议 | 2023.5.17 | 审议通过： 1．《关于公司符合向不特定对象增发A股股票条件的议案》； 2．《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》； 3．《关于公司向不特定对象增发A股股票预案的议案》； 4．《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告的议案》； 5．《关于公司向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 6．《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 7．《关于公司向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》； 8．《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》； 9．《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象增发A股股票相关事宜的议案》。 |
| 6 | 第十届 2023年度 第六次会议 | 2023.6.20 | 审议通过： 1．《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（修订稿）的议案》； 2．《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》； 3．《关于公司向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》； |
| 4．《关于公司向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》。 | |||
| 7 | 第十届 2023年度 第七次会议 | 2023.7.27 | 审议通过： 1．《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 |
| 8 | 第十届 2023年度 第八次会议 | 2023.8.23 | 审议通过： 1．《公司2023年半年度报告》及其摘要。 |
| 9 | 第十届 2023年度 第九次会议 | 2023.9.4 | 审议通过： 1．《关于调整公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》； 2．《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（二次修订稿）的议案》； 3．《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》； 4．《关于公司向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》； 5．《关于公司向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。 |
| 10 | 第十届 2023年度 第十次会议 | 2023.9.28 | 审议通过： 1．审议《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 |
| 11 | 第十届 2023年度 第十一次会议 | 2023.10.30 | 审议通过： 1．审议《公司2023年第三季度报告》。 |
| 12 | 第十届 2023年度 第十二次会议 | 2023.12.27 | 审议通过： 1．《关于提名马陈华先生为公司第十届监事会监事候选人的议案》。 |
二、监督、检查及发表意见情况
1．公司依法运作情况报告期内，公司监事会依法出席了6次股东大会，列席了19次董事会会议，根据国家有关法律、法规、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《公司监事会议事规则》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会2023年度的工作能按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定的要求规范运作，工作认真负责，经营决策科学，并进一步完善了公司治理结构和内部管理制度；公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益或股东权益的行为；公司各项信息披露能够按照证监会、交易所关于信息披露的要求执行，不存在信息披露制度或流程方面的重大缺陷。公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。2．检查公司财务情况公司监事会对公司2022年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范、各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度财务审计报告、内部控制审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的，在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2021年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。3．公司关联交易及关联方资金占用情况报告期内，公司关联交易定价公平合理，属正当的商业行为，决策程序合法合规，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，亦不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
4．董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
公司监事会根据《上海证券交易所现金分红指引》《公司章程》等规定，对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行认真监督，认为公司严格执行了现金分红政策和股东回报规划，严格履行现金分红相应决策程序，并能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。5．公司内部控制情况公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2022年度内部控制评价报告》，认为报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等，公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。
6．公司提取信用和资产减值准备、进行资产核销情况
报告期内，监事会对公司计提信用和资产减值准备、进行资产核销情况进行了认真审核。监事会认为公司计提信用和资产减值准备、进行资产核销的事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提资产减值准备、进行资产核销的依据充分，体现了会计谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。
7．对公司股权激励实施情况及意见
报告期内，公司对2023年限制性股票激励计划预留授予，监事会对预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了审核，监事会认为：列入本次激励计划预留授予对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划确定的激励对象条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
报告期内，公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格，公司监事会进行了审核，认为：鉴于公司2020年限制性股票激励计划27名激励对象因工作调动、主动离职等原因不符合激励对象确定标准，2022年限制性股票激励计划225名授予激励对象因架构调整、工作调动、主动离职、个人原因退出激励计划等原因不符合激励对象确定标准，监事会同意回购注销2020年激励计划中27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,380,300股和2022年激励计划中225名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,051,800股。
报告期内，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，公司监事会进行了审核，认为：鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称 本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司董事会根据2020年第一次临时股
东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的9名激励对象办理本激励计划预留授予部分第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为282,150股；为符合条件的105名激励对象办理本激励计划首次授予部分第二次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为4,022,700股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《厦门国贸集团股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、2024年度工作计划
2024年，公司监事会将会继续严格按照国家有关法律法规政策、规范性文件及《公司章程》规定，切实履行监事会职责，督促公司规范运作，持续完善公司治理，认真检查公司财务情况，监督公司董事、经理层行为，加强对公司各项重大事项监督。此外，持续加强自身学习，不断提升履职水平，为公司健康稳健发展保驾护航。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司监事会
2024年5月15日
议案3
《公司2023年年度报告》全文及其摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司《2023年年度报告》全文及其摘要已经公司第十届董事会2024年度第四次会议、第十届监事会2024年度第三次会议审议通过，并于2024年4月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案4
公司2023年年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币4,959,623,566.02元。经董事会决议，公司2023年年度利润分配方案如下：
公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本2,204,227,857股，以此计算合计拟派发现金红利1,102,113,928.50元（含税）。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。若在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
本次拟派发的现金红利占归属于上市公司股东的净利润的比例为57.56%，相比上年现金红利占归属于上市公司股东的净利润的比例提高17.70个百分点。
公司上市以来始终重视股东回报，长期坚持以现金分红回馈投资者。公司近5年（含本次）累计现金分红49.70亿元。
公司推进 十四五”战略规划实施需要持续资金投入，供应链管理业务的发展和健康科技新兴业务的拓展均对资金有一定需求，本年度留存未分配利润将用于公司战略实施，以及供应链管理业务和健康科技业务的发展壮大，其效益将体现在公司的总体效益之中。公司在制定2023年度利润分配方案的过程中，充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案5
公司2024年中期利润分配计划
尊敬的各位股东及股东代表：
为了稳定投资者分红预期，让投资者更及时地分享公司成长红利，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司持续盈利且满足经营资金需求的情况下，公司2024年中期拟进行现金分红，现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的50%。
提请股东大会授权公司董事会在满足上述利润分配条件的情况下，制定具体的2024年中期利润分配方案。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案6
公司2023年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2023年度财务决算报告包括2023年12月31日的资产负债表、2023年度的利润表、2023年度的现金流量表和2023年度的所有者权益变动表以及相关财务报表附注，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、损益情况
2023年度公司实现营业总收入468,246,879,035.89元，其他收益572,261,023.68元、投资收益693,285,517.31元、公允价值变动收益411,168,202.59元、信用减值损失-300,333,587.71元、资产减值损失-1,319,910,205.77元、资产处置收益3,107,061.06元，营业外收入582,425,694.71元，当年累计结转营业成本461,834,643,148.59元、发生税金及附加499,228,978.44元、期间费用3,937,112,280.56元、营业外支出66,541,719.37元，收支相抵后实现利润总额2,551,356,614.80元，扣除所得税费用500,236,941.48元、少数股东损益136,254,586.12元，2023年度实现归属于母公司所有者净利润1,914,865,087.20元。
二、资产负债情况
截至2023年12月31日，公司总资产113,126,799,443.19元，负债合计74,502,882,887.93元，归属于母公司所有者权益合计32,636,224,820.36元，少数股东权益为5,987,691,734.90元。
三、主要经济指标
2023年，公司实现：
1．基本每股收益0.64元/股；
2．加权平均净资产收益率6.65%；
3．每股经营性活动产生的现金流量净额1.45元。
公司2023年度财务决算详细情况，请见公司2023年年度报告。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案7
公司2024年度预算案
尊敬的各位股东及股东代表：
2024年，公司将坚持贯彻 以进促稳 创先提质”工作主基调，结合公司 十四五”战略规划要求和公司 三链融合”业务模式升级规划，积极推进业务模式转型升级，向先进产业链拓展延伸，把供应链优势转化为产业竞争力，提升价值创造。公司综合考虑外部宏观经济环境和当前市场需求的客观情况，在坚持高质量发展的经营思路下，提升经营质量，预计2024年公司经营收入将超过4,300亿元，成本费用预计控制在4,260亿元。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案8
关于续聘2024年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所2023年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构，提请股东大会：1．审议上述事项；2．授权董事会决定2024年度审计费用、签署服务协议并办理相关事项。
拟聘任的会计师事务所基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
（二）人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
（三）业务规模
容诚会计师事务所2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，
交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为12家。
（四）投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
（五）诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。
8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
二、项目成员信息
（一）基本信息
项目合伙人：张立贺，2000年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2019年起开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年已签署或复核过多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：牛又真，2018年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过厦门国贸、厦工股份、兴通股份等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：林鹏展，2019 年成为中国注册会计师， 2017年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过闽发铝业、远翔新材等上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：林玉枝，1997年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。
（二）诚信记录
项目合伙人张立贺、签字注册会计师牛又真、签字注册会计师林鹏展、项目质量控制复核人林玉枝近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
2023年度公司审计费用共计660万元（不含税，下同），与上一年度审计费用一致，其中财务报告审计费用570万元，内部控制审计费用90万元。
2024年度公司审计费用预计为660万元人民币（与2023年度相同），其中财务报告审计费用为570万元人民币，内部控制审计费用为90万元人民币，系根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，结合年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准综合确定。因上述审计费用为预计金额，后续根据公司2024年度业务规模、业务复杂程度变化等情况在上述预计金额上下浮动15%的范围内协商进行调整。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案9
关于公司与厦门国际银行股份有限公司日常关联交
易额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会审议情况公司于2024年4月22日召开第十届董事会2024年度第四次会议，审议《关于公司与厦门国际银行股份有限公司日常关联交易额度预计的的议案》，关联董事曾源先生回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案：同意提请股东大会同意：（1）授权公司在厦门国际银行股份有限公司（以下简称 厦门国际银行”）的融资业务（包括但不限于贷款、票据及相关业务、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等业务）任意时点使用授信余额不超过350,000万元；存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务）任意时点最高余额不超过150,000万元；（2）同意董事会授权公司经理层根据实际情况确定具体关联交易及金额，并授权公司及各子公司法定代表人签署相关交易文件。
上述额度及授权的期限自本次股东大会审议批准之日起三年有效。2．独立董事专门会议审议情况公司于2024年4月22日召开第十届董事会独立董事2024年度第一次专门会议，审议《关于公司与厦门国际银行股份有限公司日常关联交易额度预计的议案》，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案。独立董事专门会议意见：交易事项系为满足公司业务发展需要，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，在审议上述议案时，董事会表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将上述议案提交股东大会审议。
（二）日常关联交易预计金额和类别
根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司与厦门国际银行授权期限内日常关联交易具体预计情况如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 预计额度 |
| 融资业务 | 贷款、票据及相关业务、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等业务 | 任意时点使用授信余额不超过人民币350,000万元 |
| 存款业务 | 活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务 | 任意时点最高余额不超过人民币150,000万元 |
二、关联方介绍与关联关系
1．关联人的基本情况
| 企业名称 | 厦门国际银行股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350000612017727Q |
| 法定代表人 | 王晓健 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 1,549,664.5024万元人民币 |
| 成立时间 | 1985-08-31 |
| 注册地址 | 厦门市思明区鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层 |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。 |
股权结构：厦门国际银行是厦门国贸控股集团有限公司的参股公司，厦门国贸控股集团有限公司持有3.85%股份。
主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 108,811,463.41 | 112,713,673.87 |
| 负债总额 | 100,195,507.77 | 103,870,778.36 |
| 净资产 | 8,615,955.64 | 8,842,895.51 |
| 资产负债率 | 92% | 92% |
| 财务指标 | 2022年1-12月 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 1,712,763.79 | 971,113.09 |
| 净利润 | 587,916.99 | 173,526.02 |
注：2022年度数据经审计，2023年1-9月数据未经审计。厦门国际银行未被列为失信被执行人。2．与上市公司的关联关系公司董事曾源先生担任厦门国际银行董事职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》
6.3.3条第（三）项规定，公司与厦门国际银行构成关联关系。
3．公司与厦门国际银行的前期交易均正常履行，厦门国际银行财务状况和资信良好，公司与其交易不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及定价政策
厦门国际银行为公司及子公司提供金融服务，包括融资业务（包括但不限于贷款、票据及相关业务、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等业务）和存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务）。
公司在厦门国际银行开展存贷款业务将以市场化定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同等条件下市场化利率水平。其他服务所收取的费用，依据中国人民银行相关规定收取。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，没有损害中小股东的利益，亦不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展融资渠道。此外，由于日常关联交易金额占公司总存贷款的比例较低，公司的日常经营活动及资金使用不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案10
关于公司开展应收账款资产支持专项计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道，优化公司融资结构，改善资产负债结构，拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给金融机构设立的应收账款资产支持专项计划（以下简称 专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
一、专项计划概述
公司拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给金融机构设立专项计划，专项计划以在上海证券交易所向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款支付给公司。
二、发行方案基本情况
1．发行总规模
专项计划发行总规模不超过人民币100亿元（含100亿元）。
2．基础资产
公司及下属子公司的应收账款债权及其附属权益（如有）。
3．发行方式
专项计划拟采用储架发行方式（实际以上海证券交易所最终批准为准），在2年内择机分期发行，每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，每期具体规模、期限等相关要素可因监管机构要求或市场需求进行调整。
4．票面金额及发行价格
本次发行的资产支持证券面值人民币100元，按面值平价发行。
5．发行对象
专项计划发行对象为《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》等法律法规规定的合格投资者。
6．产品期限
每期专项计划存续期限均不超过36个月（含）。7．产品利率及确定方式市场化发行，具体可由公司经理层根据每期发行时的市场情况确定。8．产品还本付息方式本金在摊还期一次/分期偿付；利息按季度支付，后续可因监管要求或市场需求调整。9．增信措施公司可根据入池基础资产情况和交易结构安排的实际需要，选择为专项计划提供差额支付承诺。上述差额支付承诺即在每期专项计划存续期内，公司对专项计划账户资金不足以支付专项计划应付相关税金和相关费用以及优先级资产支持证券应付的各期预期收益及应付本金的差额部分承担差额补足义务，实际条款约定以公司出具的差额支付承诺函为准。
公司亦可通过认购次级资产支持证券的方式为专项计划提供增信，认购规模不超过次级资产支持证券总发行规模。
10．募集资金用途
专项计划的募集资金拟用于补充营运资金、归还存量债务及法律法规允许的其他用途。
11．挂牌转让安排
专项计划对应的资产支持证券在上海证券交易所的综合协议交易平台进行挂牌、转让和交易。
12．本次发行决议的有效期
关于本次发行专项计划事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
13．其他
最终方案以上海证券交易所审核同意为准。
三、授权事宜
根据专项计划的安排，为提高本次公司发行专项计划相关工作的效率，提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层办理公司本次专项计划相关事宜，包括但不限于：
1．根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次专项计划发行的具体方案，包括但不限于发行总规模及各期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、挂牌转让安排，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
2．确定并聘请专项计划管理人和销售机构；
3．确定并聘请中介机构；4．决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次专项计划相关的各项文件、合同和协议，并根据监管机构以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；5．如监管机构对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据监管部门的意见对本次专项计划的具体方案等相关事项进行调整；6．根据相关证券交易场所的资产证券化挂牌转让规则，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持证券的挂牌转让相关事宜；
7．办理与本次专项计划有关的其他事项。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、专项计划对公司的影响
1．本次专项计划发行可以降低业务部门对公司的资金占用，加快资金周转，提升经营效率。2．公司利用应收账款进行资产证券化，可以拓宽公司融资渠道，盘活存量资产，优化融资结构，改善经营性现金流，改善资产负债结构。
五、专项计划的审批程序
本次专项计划已经公司第十届董事会2024年度第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核，最终方案以上海证券交易所审核同意的为准。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案11
关于延长公司向不特定对象增发A股股票方案股东
大会决议有效期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第十届董事会2023年度第十次会议、第十届监事会2023年度第五次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》，公司向不特定对象增发A股股票决议的有效期为自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月，即自2023年6月2日至2024年6月1日。
鉴于公司2023年度向不特定对象增发A股票股东大会决议有效期即将届满，为保证公司向不特定对象增发A股股票后续工作顺利进行，现提请股东大会将公司向不特定对象增发A股股票的相关决议有效期自原定届满之日起延长12个月，即延长至2025年6月1日止。除延长上述有效期外，公司2023年度向不特定对象增发A股股票有关方案的其它内容保持不变。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案12
关于提请股东大会延长向不特定对象增发A股股票
相关事宜有效期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第十届董事会2023年度第十次会议、第十届监事会2023年度第五次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象增发A股股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理向不特定对象增发A股股票有关的全部具体事宜的有效期为自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月，即自2023年6月2日至2024年6月1日。
鉴于公司2023年度向不特定对象增发A股股票相关授权有效期即将届满，为保证公司向不特定对象增发A股股票后续工作顺利进行，现提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理向不特定对象增发A股股票有关的全部具体事宜的有效期自原定届满之日起延长12个月，即延长至2025年6月1日止。除延长上述有效期外，股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理向不特定对象增发A股股票有关的全部具体事宜的其他内容保持不变。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案13
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本情况
1．根据《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事会2023年度第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司于2023年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 中登上海分公司”）办理完毕预留授予的20,677,200股限制性股票登记手续（详见公司于 2023年5月27日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》）。2．根据《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定和公司2020年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事会2023年度第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司于2023年9月20日向中登上海分公司办理完毕回购注销限制性股票17,432,100股（详见公司于2023年9月18日披露的《厦门国贸集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》）。
基于上述事项，公司股份总数由2,200,982,757股变更为2,204,227,857股，公司注册资本相应由2,200,982,757元人民币变更为2,204,227,857元人民币。
二、修订《公司章程》部分条款
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 公司注册资本为2,200,982,757元人民币。 | 第八条 公司注册资本为2,204,227,857元人民币。 |
| 第十七条 ……公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 ……公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的相同条款的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第二十一条 公司股份总数为2,200,982,757股，均为面值壹元的人民币普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为2,204,227,857股，均为面值壹元的人民币普通股。 |
| 第二十三条 …… 公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 | 第二十三条 …… 公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 |
| 第三十四条 …… 前款所述优先股股东表决权恢复持续有效直至本公司全额支付当年股息时终止。 | 第三十四条 …… 对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。 |
| 第四十三条 …… （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十三条 …… （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序情形的，公司有权向相关责任人追究责任。 |
| 第八十三条 …… 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举两名以上董事或监事时，实行累积投票制。 …… 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八十三条 …… 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举两名以上董事或监事时，实行累积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 …… 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： …… （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委根据工作需要或经董事会或总裁提名，对相关人选进行酝酿，在民主推荐、组织考察的基础上集体研究做出任免决定或者向董事会、经理层推荐提名人选。履行党管人才职责，实施人才强企战略； …… | 第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： …… （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委根据工作需要或经董事会或总裁提名，对相关人选进行酝酿，在民主推荐、组织考察的基础上集体研究做出任免决定或者向董事会、经理层推荐提名人选。履行党管人才职责，实施人才强企战略，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委； |
| …… | |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 |
| 第一百〇五条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政 | 第一百〇五条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合 |
| 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务，但存在本章程第一百条规定情形的除外。公司应自前述事实发生之日起六十日内完成独立董事的补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十七条 公司董事会应当设立审计委员会，可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 …… | 删除。 |
| - | 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 公司董事会应当设立审计委员会，可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 |
| （七）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务，但存在本章程第一百条规定情形的除外。 |
| 第一百六十一条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，每年按公司当年实现的净利润的规定比例向股东分配利润； …… | 第一百六十七条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，除发生本章程第一百六十八条所列特殊情形外，每年按公司当年实现的净利润的规定比例向股东分配利润； …… |
| 第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下： …… （二）公司现金分红的具体条件和比例 …… 重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 | 第一百六十八条 公司利润分配具体政策如下： …… （二）公司现金分红的具体条件和比例（即公司现金股利政策目标） …… 重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。 当公司发生上述特殊情况时，可以不进行利润分配。 …… |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 | |
| 第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （三）公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议； （四）…… 公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （三）公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）…… 公司因前述第一百六十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等 |
| 情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 | |
| 第一百六十四条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 本条前述各款规定仅适用于公司向普通股股东分配利润，公司向优先股股东支付股息有关事宜，按照本章程第一百六十二条及其他相关条款的规定执行。 | 第一百七十条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 本条前述各款规定仅适用于公司向普通股股东分配利润，公司向优先股股东支付股息有关事宜，按照本章程第一百六十八条及其他相关条款的规定执行。 |
| 第一百六十五条 …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 | 第一百七十一条 …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会特别决议通过。 |
| 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… |
| 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 |
| 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，最终以登记机关核准的内容为准。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案14
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定及公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔需要至少间隔两个交易日，但是应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第三十二条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举两名以上董事或监事时，实行累积投票制。 ...... 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第三十二条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举两名以上董事或监事时，实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 ...... 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| - | 第四十九条 本规则未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 |
除上述条款修订外，《公司股东大会议事规则》的其他内容不变。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案15
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定及公司实际情况，拟对《公司募集资金管理制度》部分条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司违规擅自或变相改变募集资金用途。 | 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 |
| 第五条 公司应接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定对公司募集资金管理事项履行保荐职责和进行持续督导工作。 | 第五条 公司应接受保荐人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定对公司募集资金管理事项履行保荐职责和进行持续督导工作。 |
| 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 |
| 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： ...... （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； ...... （六）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （七）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 ...... | 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： ...... （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； ...... （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 ...... |
| 第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司募集资金的使用必须严格按照公司相关规定履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经总裁审批，超过董事会授权范围的，由董事会进行审批。 ...... （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。 （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： ...... 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； ...... | 第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司募集资金的使用必须严格按照公司相关规定履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权总裁范围内的，经总裁审批；超出董事会授权总裁范围的，由董事会进行审批。 ...... （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划： ...... 3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； ...... |
| 第九条 公司使用募集资金不得有如下行为： ...... （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使 | 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金使用不得有如下行为： ...... （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； |
| 用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。 | （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 |
| - | 第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| 第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。 | 第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 |
| 第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 | 第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 |
| 第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： ...... （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容： ...... （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： ...... 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在董事会审议后及时公告。 | 第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： ...... 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 |
| 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还及时公告。 | |
| 第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。 ...... | 第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。 ...... |
| 第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及时公告。 ...... | 第十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 ...... |
| - | 第十七条 公司将超募资金 用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 |
| 第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 | 第十八条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 |
| 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 | 第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 |
| 第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： ...... （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； ...... | 第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： ...... （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； ...... |
| 第二十一条 ...... （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 第二十三条 ...... （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 |
| 第二十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。 ...... | 第二十四条 公司 董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。 ...... |
第二十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
| 金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | |
| 第二十四条 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交并披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 第二十五条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及募集资金专户余额情况； （二）募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上交所要求的其他内容。 |
| 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。 | |
| 第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，公司原《厦门国贸集团股份有限公司募集资金管理制度》（二〇一三年十一月二十七日经公司二〇一三年度第三次临时股东大会审议通过）同时废止。 | 第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，公司原《厦门国贸集团股份有限公司募集资金管理制度》（2023年6月2日经公司2023年第四次临时股东大会审议通过）同时废止。 |
除上述条款修订外，《公司募集资金管理制度》的其他内容不变。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案16
关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届董事会任期将于2024年5月12日届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司提名、公司第十届董事会提名委员会审核、第十届董事会2024年度第四次会议审议通过，提名高少镛先生、许晓曦先生、蔡莹彬先生、肖伟先生、曾源先生、张文娜女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
第十一届董事会非独立董事候选人简历：
高少镛，男，中共党员，1972年1月出生，硕士研究生学历，经济师。现任厦门国贸集团股份有限公司党委副书记、董事长，厦门国贸控股集团有限公司党委委员、副总经理，厦门信达股份有限公司党委书记，世纪证券有限责任公司董事等职。曾任厦门国贸资本集团有限公司党委书记、董事长，厦门国贸集团股份有限公司总裁、副总裁等职。
高少镛先生在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任党委委员、副总经理；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于 失信被执行人”；符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定；持有公司股份86万股（其中84万股为公司股权激励计划获授股票）。
许晓曦，男，中共党员，1969年11月出生，经济学博士，高级经济师。现任厦门国贸集团股份有限公司党委书记、董事，厦门国贸控股集团有限公司党委书记、董事长等职。曾任厦门金圆投资集团有限公司党委书记、董事长，厦门两岸区域性金融服务中心开发建设指挥部副总指挥，厦门金融控股有限公司董事长，厦门国际金融管理学院董事长，厦门国贸集团股份有限公司总裁、董事长，厦门海翼集团有限公司党委书记、董事长，世纪证券有限责任公司董事等职。
许晓曦先生在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任党委书记、董事长等职；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于 失信被执行人”；符合《公
司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定。蔡莹彬，男，中共党员，1979年6月出生，本科学历。现任厦门国贸集团股份有限公司党委委员、总裁，世纪证券有限责任公司董事，上海大宗商品仓单登记有限责任公司董事等职。曾任厦门国贸集团股份有限公司常务副总裁、副总裁、总裁助理、供应链事业部总经理。
蔡莹彬先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；符合《公司法》等法律法规关于上市公司董事任职资格的条件；持有公司股份78万股（其中76万股为公司股权激励计划获授股票）。肖伟，男，中共党员，1965年6月出生，法学博士，教授，高级经济师。现任厦门国贸集团股份有限公司董事、特聘法律总顾问，厦门大学法学院教授，大博医疗科技股份有限公司独立董事，厦门法拉电子股份有限公司独立董事，麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司独立董事等职。曾任厦门国贸集团股份有限公司董事会秘书、法律顾问室主任等职。
肖伟先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；符合《公司法》等法律法规关于上市公司董事任职资格的条件。
曾源，男，中共党员，1981年6月出生，硕士研究生学历，高级会计师。现任厦门国贸集团股份有限公司董事，厦门国贸控股集团有限公司总经理助理、战略运营管理部总经理，厦门国贸地产集团有限公司董事，厦门国贸资本集团有限公司董事，厦门海翼集团有限公司董事，厦门国贸会展集团有限公司董事，厦门信达股份有限公司董事等职。曾任厦门国贸控股集团有限公司财务管理部总经理，厦门国贸集团股份有限公司副总裁、财务总监等职。
曾源先生在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任总经理助理、战略运营管理部总经理；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于 失信被执行人”；符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定；持有公司股份20万股（均为公司股权激励计划获授股票）。
张文娜，女，中共党员，1979年6月出生，本科学历，高级会计师。现任厦门国贸控股集团有限公司财务管理部副总经理，厦门海翼集团有限公司董事，厦门国贸教育集团有限公
司董事。曾任厦门国贸控股集团有限公司财务管理部总经理助理，厦门国贸集团股份有限公司审计部副总经理，厦门国贸地产集团有限公司审计中心副总经理、风控审计中心总经理、副总经理等职。
张文娜女士在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任财务管理部副总经理；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于 失信被执行人”；符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案17
关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届董事会任期将于2024年5月12日届满，根据《公司法》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，经公司第十届董事会提名委员会审核，公司董事会提名刘峰先生、戴亦一先生、彭水军先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。第十一届董事会独立董事候选人简历：
刘峰，男，1966年2月出生，经济学（会计学）博士，教授。现任厦门国贸集团股份有限公司独立董事，厦门大学管理学院教授，兼任安徽亚兰德新能源材料股份有限公司董事，瑞幸咖啡（中国）有限公司独立董事，福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事，平安银行股份有限公司独立董事，《当代会计评论》主编；国际财务报告准则咨询委员会（IFRSAdvisory Council）委员（中国代表）。曾任中山大学管理学院副院长、厦门大学管理学院副院长。
刘峰先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；符合《公司法》等法律法规关于上市公司独立董事任职资格的条件。
戴亦一，男，中共党员，1967年6月出生，经济学博士，教授。现任厦门国贸集团股份公司独立董事，厦门大学管理学院教授。兼任中骏集团控股有限公司独立董事，厦门银行股份有限公司独立董事，都市丽人（中国）控股有限公司独立董事，建发国际投资集团有限公司独立董事。曾任厦门大学EMBA中心主任、管理学院副院长。
戴亦一先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；符合《公司法》等法律法规关于上市公司独立董事任职资格的条件。
彭水军，男，中共党员，1975年1月出生，经济学博士。现任厦门国贸集团股份公司
独立董事，厦门大学经济学院副院长兼教授、博士生导师，兼任中国世界经济学会副会长，福建省对外经济贸易学会会长。彭水军先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；符合《公司法》等法律法规关于上市公司独立董事任职资格的条件。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案18
关于选举公司第十一届监事会监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届监事会任期将于2024年5月12日届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会提名马陈华、苏毅先生为公司第十一届监事会监事候选人。公司职工监事将由公司职工代表大会另行选举产生。第十一届监事会监事候选人简历：
马陈华，男，中共党员，1968年9月出生，研究生学历，高级审计师、会计师。现任厦门国贸集团股份有限公司监事会主席，厦门国贸控股集团有限公司党委副书记，厦门信达股份有限公司监事会主席。曾任厦门国贸控股集团有限公司监事会主席、副董事长，厦门建发集团有限公司党委委员、纪委书记等职。
马陈华先生在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任党委副书记；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于 失信被执行人”；符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司监事的相关规定。
苏毅，男，中共党员，1989年10月出生，研究生学历。现任厦门国贸集团股份有限公司监事，厦门国贸控股集团有限公司法务风控合规部总经理，中红普林医疗用品股份有限公司董事等职。曾任厦门国贸控股集团有限公司法务风控部副总经理，厦门信达股份有限公司法务部副总经理等职。
苏毅先生在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任法务风控合规部总经理；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于 失信被执行人”；符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司监事的相关规定。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
听取
公司独立董事2023年度述职报告
（刘峰独立董事）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，按时出席年度内的各次会议，依靠自身的专业知识和经验，对公司的相关事项发表独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司及股东，特别是中小股东的利益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
刘峰，男，1966年2月出生，经济学（会计学）博士，教授。现任公司独立董事，厦门大学管理学院教授，兼任安徽亚兰德新能源材料股份有限公司董事，瑞幸咖啡（中国）有限公司独立董事，福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事，平安银行股份有限公司独立董事，《当代会计评论》主编；国际财务报告准则咨询委员会（IFRSAdvisoryCouncil）委员（中国代表）。曾任中山大学管理学院副院长、厦门大学管理学院副院长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职，亦不存在其他影响独立性的情况。
本人于公司2023年年度报告披露前对独立性情况进行了自查，本人在任职期间内严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，并将自查情况提交公司董事会。
二、年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会工作情况
2023年度，公司共召开了6次股东大会、19次董事会会议。本人均按时出席各次会议，
没有无故缺席的情况，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，对公司董事会各项议案均表决同意，无异议。本人出席会议的具体情况如下：
| 股东大会 | ||||||
| 姓名 | 应参会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 刘峰 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 董事会 | ||||||
| 刘峰 | 19 | 19 | 17 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况
为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，本人在公司董事会下属专门委员会中担任了董事会审计委员会主任委员、预算委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。2023年度，公司共召开了1次独立董事专门会议、9次审计委员会会议、1次独立董事暨审计委员会年报沟通会、3次预算委员会会议、6次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议。作为审计委员会、预算委员会主任委员及薪酬与考核委员会、提名委员会委员，本人均积极参加相关董事会专门委员会会议，出席率100%，为公司重大事项决策提供科学的意见，各独立董事会专门会议和相关董事会专门委员会所审议案均表同意，无否决事项。在各次会议召开前，公司均会安排董事会秘书组织议案负责人与本人进行沟通。具体情况如下：
| 委员会名称 | 序号 | 会议时间、届次 | 会议议案 |
| 审计委员会 | 1 | 2023.1.11 第十届董事会审计委员会2023年度第一次会议 | 1．《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2023年度日常关联交易额度预计的议案》。 |
| 2 | 2023.4.12 第十届董事会审计委员会2023年度第二次会议暨独立董事年报沟通会 | 1．审阅年审会计师出具初步审计意见后的《公司2022年度财务报表及附注》； 2．与年审会计师就公司审计报告中关键审计事项等审计过程中的重要事项进行沟通； 3．《关于支付审计机构2022年度审计费用的议案》； 4．《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 5．《公司2022年度内部控制评价报告》； 6．《公司2022年度审计工作总结及2023 |
| 年度审计工作计划》； 7．《公司2022年7-12月重大事件实施情况专项检查报告》； 8．《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》； 9．《关于出售资产暨关联交易的议案》； 10．审阅《关于公司关联人名单的议案》。 | ||
| 3 | 2023.4.19 第十届董事会审计委员会2023年度第三次会议 | 1．《公司2022年年度报告》及其摘要； 2．《公司2022年度财务决算报告》； 3．《公司2022年度提取信用和资产减值准备、进行资产核销的议案》； 4．《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2022年度审计工作的总结报告》。 |
| 4 | 2023.4.25 第十届董事会审计委员会2023年度第四次会议 | 1．《公司2023年第一季度报告》。 |
| 5 | 2023.6.20 第十届董事会审计委员会2023年度第五次会议 | 1．《关于参与参股公司增资扩股暨关联交易的议案》 |
| 6 | 2023.7.27 第十届董事会审计委员会2023年度第六次会议 | 1．《关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》； 2．《关于厦门国贸控股集团财务有限公司风险评估报告》； 3．《关于在厦门国贸控股集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。 |
| 7 | 2023.8.23 第十届董事会审计委员会 | 1．《公司2023年半年度报告》及其摘要； 2．《关于厦门国贸控股集团财务有限公司 |
| 2023年度第七次会议 | 风险持续评估报告》； 3．《公司2023年上半年审计工作总结及下半年审计工作计划》； 4．《公司2023年1-6月重大事件实施情况专项检查报告》。 | ||
| 8 | 2023.9.13 第十届董事会审计委员会2023年度第八次会议 | 1．《关于出售资产暨关联交易的议案》。 | |
| 9 | 2023.10.30 第十届董事会审计委员会2023年度第九次会议 | 1．《公司2023年第三季度报告》。 | |
| 薪酬考核委员会 | 1 | 2023.4.19 第十届董事会薪酬与考核委员会2023年度第一次会议 | 1．《公司2022年年报披露的董监高薪酬情况》。 |
| 2 | 2023.5.17 第十届董事会薪酬与考核委员会2023年度第二次会议 | 1．《公司2023年董事长及高级管理人员绩效考核办法》。 | |
| 3 | 2023.7.24 第十届董事会薪酬与考核委员会2023年度第三次会议 | 1．《关于修订<公司薪酬管理制度>的议案》。 | |
| 4 | 2023.7.27 第十届董事会薪酬与考核委员会2023年度第四次会议 | 1．《公司董事长及高级管理人员2022年度绩效考核结果》。 | |
| 5 | 2023.9.28 第十届董事会薪酬与考核委员会2023年度第五次会议 | 1．《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 | |
| 6 | 2023.12.27 第十届董事会薪酬与考核委 | 1．《关于修订<公司2023年度高级管理人员绩效考核办法>的议案》。 |
| 员会2023年度第六次会议 | |||
| 预算委员会 | 1 | 2023.4.12 第十届董事会预算委员会2023年度第一次会议 | 1.《公司2023年度预算案》。 |
| 2 | 2023.4.19 第十届董事会预算委员会2023年度第二次会议 | 1.《关于修订<公司预算管理制度>的议案》。 | |
| 3 | 2023.11.16 第十届董事会预算委员会2023年度第三次会议 | 1．《公司2022年度预算执行报告》； 2．《公司2023年一季度预算执行报告》； 3．《公司2023年半年度预算执行检查报告》。 | |
| 独立董事专门会议 | 1 | 2023.12.27 第十届董事会独立董事2023年度第一次专门会议 | 1．《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2024年度日常关联交易额度预计的议案》。 |
| 独立董事、审计委员会沟通会 | 1 | 2023.02.08 2022年年度报告沟通会 | 1．蔡莹彬总裁报告公司2022年度经营情况； 2．余励洁副总裁兼财务总监报告公司2022年度财务情况； 3．年审会计师报告总体审计策略、具体审计计划等；独立董事、审计委员会委员与年审会计师沟通2022年年度报告审计相关事宜。 |
（三）行使独立董事职权情况
本人认真履行独立董事职权，除按规定参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，并通过会谈、视频、电话、微信、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注并提示外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，对董事会审议决策的重大事项，涉及公司日常经营、财务管理、内控制度建设等事项进行认真核查，促进公司管理水平提升。在各次会议召开前，本人均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。同时，本人站在独立的立场，
对公司的对外担保、关联交易、定期报告、聘用审计机构等事项进行谨慎评估，结合自身的专业领域提出合理的建议并发表独立意见。
报告期内，公司不存在需本人行使特别职权的事项。除此之外，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，也不存在其他特别提议情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
根据中国证券监督管理委员会相关要求及公司《独立董事工作细则》的规定，本人作为审计委员会主任委员，与年审会计师事务所就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，重点关注现场审计难度、关键审计事项的变化，并建议年审事务所分析公司各产品毛利率状况，并为公司提供提升建议。
（五）与投资者沟通情况
报告期内，本人通过现场出席股东大会和与会个人股东及中小投资者进行充分交流，并取得多位小股东的微信联系方式，回答投资者关注的问题，并听取投资者对公司经营和发展的建议。同时，本人积极通过财经媒体和网络媒体等多种渠道积极关注了解社会公众、媒体、投资者等对公司的评价。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人通过电话、微信等线上方式与公司董事、高管及相关人员保持沟通，还通过现场走访方式对公司实际情况进行考察，听取公司经理层对公司经营情况、财务状况、内控体系建设等方面的汇报，关注董事会、股东大会审议通过的重大事项进展。此外，还专门赴公司与财务部、厦门国贸数字科技有限公司等部门，了解数智化在公司的发展与应用情况等。2023年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。
（七）公司配合独立董事工作情况
1．公司已建立董事、监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事履职风险，促进独立董事充分行使权利。
2．公司董事会及股东大会已审议通过独立董事薪酬，给予本人必要的薪酬，本人领取薪酬情况已在年度报告中披露。公司编制了独立董事专项成本中心，本人履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。
3．公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件以及人员支持，指定公司董事会秘书、证券事务部为日常联络人，传递本人相关资料。公司证券事务部定期发送监管信息简报、不定期为本人报名监管机构或上市公司协会组织的培训，协助本人掌握最新的监管动态。
4．公司通过定期组织经理层汇报、召开会议等方式向本人汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为本人履职提供了充分的支持和良好的工作条件。公司已建立董事、监事、高级管理人员通讯表及联络群，确保本人与其他董事、高级管理人员等相关人员之间
交流。公司董事、高级管理人员积极配合本人工作，不存在隐瞒本人获取公司相关信息、干预本人行使职权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年，本人对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。本人从关联交易的必要性、交易程序、交易价格是否公平合理及是否存在损害公司及中小股东利益的情况等发表了书面意见。
报告期内关联交易议案审议情况如下：
| 会议届次 | 议案名称 | 意见发表时间 |
| 第十届董事会2023年度第一次会议 | 《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2023年度日常关联交易预计的议案》 | 事前意见：2023年1月8日 独立意见：2023年1月11日 |
| 第十届董事会2023年度第七次会议 | 《关于出售资产暨关联交易的议案》 | 事前意见：2023年4月12日 独立意见：2023年4月12日 |
| 第十届董事会2023年度第十一次会议 | 《关于参与参股公司增资扩股暨关联交易的议案》 | 事前意见：2023年6月15日 独立意见：2023年6月20日 |
| 第十届董事会2023年度第十三次会议 | 《关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》 | 事前意见：2023年7月21日 独立意见：2023年7月27日 |
| 第十届董事会2023年度第十四次会议 | 《关于厦门国贸控股集团财务有限公司风险持续评估报告》 | 事前意见：2023年8月23日 独立意见：2023年8月23日 |
| 第十届董事会2023年度第十六次会议 | 《关于出售资产暨关联交易的议案》 | 事前意见：2023年9月8日 独立意见：2023年9月13日 |
| 第十届董事会2023年度第十九 | 《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2024年度日常关联 | 独立董事专门会议：2023年12月27日 |
| 次会议 | 交易额度预计的议案》 |
（二）限制性股票激励计划实施情况
1．公司第十届董事会2023年度第三次会议审议了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。本人认为公司本次激励计划规定的授予条件已成就，预留授予日符合相关规定，实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本人已于2023年2月15日就上述事项发表了独立意见。
2．公司第十届董事会2023年度第十三次会议审议了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本人认为公司回购注销部分限制性股票、对回购价格进行调整，符合相关法律的规定。本人已于2023年7月27日就上述事项发表了独立意见。此外，本人向公司经理层建议关注回购激励对象限制性股票的沟通和解释，公司已采纳相关建议，与相关激励对象充分沟通，未收到有关激励对象的异议。
3．公司第十届董事会2023年度第十七次会议审议了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次解除限售安排不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定。本人已于2023年9月28日就该事项发表了独立意见。
（三）提名非独立董事候选人情况
公司第十届董事会2023年度第五次会议审议了《关于提名詹志东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。本人对上述议案进行了审核，公司第十届董事会非独立董事候选人詹志东先生不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形；詹志东先生的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意向公司董事会提名詹志东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人并得到董事会采纳。本人已于2023年2月27日就该事项发表了独立意见。
（四）定期报告披露情况
公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《公司2022年年度报告》及其摘要、公司第十届董事会2023年度第九次会议审议了《公司2023年第一季度报告》、公司第十届董事会2023年度第十四次会议审议了《公司2023年半年度报告》及其摘要、公司第十届董事会2023年度第十八次会议审议了《公司2023年第三季度报告》，上述定期报告均事先经本人及其他审计委员会成员一致同意后提交董事会审议，向投资者准确披露报告期内的财务信
息和非财务重要事项。
（五）内部控制的执行情况
公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《公司2022年度内部控制评价报告》。经核查，本人认为公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。本人已于2023年4月19日就该事项发表了独立意见。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
1．本人审阅了公司《2022年年度报告》中关于董事、高级管理人员的薪酬情况，本人认为公司能够严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，未发现与董事、高管业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。本人已于2023年4月19日就该事项发表了独立意见。
2．公司第十届董事会2023年度第十次会议审议了《关于修订<公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度>的议案》。本人认为（1）《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的规定，符合公司的实际情况。（2）《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》不存在损害公司及股东利益的情形。本人已于2023年5月17日就该事项发表了独立意见。
（七）聘任会计师事务所情况
公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。公司聘任容诚会计师事务所担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司董事会关于上述事项作出的决议。本人已于2023年4月9日和2023年4月19日就该事项分别发表了事前意见及独立意见。
（八）其他履职情况
2023年公司未涉及上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人），因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等。
此外，本人在公司会议及闭会期间提出的意见建议12项，为公司的经营发展、风险管控、合规运作提供专业的支持。例如，公司第十届董事会审计委员会2023年度第二次会议暨独立董事年报沟通会，本人建议：（1）公司内控管理方面，建议公司加大资金投入、通过数字化方式加强管理、审计部团队加强参加审计数字化专项培训，提升数字化内控管理能力。
（2）公司内审团队积极参与厦门国家会计学院、四大事务所关于数字化、内审的项目培训。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司独立董事，本人认真按照相关法律法规及《公司章程》的要求，忠实勤勉地履行独立董事义务，运用自己的专业特长，为公司重大事项决策提供支持，切实发
挥了独立董事作用，有效提升了董事会和各董事会专门委员会的科学决策水平，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。2024年度，本人将继续本着勤勉尽责的态度，加强学习，进一步提高履职能力，持续深入了解公司经营管理情况，加强与公司董事和高级管理人员的沟通，为公司发展建言献策，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事义务。
厦门国贸集团股份有限公司
独立董事：刘峰2024年5月15日
听取
公司独立董事2023年度述职报告
（戴亦一独立董事）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为公司独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，按时出席年度内的各次会议，对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
戴亦一，男，1967年出生，经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学管理学院教授。兼任中骏集团控股有限公司独立董事，厦门银行股份有限公司独立董事，都市丽人（中国）控股有限公司独立董事，建发国际投资集团有限公司独立董事。曾任厦门大学EMBA中心主任、管理学院副院长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职，亦不存在其他影响独立性的情况。
本人于公司2023年年度报告披露前对独立性情况进行了自查，本人在任职期间内严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，并将自查情况提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会工作情况
2023年度，公司共召开了6次股东大会、19次董事会会议。除公司2023年第四次临时股东大会本人因公务请假外，其余会议均按时出席，没有无故缺席的情况，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，对公司董事会各项议案均表决同意，无异议。本人出席会议
的具体情况如下：
| 股东大会 | ||||||
| 姓名 | 应参会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 戴亦一 | 6 | 5 | 0 | 0 | 1 | 否 |
| 董事会 | ||||||
| 戴亦一 | 19 | 19 | 18 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况
为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，本人在公司董事会下属专门委员会中担任了公司薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、战略与可持续发展委员会委员。2023年度，公司共召开了1次独立董事专门会议、9次审计委员会会议、1次独立董事暨审计委员会年报沟通会、6次薪酬与考核委员会会议、2次战略与可持续发展委员会会议。作为薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会、战略与可持续发展委员会委员，本人均积极参加相关董事会专门委员会会议，出席率100%，为公司重大事项决策提供科学的意见，各独立董事会专门会议和相关董事会专门委员会所审议案均表同意，无否决事项。在各次会议召开前，公司均会安排董事会秘书组织议案负责人与本人进行沟通。本人出席会议的具体情况如下：
| 委员会名称 | 序号 | 会议时间、届次 | 会议议案 |
| 审计委员会 | 1 | 2023.1.11 第十届董事会审计委员会2023年度第一次会议 | 1．《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2023年度日常关联交易额度预计的议案》。 |
| 2 | 2023.4.12 第十届董事会审计委员会2023年度第二次会议暨独立董事年报沟通会 | 1．审阅年审会计师出具初步审计意见后的《公司2022年度财务报表及附注》； 2．与年审会计师就公司审计报告中关键审计事项等审计过程中的重要事项进行沟通； 3．《关于支付审计机构2022年度审计费用的议案》； 4．《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 5．《公司2022年度内部控制评价报告》； 6．《公司2022年度审计工作总结及2023年度审计工作计划》； |
| 7．《公司2022年7-12月重大事件实施情况专项检查报告》； 8．《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》； 9．《关于出售资产暨关联交易的议案》； 10．审阅《关于公司关联人名单的议案》。 | ||
| 3 | 2023.4.19 第十届董事会审计委员会2023年度第三次会议 | 1．《公司2022年年度报告》及其摘要； 2．《公司2022年度财务决算报告》； 3．《公司2022年度提取信用和资产减值准备、进行资产核销的议案》； 4．《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2022年度审计工作的总结报告》。 |
| 4 | 2023.4.25 第十届董事会审计委员会2023年度第四次会议 | 1．《公司2023年第一季度报告》。 |
| 5 | 2023.6.20 第十届董事会审计委员会2023年度第五次会议 | 1．《关于参与参股公司增资扩股暨关联交易的议案》 |
| 6 | 2023.7.27 第十届董事会审计委员会2023年度第六次会议 | 1．《关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》； 2．《关于厦门国贸控股集团财务有限公司风险评估报告》； 3．《关于在厦门国贸控股集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。 |
| 7 | 2023.8.23 第十届董事会审计委员会2023年度第七次会议 | 1．《公司2023年半年度报告》及其摘要； 2．《关于厦门国贸控股集团财务有限公司风险持续评估报告》； |
| 3．《公司2023年上半年审计工作总结及下半年审计工作计划》； 4．《公司2023年1-6月重大事件实施情况专项检查报告》。 | |||
| 8 | 2023.9.13 第十届董事会审计委员会2023年度第八次会议 | 1．《关于出售资产暨关联交易的议案》。 | |
| 9 | 2023.10.30 第十届董事会审计委员会2023年度第九次会议 | 1．《公司2023年第三季度报告》。 | |
| 薪酬考核委员会 | 1 | 2023.4.19 第十届董事会薪酬与考核委员会2023年度第一次会议 | 1．《公司2022年年报披露的董监高薪酬情况》。 |
| 2 | 2023.5.17 第十届董事会薪酬与考核委员会2023年度第二次会议 | 1．《公司2023年董事长及高级管理人员绩效考核办法》。 | |
| 3 | 2023.7.24 第十届董事会薪酬与考核委员会2023年度第三次会议 | 1．《关于修订<公司薪酬管理制度>的议案》。 | |
| 4 | 2023.7.27 第十届董事会薪酬与考核委员会2023年度第四次会议 | 1．《公司董事长及高级管理人员2022年度绩效考核结果》。 | |
| 5 | 2023.9.28 第十届董事会薪酬与考核委员会2023年度第五次会议 | 1．《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 | |
| 6 | 2023.12.27 第十届董事会薪酬与考核委员会2023年度第六次会议 | 1．《关于修订<公司2023年度高级管理人员绩效考核办法>的议案》。 |
| 战略发展委员会 | 1 | 2023.3.15 第十届董事会战略发展委员会2023年度第一次会议 | 1．《公司2022年度 十四五”战略规划检核报告》； 2．《关于公司董事会战略发展委员会更名并修订委员会实施细则的议案》。 |
| 2 | 2023.12.27 第十届董事会战略发展委员会2023年度第一次会议 | 1．《公司2023年度 十四五”战略规划检核报告》。 | |
| 独立董事专门会议 | 1 | 2023.12.27 第十届董事会独立董事2023年度第一次专门会议 | 1．《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2024年度日常关联交易额度预计的议案》。 |
| 独立董事、审计委员会沟通会 | 1 | 2023.02.08 2022年年度报告沟通会 | 1．蔡莹彬总裁报告公司2022年度经营情况； 2．余励洁副总裁兼财务总监报告公司2022年度财务情况； 3．年审会计师报告总体审计策略、具体审计计划等；独立董事、审计委员会委员与年审会计师沟通2022年年度报告审计相关事宜。 |
（三）行使独立董事职权情况
本人认真履行独立董事职权，除按规定参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，本人重视与公司董事、总裁、董事会秘书、财务总监及其他经理层人员沟通，及时了解公司的日常经营情况。在各次会议召开前，本人均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。同时，本人站在独立的立场，对公司的对外担保、关联交易、定期报告、聘用审计机构等事项进行谨慎评估，结合自身的专业领域提出合理的建议并发表独立意见。报告期内，公司不存在需本人行使特别职权的事项。除此之外，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，也不存在其他特别提议情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
根据中国证券监督管理委员会相关要求及公司《独立董事工作制度》的规定，本人作为
审计委员会委员，与年审会计师事务所就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，建议公司审计部团队加强参加审计数字化专项培训，提升数字化内控管理能力，公司已采纳了相关建议。
（五）与投资者沟通情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定，履行独立董事职责，对于公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的事项，都事先审阅相关资料，利用自身的专业知识提出独立、公正的建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并特别关注了相关事项和决议对中小股东利益的影响，维护了中小股东的合法权益。报告期内，本人通过现场出席股东大会、线上参加公司组织的业绩说明会，回答投资者疑问，听取投资者建议，同时积极关注社会公众、媒体等对公司的评价。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人通过电话、微信等线上方式与公司董事、高管及相关人员保持沟通，还通过现场走访方式对公司实际情况进行考察，听取公司经理层对公司经营情况、财务状况、内控体系建设等方面的汇报，关注董事会、股东大会审议通过的重大事项进展。2023年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。
（七）公司配合独立董事工作情况
1．公司已建立董事、监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事履职风险，促进独立董事充分行使权利。
2．公司董事会及股东大会已审议通过独立董事薪酬，给予本人必要的薪酬，本人领取薪酬情况已在年度报告中披露。公司编制了独立董事专项成本中心，本人履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。
3．公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件以及人员支持，指定公司董事会秘书、证券事务部为日常联络人，传递本人相关资料。公司证券事务部定期发送监管信息简报、不定期为本人报名监管机构或上市公司协会组织的培训，协助本人掌握最新的监管动态。
4．公司通过定期组织经理层汇报、召开会议等方式向本人汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为本人履职提供了充分的支持和良好的工作条件。公司已建立董事、监事、高级管理人员通讯表及联络群，确保本人与其他董事、高级管理人员等相关人员之间交流。公司董事、高级管理人员积极配合本人工作，不存在隐瞒本人获取公司相关信息、干预本人行使职权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年，本人对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。本人从关联交易的必要性、交易程序、交易价格是否公平合理及是否
存在损害公司及中小股东利益的情况等发表了书面意见。报告期内关联交易议案审议情况如下：
| 会议届次 | 议案名称 | 意见发表时间 |
| 第十届董事会2023年度第一次会议 | 《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2023年度日常关联交易预计的议案》 | 事前意见：2023年1月8日 独立意见：2023年1月11日 |
| 第十届董事会2023年度第七次会议 | 《关于出售资产暨关联交易的议案》 | 事前意见：2023年4月12日 独立意见：2023年4月12日 |
| 第十届董事会2023年度第十一次会议 | 《关于参与参股公司增资扩股暨关联交易的议案》 | 事前意见：2023年6月15日 独立意见：2023年6月20日 |
| 第十届董事会2023年度第十三次会议 | 《关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》 | 事前意见：2023年7月21日 独立意见：2023年7月27日 |
| 第十届董事会2023年度第十四次会议 | 《关于厦门国贸控股集团财务有限公司风险持续评估报告》 | 事前意见：2023年8月23日 独立意见：2023年8月23日 |
| 第十届董事会2023年度第十六次会议 | 《关于出售资产暨关联交易的议案》 | 事前意见：2023年9月8日 独立意见：2023年9月13日 |
| 第十届董事会2023年度第十九次会议 | 《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2024年度日常关联交易额度预计的议案》 | 独立董事专门会议：2023年12月27日 |
（二）限制性股票激励计划实施情况
1．公司第十届董事会2023年度第三次会议审议了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。本人认为预留授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本人已于2023年2月15日就上述事项发表了独立意见。
2．公司第十届董事会2023年度第十三次会议审议了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本人认为公司回购注销部分限制性股票、对回购价格进行调整，符合相关法律的规定。本人已于2023年7月27日就上述事项发表了独立意见。此外，本人建议公司回购程序需符合相关规定，公司采纳了相关建议，严格按照公司限制性股票激励计划相关规定回购注销部分限制性股票。
3．公司第十届董事会2023年度第十七次会议审议了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次解除限售安排不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定。本人已于2023年9月28日就该事项发表了独立意见。
（三）提名非独立董事候选人情况
公司第十届董事会2023年度第五次会议审议了《关于提名詹志东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。本人对上述议案进行了审核，公司第十届董事会非独立董事候选人詹志东先生不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形；詹志东先生的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意向公司董事会提名詹志东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人并得到董事会采纳。本人已于2023年2月27日就该事项发表了独立意见。
（四）定期报告披露情况
公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《公司2022年年度报告》及其摘要、公司第十届董事会2023年度第九次会议审议了《公司2023年第一季度报告》、公司第十届董事会2023年度第十四次会议审议了《公司2023年半年度报告》及其摘要、公司第十届董事会2023年度第十八次会议审议了《公司2023年第三季度报告》，上述定期报告均事先经本人及其他审计委员会成员一致同意后提交董事会审议，向投资者准确披露报告期内的财务信息和非财务重要事项。
（五）内部控制的执行情况
公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《公司2022年度内部控制评价报告》。经核查，本人认为公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。本人已于2023年4月19日就该事项发表了独立意见。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
1．本人审阅了公司《2022年年度报告》中关于董事、高级管理人员的薪酬情况，本人
认为公司能够严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，未发现与董事、高管业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。本人已于2023年4月19日就该事项发表了独立意见。2．公司第十届董事会2023年度第十次会议审议了《关于修订<公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度>的议案》。本人认为（1）《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的规定，符合公司的实际情况。（2）《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》不存在损害公司及股东利益的情形。本人已于2023年5月17日就该事项发表了独立意见。
（七）聘任会计师事务所情况
公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。公司聘任容诚会计师事务所担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司董事会关于上述事项作出的决议。本人已于2023年4月9日和2023年4月19日就该事项分别发表了事前意见及独立意见。
（八）其他履职情况
2023年公司未涉及上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人），因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等。
此外，本人在公司会议及闭会期间提出的意见建议4项，为公司的经营发展、风险管控、合规运作提供专业的支持。例如，公司第十届董事会审计委员会2023年度第二次会议暨独立董事年报沟通会，本人意见：（1）要求公司的营业收入确认要符合会计准则的要求，确保信息披露合规性。（2）建议公司需比生产型企业更关注内控管理。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，认真履行了独立董事职责，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况，结合自身专业优势和经验，为公司各项重大事项的决策提供助力，充分发挥独立董事作用，推动公司提升规范运作水平及高质量发展，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和经验，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，更加积极地为公司可持续、高质量发展和规范运作贡献力量，维护公司和中小股东的合法权益。
厦门国贸集团股份有限公司
独立董事：戴亦一2024年5月15日
听取
公司独立董事2023年度述职报告
（彭水军独立董事）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，认真履行职责，按时出席年度内的各次会议，对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
彭水军，男，1975年出生，应用经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学经济学院副院长兼教授、博士生导师，兼任中国世界经济学会副会长，福建省对外经济贸易学会会长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职，亦不存在其他影响独立性的情况。
本人于公司2023年年度报告披露前对独立性情况进行了自查，本人在任职期间内严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，并将自查情况提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会工作情况
2023年度，公司共召开了6次股东大会、19次董事会会议。本人均按时出席各次会议，没有无故缺席的情况，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，对公司董事会各项议案均表决同意，无异议。本人出席会议的具体情况如下：
| 股东大会 | ||||||
| 姓名 | 应参会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会 |
| 数 | 议 | |||||
| 彭水军 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 董事会 | ||||||
| 彭水军 | 19 | 19 | 17 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席董事会专门委员会工作情况
为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，本人在公司董事会下属专门委员会中担任了提名委员会主任委员，战略与可持续发展委员会委员。2023年度，公司共召开了1次独立董事专门会议、1次提名委员会会议、2次战略与可持续发展委员会会议。作为提名委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员，本人依照董事会专门委员会相关实施细则的规定履行职责，按时出席会议，为公司重大事项决策提供科学的意见，各独立董事会专门会议和相关董事会专门委员会所审议案均表同意，无否决事项。在各次会议召开前，公司均会安排董事会秘书组织议案负责人与本人进行沟通。本人出席会议的具体情况如下：
| 委员会名称 | 序号 | 会议时间、届次 | 会议议案 |
| 提名委员会 | 1 | 2023.2.27 第十届董事会提名委员会2023年度第一次会议 | 1．《关于推荐詹志东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。 |
| 战略发展委员会 | 1 | 2023.3.15 第十届董事会战略发展委员会2023年度第一次会议 | 1．《公司2022年度 十四五”战略规划检核报告》； 2．《关于公司董事会战略发展委员会更名并修订委员会实施细则的议案》。 |
| 2 | 2023.12.27 第十届董事会战略发展委员会2023年度第一次会议 | 1．《公司2023年度 十四五”战略规划检核报告》。 | |
| 独立董事专门会议 | 1 | 2023.12.27 第十届董事会独立董事2023年度第一次专门会议 | 1．《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2024年度日常关联交易额度预计的议案》。 |
| 独立董事年报沟通会 | 1 | 2023.02.08 2022年年度报告沟通会 | 1．蔡莹彬总裁报告公司2022年度经营情况； 2．余励洁副总裁兼财务总监报告公司 |
| 2022年度财务情况； 3．年审会计师报告总体审计策略、具体审计计划等；独立董事、审计委员会委员与年审会计师沟通2022年年度报告审计相关事宜。 | ||
| 2 | 2023.4.12 第十届董事会审计委员会2023年度第二次会议暨独立董事年报沟通会 | 1．审阅年审会计师出具初步审计意见后的《公司2022年度财务报表及附注》； 2．与年审会计师就公司审计报告中关键审计事项等审计过程中的重要事项进行沟通； 3．《关于支付审计机构2022年度审计费用的议案》； 4．《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 5．《公司2022年度内部控制评价报告》； 6．《公司2022年度审计工作总结及2023年度审计工作计划》； 7．《公司2022年7-12月重大事件实施情况专项检查报告》； 8．《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》； 9．《关于出售资产暨关联交易的议案》； 10．审阅《关于公司关联人名单的议案》。 |
（三）行使独立董事职权情况
本人认真履行独立董事职权，除按规定参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，本人利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机对公司进行现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面进行考察，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。在各次会议召开前，本人均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。同时，本人站在独立的立场，对公司
的对外担保、关联交易、定期报告、聘用审计机构等事项进行谨慎评估，结合自身的专业领域提出合理的建议并发表独立意见。
报告期内，公司不存在需本人行使特别职权的事项。除此之外，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，也不存在其他特别提议情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
根据中国证券监督管理委员会相关要求及公司《独立董事工作制度》的规定，本人与审计委员会委员、年审会计师事务所就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，重点关注监管部门提示事项，并建议年审事务所结合监管提示事项，为公司提供更多专业指导。
（五）与投资者沟通情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定，履行独立董事职责，对于公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的事项，都事先审阅相关资料，利用自身的专业知识提出独立、公正的建议，站在维护中小股东权益的角度发表相关意见。
报告期内，本人通过现场出席股东大会，和与会股东及投资者进行了互动交流，并积极线上参加公司组织的业绩说明会，回答了投资者关于对供应链行业未来发展趋势和如何提升公司行业竞争力的问题。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人通过电话、微信等线上方式与公司董事、高管及相关人员保持沟通，还通过现场走访方式对公司实际情况进行考察，听取公司经理层对公司经营情况、财务状况、内控体系建设等方面的汇报，关注董事会、股东大会审议通过的重大事项进展。2023年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。
（七）公司配合独立董事工作情况
1．公司已建立董事、监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事履职风险，促进独立董事充分行使权利。
2．公司董事会及股东大会已审议通过独立董事薪酬，给予本人必要的薪酬，本人领取薪酬情况已在年度报告中披露。公司编制了独立董事专项成本中心，本人履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。
3．公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件以及人员支持，指定公司董事会秘书、证券事务部为日常联络人，传递本人相关资料。公司证券事务部定期发送监管信息简报、不定期为本人报名监管机构或上市公司协会组织的培训，协助本人掌握最新的监管动态。
4．公司通过定期组织经理层汇报、召开会议等方式向本人汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为本人履职提供了充分的支持和良好的工作条件。公司已建立董事、监事、高级管理人员通讯表及联络群，确保本人与其他董事、高级管理人员等相关人员之间
交流。公司董事、高级管理人员积极配合本人工作，不存在隐瞒本人获取公司相关信息、干预本人行使职权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年，本人对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。本人从关联交易的必要性、交易程序、交易价格是否公平合理及是否存在损害公司及中小股东利益的情况等发表了书面意见。报告期内关联交易议案审议情况如下：
| 会议届次 | 议案名称 | 意见发表时间 |
| 第十届董事会2023年度第一次会议 | 《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2023年度日常关联交易预计的议案》 | 事前意见：2023年1月8日 独立意见：2023年1月11日 |
| 第十届董事会2023年度第七次会议 | 《关于出售资产暨关联交易的议案》 | 事前意见：2023年4月12日 独立意见：2023年4月12日 |
| 第十届董事会2023年度第十一次会议 | 《关于参与参股公司增资扩股暨关联交易的议案》 | 事前意见：2023年6月15日 独立意见：2023年6月20日 |
| 第十届董事会2023年度第十三次会议 | 《关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》 | 事前意见：2023年7月21日 独立意见：2023年7月27日 |
| 第十届董事会2023年度第十四次会议 | 《关于厦门国贸控股集团财务有限公司风险持续评估报告》 | 事前意见：2023年8月23日 独立意见：2023年8月23日 |
| 第十届董事会2023年度第十六次会议 | 《关于出售资产暨关联交易的议案》 | 事前意见：2023年9月8日 独立意见：2023年9月13日 |
| 第十届董事会2023年度第十九 | 《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2024年度日常关联 | 独立董事专门会议：2023年12月27日 |
| 次会议 | 交易额度预计的议案》 |
（二）限制性股票激励计划实施情况
1．公司第十届董事会2023年度第三次会议审议了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。本人认为预留授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本人已于2023年2月15日就上述事项发表了独立意见。
2．公司第十届董事会2023年度第十三次会议审议了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本人认为公司回购注销部分限制性股票、对回购价格进行调整，符合相关法律的规定。本人已于2023年7月27日就上述事项发表了独立意见。
3．公司第十届董事会2023年度第十七次会议审议了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次解除限售安排不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定。本人已于2023年9月28日就该事项发表了独立意见。
（三）提名非独立董事候选人情况
公司第十届董事会2023年度第五次会议审议了《关于提名詹志东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。本人对上述议案进行了审核，公司第十届董事会非独立董事候选人詹志东先生不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形；詹志东先生的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意向公司董事会提名詹志东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人并得到董事会采纳。本人已于2023年2月27日就该事项发表了独立意见。
（四）定期报告披露情况
公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《公司2022年年度报告》及其摘要、公司第十届董事会2023年度第九次会议审议了《公司2023年第一季度报告》、公司第十届董事会2023年度第十四次会议审议了《公司2023年半年度报告》及其摘要、公司第十届董事会2023年度第十八次会议审议了《公司2023年第三季度报告》，上述定期报告均事先经本人及其他审计委员会成员一致同意后提交董事会审议，向投资者准确披露报告期内的财务信息和非财务重要事项。
（五）内部控制的执行情况
公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《公司2022年度内部控制评价报告》。经核查，本人认为公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。本人已于2023年4月19日就该事项发表了独立意见。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
1．本人审阅了公司《2022年年度报告》中关于董事、高级管理人员的薪酬情况，本人认为公司能够严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，未发现与董事、高管业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。本人已于2023年4月19日就该事项发表了独立意见。
2．公司第十届董事会2023年度第十次会议审议了《关于修订<公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度>的议案》。本人认为（1）《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的规定，符合公司的实际情况。（2）《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》不存在损害公司及股东利益的情形。本人已于2023年5月17日就该事项发表了独立意见。
（七）聘任会计师事务所情况
公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。公司聘任容诚会计师事务所担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司董事会关于上述事项作出的决议。本人已于2023年4月9日和2023年4月19日就该事项分别发表了事前意见及独立意见。
（八）其他履职情况
2023年公司未涉及上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人），因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等。
此外，本人在公司会议及闭会期间提出的意见建议3项，为公司的经营发展、风险管控、合规运作提供专业的支持。例如，公司第十届董事会审计委员会2023年度第二次会议暨独立董事年报沟通会，本人建议公司加强内控梳理并结合数字化提升内控管理水平。相关建议已经公司采纳，并积极执行。
四、总体评价和建议
2023年度，本人认真按照相关法律法规及《公司章程》的要求，认真履行了独立董事职责，与公司董事会、监事会、经理层之间保持了良好的沟通，密切关注公司经营情况、财务情况及行业趋势，为公司科学决策和规范运作建言献策，充分发挥了专业知识及独立作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
下一年度，本人将继续本着勤勉尽责、独立、客观、公正的态度，加强与公司、公司经
理层的沟通，不断深入了解公司经营情况，继续参加公司组织的业绩说明会，与中小投资者保持良好交流，倾听其建议，认真履行独立董事职责，促进公司进一步提升公司治理水平。
厦门国贸集团股份有限公司
独立董事：彭水军2024年5月15日