证券代码：603272 证券简称：联翔股份 公告编号：2024-028
浙江联翔智能家居股份有限公司关于变更经营范围及修订《公司章程》
并办理工商变更的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更的议案》。因公司拟在上述基础上修订关于经营范围相关条款，公司于2024年5月7日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，具体情况如下：
一、 修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 一般项目：智能家庭消费设备制造；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；家用纺织制成品制造；专业设计服务；绣花加工；面料印染加工；面料纺织加工；针织或钩针编织物及其制品制造；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；家具安装和维修服务；软木制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服饰制造；服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家居用品销 | 第十四条 一般项目：智能家庭消费设备制造；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；家用纺织制成品制造；专业设计服务；绣花加工；面料印染加工；面料纺织加工；针织或钩针编织物及其制品制造；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；家具安装和维修服务；软木制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服饰制造；服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家居用品销售；日用品销售；日用品批发；日用百 |
| 修订前 | 修订后 |
| 售；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 货销售；货物进出口；技术进出口；健康咨询服务（不含诊疗服务）；数据处理和存储支持服务；普通机械设备安装服务；仪器仪表修理；电气设备修理；智能仪器仪表销售；机械设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；家用电器销售；电子专用设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第三类医疗器械经营；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会；独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者章程规定或独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部董事由股东大会选举产生。 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部董事由股东大会选举产生。 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 |
| 修订前 | 修订后 |
| 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 | 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会具体职责如下： （一） 审计委员会 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 （二） 提名委员会 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （三） 薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。 |
| 第一百〇九条 董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 | 第一百〇九条 董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百五十九条 上市后前三年（含上市当年），在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期现金分红。 | 第一百五十九条 上市后前三年（含上市当年），在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。在满足公司现金支出计划的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期现金分红。 |
| 第一百六十二条 公司结合公司盈利情况、资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上提出利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事就此发表明确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。 | 第一百六十二条 公司结合公司盈利情况、资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上提出利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事就此发表明确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 第一百六十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会有表决权股份三分之二以上的股东表决同意方为通过。 | 第一百六十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会有表决权股份三分之二以上的股东表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述之外，《公司章程》中其他内容不变，修订后的章程全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程（修订稿）》。
上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记内容为准。本次章程修订尚需经股东大会审议通过，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士办理《公司章程》备案等相关工商登记事宜。特此公告
浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
2024年5月8日