中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买
2023年度持续督导意见
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：2024年5月
声明和承诺中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“新巨丰”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
| 本次交易、本次重组 | 指 | 新巨丰以现金方式购买JSH Venture Holdings Limited持有的纷美包装377,132,584股股票 |
本持续督导意见
| 本持续督导意见 | 指 | 中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买2023年度持续督导意见 |
上市公司、公司、新巨丰
| 上市公司、公司、新巨丰 | 指 | 山东新巨丰科技包装股份有限公司 |
交易对方
| 交易对方 | 指 | JSH Venture Holdings Limited |
标的公司、纷美包装
| 标的公司、纷美包装 | 指 | 纷美包装有限公司（0468.HK），一家于香港联交所上市的公司 |
标的资产
| 标的资产 | 指 | 纷美包装377,132,584股股票 |
独立财务顾问、中金公司
| 独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所、证券交易所
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》、《重组办法》
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》 |
《上市公司规范运作》
| 《上市公司规范运作》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》 |
《股东大会议事规则》
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司股东大会议事规则》 |
《监事会议事规则》
| 《监事会议事规则》 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司监事会议事规则》 |
《关联交易管理制度》
| 《关联交易管理制度》 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司关联交易管理制度》 |
《信息披露管理制度》
| 《信息披露管理制度》 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司信息披露管理制度》 |
万元、亿元
| 万元、亿元 | 指 | 人民币万元、亿元 |
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产重组2023年度持续督导意见
2023年9月，上市公司通过协议转让方式以现金收购JSH Venture HoldingsLimited持有的纷美包装377,132,584股股票。
中金公司担任新巨丰本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对新巨丰进行持续督导。现就相关事项的督导发表如下意见：
一、 交易资产的交付或者过户情况
根据上市公司的支付凭证以及标的公司的股票登记证明文件，上市公司的子公司景丰控股有限公司已向JSH Venture Holdings Limited支付交易对价，并于2023年9月完成标的公司股份的股权转让登记，景丰控股有限公司取得标的公司377,132,584股股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割过户程序，上市公司严格按照约定的付款进度进行支付。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及本公司控制的子公司最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 5、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于本次交易锁定期的承诺 | 在符合相关法律法规、监管政策要求的前提下，自本次交易完成之日起60个月内，本公司承诺不转让本次交易取得的纷美包装股份（包括由该等股份派生的股份）。 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性， |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在其他可能影响向山东新巨丰科技包装股份有限公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。 4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害新巨丰利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺支持新巨丰未来筹划的股权激励归属/行权条件与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行新巨丰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新巨丰或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责任。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 9、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为新巨丰的董事/高级管理人员；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人控制的企业 | 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函 | 1、本企业原则同意本次交易。 2、本企业自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司/本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 2、本公司/本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。 3、如拟出售本公司/本人与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本公司/本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。 4、本公司/本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。 5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本公司/本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。 6、本公司/本人将不会利用公司控股股东/实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其它股东利益的经营活动。 7、如实际执行过程中，本公司/本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 8、本承诺函在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间有效。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本公司/本人和本公司/本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与公司及其下属子公司之间的关联交易； 2、本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程等有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序； 3、不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源；不要求公司及其下属子公司提供任何形式担保； 4、对于与公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易， |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 5、本公司/本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施： （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因； （2）向公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护公司及其他股东的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失； （5）有违法所得的，按相关法律法规处理； （6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 2、本次交易不存在可能导致新巨丰在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次交易完成后，本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 本承诺函对本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业具有法律约束力。如本公司/本人违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司/本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本公司/本人承诺不越权干预新巨丰的经营管理活动，不以任何形式侵占新巨丰的利益。 2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 5、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为新巨丰的控股股东、实际控制人；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。 | |
| 交易对方 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺 | 1、本公司已依法履行了作为标的资产股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 2、本公司合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形； 3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。标的资产根据本公司与新巨丰签署的股份购买协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。 本说明与承诺函经本公司盖章及负责人或授权代表签字之日起生效。本公司将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。 | ||
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 2、本公司及本公司董事、主要管理人员最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、截至本函出具日，据本公司所知不存在对本次交易造成重大影响的事实。 4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 本承诺函经本公司盖章及负责人或授权代表签字之日起生效。本公司将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。 | |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本承诺函经本公司盖章及负责人或授权代表签字之日起生效。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 本公司将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司将承担由上述说明失实所产生的相应法律责任。 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测以及相关业务补偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本独立财务顾问查阅了新巨丰披露的2023年年度报告，各项业务的发展现状情况如下：
（一）主营业务分析
公司深耕无菌包装行业十几年，积累了雄厚的技术实力与丰富的服务经验，坚持遵循以客户为中心的服务宗旨，不断研发新产品与新技术，致力于提供高品质的产品与服务，与上下游达成长期稳定的战略合作关系，主要客户有伊利、新希望、夏进乳业、妙可蓝多、三元食品、越秀辉山、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液态奶生产商和王老吉、椰树、加多宝、维维集团等知名非碳酸软饮料生产商。公司拥有先进的生产加工设备、按照国际标准配置和设计的工厂和完整的液体食品无菌包装生产线，致力于为客户提供高品质的无菌包装产品，在业内享有良好的市场口碑。
2023年度，公司在发挥自身产品质量、生产管理与服务体系等竞争优势的同时，持续巩固并深化现有客户合作，深耕国内存量市场，新客户有序开拓，强化增量市场布局，积极寻求海外市场机遇。
2023年度，公司实现营业总收入173,738.88万元，较上年同期增长8.05%；实现营业利润23,787.45万元，较上年同期增长5.08%；实现归属于上市公司股东的净利润17,018.87万元，较上年同期增长0.39%。
（二）主要财务状况
单位：万元
| 主要财务数据与指标 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 同比增减情况 |
| 营业收入 | 173,738.88 | 160,796.70 | 8.05% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,018.87 | 16,952.28 | 0.39% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 16,403.04 | 13,676.12 | 19.94% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,228.54 | -3,127.75 | 778.72% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.45 | -8.89% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.45 | -8.89% |
| 总资产 | 313,284.57 | 287,461.19 | 8.98% |
（三）本次投资的标的公司情况
2023年度，上市公司通过本次交易成为纷美包装第一大股东。2023年度，纷美包装实现营业收入381,667.9万元，较去年同期减少3.1%；实现年内溢利24,421.4万元，较去年同期增长33.9%。
本次交易完成后，上市公司与标的公司开展沟通，截至本核查意见出具之日，上市公司尚未在标的公司成功委派董事，相关协同合作尚未展开。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司持续督导期内主营业务整体经营情况稳定，未发生重大不利变化。独立财务顾问将持续跟进双方后续协同进展。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，新巨丰严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
2023年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事与董事会
公司全体董事均根据相关法律、规则和《公司章程》履行董事职责，严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，公司关联交易按照“公平、公正、公开、等价有
偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的原则开展进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理性。
（六）关于高管任职及薪酬机制
上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高级管理人员等人员的任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，并出具审核意见。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和深圳证券交易所网站披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买方
案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的购买方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买2023年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _________________ ________________
丁 丁 胡 晓
中国国际金融股份有限公司
2024年5月7日