股东大会会议资料
盛泰智造集团股份有限公司2023年年度股东大会
中国·嵊州二〇二四年五月
目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 1
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
听取《盛泰智造集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》 ...... 5
议案一 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 11
议案三 关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 15
议案四 关于公司2023年度报告及其摘要的议案 ...... 22
议案五 关于公司2023年度利润分配的议案 ...... 23
议案六 关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬标准的议案 ...... 24
议案七 关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬标准的议案 ...... 26
议案八 关于公司2024年度对外担保预计的议案 ...... 28
议案九 关于公司2024年度申请银行综合授信额度及办理贷款业务的议案 ...... 29
议案十 关于聘请公司2024年度财务审计、内控审计机构的议案 ...... 31
议案十一 关于变更公司注册资本、修订章程并办理工商变更登记的议案 ...... 32
议案十二 关于修订公司部分管理制度的议案 ...... 46
议案十三 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 ...... 47
盛泰智造集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程会议时间：2024年5月15日（星期三），上午10点会议地点：嵊州市经济开发区五合东路二号 盛泰集团会议室主持人：董事长——徐磊大会议程:
一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
二、宣布议案审议表决办法
三、推选会议计票人、监票人
四、听取或审议各项议案
1. 听取《盛泰智造集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》；
2. 审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
3. 审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
4. 审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
5. 审议《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》；
6. 审议《关于公司2023年度利润分配的议案》；
7. 审议《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬标准的议案》；
8. 审议《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬标准的议案》；
9. 审议《关于公司2024年度对外担保预计的议案》；
10. 审议《关于公司2024年度申请银行综合授信额度及办理贷款业务的议案》；
11. 审议《关于聘请公司2024年度财务审计、内控审计机构的议案》；
12. 审议《关于变更公司注册资本、修订章程并办理工商变更登记的议案》；
13. 审议《关于修订公司部分管理制度的议案》；
14. 审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。
五、与会股东发言及提问
六、现场投票表决：
(一) 出席会议股东及股东代表投票表决；
(二) 统计并宣布现场表决结果。
七、主持人宣布现场会议休会
八、待网络投票结束后，汇总现场及网络投票结果（本次会议最终投票结果以公司公告为准）
九、主持人宣读股东大会会议决议
十、律师宣读法律意见书
十一、请出席本次年度股东大会现场会议的相关人员签署会议决议、会议记录
十二、主持人宣布现场会议结束
2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《上市公司股东大会规则》及《盛泰智造集团股份有限公司章程》《盛泰智造集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，公司特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、公司董事、高级管理人员等应当认真负责、有针对性地集中回答股东的提问，全部回答问题的时间尽量控制在20分钟以内。对于可能涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的住宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月23日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
听取《盛泰智造集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》各位股东、股东代表：
根据《盛泰智造集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《盛泰智造集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事对履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结并起草了《盛泰智造集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
具体情况详见公司于2024年4月23日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司2024年4月19日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表听取。
议案一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东、股东代表：
根据《公司章程》和《盛泰智造集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，结合公司2023年度的经营状况，公司董事会对履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结并起草了《盛泰智造集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。本议案已经公司2024年4月19日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过。现提请股东大会审议。请各位股东、股东代表予以审议。
盛泰智造集团股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《盛泰智造集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《盛泰智造集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，勤勉尽责，科学决策，积极推动公司治理水平的提高，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度工作情况作如下汇报：
一、2023年度总体经营情况
2023年公司实现营业收入46.51亿元，同比下降22.04%，公司实现净利润0.97亿元，同比下降74.66%，其中归属于上市公司股东的净利润1.04亿元，同比下降72.25%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.26亿元，同比下降92.39%。
二、董事会日常工作
2023年度，公司董事会严格执行股东大会决议，忠实履职，促进公司稳健经营、规范运作。
（一）有效发挥董事会职能作用
2023年度，公司董事会共召开会议10次，审议通过39项议案，历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。
2023年董事会召开情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2023年1月18日 | 第二届董事会第十四次会议 | 1、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 2、《关于增补王培荣先生为第二届董事会非独立董事的议案》； 3、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2023年3月29日 | 第二届董事会第十五次会议 | 1、《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 2、《关于制定〈浙江盛泰服装集团股份有限公司金融衍生品交易管理制度〉的议案》。 |
| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2023年4月21日 | 第二届董事会第十六次会议 | 1、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 3、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》； 4、《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》； 5、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 6、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》； 7、《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》； 8、《关于公司2022年度利润分配的议案》； 9、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 10、《关于确认高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬标准的议案》； 11、《关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬标准的议案》； 12、《关于公司2023年度对外担保预计的议案》； 13、《关于公司2023年度申请银行综合授信额度及办理贷款业务的议案》； 14、《关于聘请公司2023年度财务审计、内控审计机构的议案》； 15、《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 16、《关于会计政策变更的议案》； 17、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 |
| 2023年5月15日 | 第二届董事会第十七次会议 | 1、《关于不向下修正“盛泰转债”转股价格的议案》； 2、《关于向全资子公司增资的议案》。 |
| 2023年6月2日 | 第二届董事会第十八次会议 | 1、《关于出售资产的议案》。 |
| 2023年8月4日 | 第二届董事会第十九次会议 | 1、《关于拟变更公司名称、经营范围并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》； 2、《关于公司及子公司开展金融衍生品交易业务的议案》； 3、《关于部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金、部分募投项目延期的议案》； 4、《关于提请召开“盛泰转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》； 5、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2023年8月14日 | 第二届董事会第二十次会议 | 1、《关于购买资产的议案》。 |
| 2023年8月25日 | 第二届董事会第二十一次会议 | 1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 3、《关于终止购买资产的议案》。 |
| 2023年10 | 第二届董事会 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 月27日 | 第二十二次会议 | |
| 2023年12月6日 | 第二届董事会第二十三次会议 | 1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金的议案》； 2、《关于修订〈浙江盛泰服装集团股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》； 3、《关于不向下修正“盛泰转债”转股价格的议案》； 4、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
2023年度，公司董事会组织召开股东大会4次，审议通过15项议案，对于股东大会决议通过的事项，董事会均认真落实，严格执行股东大会的决议。
（二）独立董事、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，在2023年度共召开10次会议，审议通过23项议案，分别为提名委员会1次、审计委员会8次、薪酬与考核委员会1次。各委员会成员严格遵循法律法规、《公司章程》及各委员会工作细则，积极组织并出席会议，就公司战略规划、审计报告、董事提名以及薪酬考核等核心议题进行了深入研讨。
独立董事更是以高度的责任感和敬业精神，亲自参与会议，为公司重大决策提供了宝贵意见。通过实地考察与听取汇报，独立董事对公司的经营状况、财务状况及内控情况有了更为全面的了解，为公司发展提供了有力支持。
（三）董事的变更情况
报告期内，非独立董事钟瑞权先生因个人原因辞去公司董事职务，经董事会及股东大会审议通过《关于增补王培荣先生为第二届董事会非独立董事的议案》，同意增补王培荣先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自公司第二届董事会任期届满之日止。
（四）内部控制情况
2023年度，面对复杂多变的行业环境，董事会能够审时度势，结合公司的实际情况，制定并实施了一系列精准有效的发展战略和风险管理措施。董事会积极组织相关人员对公司的发展战略进行了深入的分析和讨论。通过强化执行力度，公司成功地将战略规划转化为具体的业务行动，有效推动了公司的稳健发展。同时，董事会还高度重视公司的安全运营和风险
管理，确保公司在快速发展的同时，能够保持稳健的运营态势。
2023年度，公司内部控制整体运行良好，“三会”运作规范；决策程序和议事规则民主透明；管理层职责明确，制衡机制运作有效，确保了公司经营管理的合法合规。同时，公司资金安全得到了有效保障，财务报告及相关信息真实完整，为公司的稳健经营提供了有力支持。
（五）公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司董事会按照真实、准确、完整、及时、公平的原则履行信息披露的法定要求，披露了4份定期报告、71份临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何违反信息披露相关规定的情形。
报告期内，公司董事会积极与投资者沟通互动，召开了3次定期报告业绩说明会，向广大投资者全面深入地介绍公司经营成果、财务状况，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
四、2024年度董事会工作重点
2024年度，公司董事会将继续从维护股东尤其是中小投资者利益的角度出发，结合公司经营的实际情况，在做好日常工作的基础上，聚焦主业进行规划与部署。
首先，将紧密围绕公司的发展战略，制定切实可行的生产经营计划，确保公司目标都能稳步实现，同时进一步强化预算管理，完善成本分析和考核机制，深入推进成本管控工作，不断提升公司防范风险的能力，确保公司的稳健运营，为公司的长远发展奠定坚实基础。
其次，持续提升公司治理水平，严格执行相关决策程序及管理制度，充分发挥独立董事和董事会各专门委员会的专业优势，加强现场考察与调研，确保重大决策的科学性与谨慎性。规范股东大会和董事会的召集召开，发挥董事会在公司治理体系中的核心作用。持续完善股东大会、董事会、监事会、经理层等机构的运作机制，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，为实现公司的可持续发展提供有力支撑。
盛泰智造集团股份有限公司董事会
议案二
关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东、股东代表：
根据公司2023年度的经营状况，公司监事会对履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结并起草了《盛泰智造集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。本议案已经公司2024年4月19日召开的第二届监事会第二十三次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
盛泰智造集团股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《盛泰智造集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，忠实履行职责，为促进公司进一步完善公司治理、实现持续健康发展发挥了应有的作用。现将报告期内的主要工作情况报告如下：
一、监事会的主要工作
2023年度，监事会共召开9次会议，审议议案19项，所有议案均全票通过。
| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2023年1月18日 | 第二届监事会第十三次会议 | 1、 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。 |
| 2023年3月29日 | 第二届监事会第十四次会议 | 1、 《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。 |
| 2023年4月21日 | 第二届监事会第十五次会议 | 1、 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 2、 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 3、 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》； 4、 《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》； 5、 《关于公司2022年度利润分配的议案》； 6、 《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 7、 《关于确认公司监事2022年度薪酬及2023年度薪酬标准的议案》； 8、 《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 9、 《关于会计政策变更的议案》。 |
| 2023年6月2日 | 第二届监事会第十六次会议 | 1、 《关于出售资产的议案》。 |
| 2023年8月4日 | 第二届监事会第十七次会议 | 1、 《关于部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金、部分募投项目延期的议案》。 |
| 2023年8月14日 | 第二届监事会第十八次会议 | 1、 《关于购买资产的议案》。 |
| 2023年8月25日 | 第二届监事会第十九次会议 | 1、 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》； 2、 《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 3、 《关于终止购买资产的议案》。 |
| 2023年10月27日 | 第二届监事会 | 1、 《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 第二十次会议 | ||
| 2023年12月6日 | 第二届监事会第二十一次会议 | 1、 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金的议案》。 |
二、监事会对2023度有关事项发表的核查意见
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，对董事会审议的审计报告、内部控制规范管理等重要事项进行了监督检查，并据此发表如下核查意见：
（一）对公司依法运作情况的核查意见
2023年度，公司监事会根据《公司章程》和证券监管部门的相关规定，对公司整体运作情况、决策程序及董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督，监事会认为：公司内部管理和控制制度健全有效，各项制度得到严格执行，为公司的稳健运营提供了有力保障；公司董事会、股东大会的决策程序合法合规，运作规范，决策科学合理；公司董事、高级管理人员均勤勉尽职，不存在任何违反法律法规或损害公司利益的行为。
（二）对公司2023年度财务报告的审核意见
2023年度，公司监事会对财务报告进行了全面细致的审核，监事会认为：董事会编制和审核的财务报告内容真实、准确、完整，全面客观地反映了公司生产经营的实际情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果等事项。
（三）对检查公司财务情况的核查意见
公司监事会依法对2023年度公司财务状况、财务管理及财务成果等方面进行了深入检查、审核和监督。监事会认为：公司财务制度完善，内部运作规范有序，财务状况稳健良好；财务报表真实、准确、完整、及时，充分反映了公司的实际情况，未发现重大遗漏和虚假记载；财务报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）对募集资金使用的核查意见
2023年度，募集资金的使用情况进行了深入细致的监督与核查，监事会认为：公司在募集资金的使用上展现出了高度的责任感和谨慎态度，公司的募集资金使用合理，不会影响公司募
集资金项目的建设实施，有利于提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划和安排，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）对公司关联交易情况的核查意见
2023年度，监事会重点对公司与关联方开展业务等事项实施有效监督，监事会认为：公司的关联交易是基于公司经营管理及业务发展的需要，在公平互利、友好合作的基础上进行的，符合公司的长远利益，未损害公司及全体股东利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
（六）对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见
2023年度，公司监事会对公司内部控制制度的建设、运行情况及自我评价报告进行了认真核查。监事会认为：公司根据相关法律法规要求和自身实际情况，建立了完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理目标的发展需求和生产经营管理的实际需要，真实准确地反映了公司内部控制的现状；公司的内部控制体系全面覆盖公司经营各环节，对经营管理的主要环节起到了良好的风险防范和控制作用，确保了经营管理的合法合规性；公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对公司内部控制的总体评价客观准确。
盛泰智造集团股份有限公司监事会
议案三
关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东、股东代表：
根据公司2023年度的实际经营情况，公司编制了《盛泰智造集团股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司2024年4月19日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
盛泰智造集团股份有限公司2023年度财务决算报告公司 2023年度的财务经营状况（审定数）简要报告如下：
一、公司总体经营情况
2023年公司实现营业收入465,112.72万元，较去年同期下滑22.04%；利润总额10,370.28万元，较去年同期下滑74.68%；归属母公司股东的净利润10,437.41万元，较去年同期下滑
72.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,641.59万元，较去年同期下滑
92.39%。
二、主要会计数据
金额单位：人民币万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 465,112.72 | 596,626.24 | -22.04 |
| 营业利润 | 9,892.01 | 40,270.84 | -75.44 |
| 利润总额 | 10,370.28 | 40,964.71 | -74.68 |
| 净利润 | 9,728.15 | 38,395.12 | -74.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,437.41 | 37,608.59 | -72.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,641.59 | 34,711.52 | -92.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 68,894.33 | 67,911.88 | 1.45 |
| 总资产 | 736,138.44 | 734,182.42 | 0.27 |
| 负债合计 | 454,809.66 | 469,644.73 | -3.16 |
| 所有者权益合计 | 281,328.78 | 264,537.70 | 6.35 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 260,783.88 | 253,866.74 | 2.72 |
三、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 每股净资产（元／股） | 4.69 | 4.57 | 2.63 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.19 | 0.68 | -72.06 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.19 | 0.67 | -71.64 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.05 | 0.62 | -91.94 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.08 | 16.8 | 减少12.72个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.03 | 15.51 | 减少14.48个百分点 |
四、主要业务数据分析
1、主要利润数据
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 465,112.72 | 596,626.24 | -22.04 |
| 营业成本 | 389,556.20 | 486,788.94 | -19.97 |
| 营业利润 | 9,892.01 | 40,270.84 | -75.44 |
| 利润总额 | 10,370.28 | 40,964.71 | -74.68 |
| 净利润 | 9,728.15 | 38,395.12 | -74.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,437.41 | 37,608.59 | -72.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,641.59 | 34,711.52 | -92.39 |
主要数据变动分析如下：
2023年公司营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均出现下滑主要原因是：全球通胀水平依然较高，美元利率持续走高，国际环境复杂严峻，海外市场出现一定规模下滑，国内市场仍处于逐步复苏的阶段，公司虽然充分利用长年来累积的优势积极做好客户服务，但公司业绩仍受到了一定的影响和冲击。为积极应对复杂多变的国际形势和贸易摩擦，公司已对海内外基地进行了整合调整，并着力对公司可
控的产业链相关业务进行深度开发和拓展，相关调整产生了一系列额外支出和费用,但收益尚未完全体现。
2、主要资产及负债数据
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增幅（%） |
| 资产总额 | 736,138.44 | 734,182.42 | 0.27 |
| 其中：货币资金 | 52,062.36 | 116,222.47 | -55.20 |
| 交易性金融资产 | 13,566.81 | 13,475.89 | 0.67 |
| 应收票据及应收款项融资 | 7,980.77 | 6,435.91 | 24.00 |
| 应收账款 | 51,119.23 | 63,530.42 | -19.54 |
| 预付款项 | 1,860.42 | 3,811.63 | -51.19 |
| 其他应收款 | 19,450.13 | 3,541.88 | 449.15 |
| 存货 | 101,114.97 | 124,232.68 | -18.61 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 839.78 | -100.00 |
| 其他流动资产 | 13,239.23 | 7,470.74 | 77.21 |
| 长期应收款 | - | 3,063.75 | -100.00 |
| 长期股权投资 | 34,037.09 | 16,499.45 | 106.29 |
| 不动产（固定资产、无形资产等） | 411,979.45 | 338,904.03 | 21.56 |
| 其他非流动资产（商誉等） | 29,727.98 | 36,153.80 | -17.77 |
| 负债总额 | 454,809.66 | 469,644.73 | -3.16 |
| 其中：银行借款 | 301,070.79 | 292,162.09 | 3.05 |
| 交易性金融负债 | - | 28.84 | -100.00 |
| 应付票据 | - | 7,515.90 | -100.00 |
| 应付账款 | 41,540.05 | 49,579.93 | -16.22 |
| 合同负债 | 2,788.73 | 3,505.35 | -20.44 |
| 应付职工薪酬 | 8,483.17 | 12,931.50 | -34.40 |
| 应交税费 | 4,315.56 | 6,687.50 | -35.47 |
| 其他应付款 | 7,218.14 | 7,535.91 | -4.22 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增幅（%） |
| 一年内到期的非流动负债-租赁负债 | 817.39 | 1,395.40 | -41.42 |
| 其他流动负债 | 4,199.21 | 5,428.29 | -22.64 |
| 租赁负债 | 716.04 | 2,162.68 | -66.89 |
| 长期应付职工薪酬 | - | 1,297.05 | -100.00 |
| 应付债券 | 60,904.29 | 58,523.38 | 4.07 |
| 递延收益 | 21,798.84 | 19,376.37 | 12.50 |
| 递延所得税负债 | 957.43 | 1,514.53 | -36.78 |
| 所有者权益总额 | 281,328.78 | 264,537.70 | 6.35 |
（1）影响较大的资产项目
1、2023年末，公司货币资金较2022年末减少64,160.11万元，同比减少55.20%，主要原因系随着报告期内可转债项目落实以及新增对外投资和资产购置等所致；
2、2023年末，公司其他应收款较2022年末增加15,908.25万元，同比增长449.15%，主要系集团产能调整过程中的部分应收未到期股权转让款、资产转让款及出口退税款增加等原因所致；
3、 2023年末，公司存货较2022年末减少23,117.71万元，同比下降18.61%，主要系公司进一步提升库存管理力度，同时报告期业务有所下滑等所致。
4、2023年末，公司其他流动资产较2022年末增加5,768.49万元，增长比例77.21%，主要系增值税留底税额增加，预交企业所得税额增加。
5、2023年末，公司长期股权投资金额较2022年末增加17,537.64万元，增长比例106.29%，主要系公司投资联营企业佛山市三水区天虹贸易投资有限公司、水木聚力接枝纺织新技术（深圳）有限公司等所致；
6、2023年末，公司不动产较2022年末增加73,075.44万元，增长比例21.56%，主要系公司可转债的募投项目及其他项目投入所致。
（2）影响较大的负债项目
1、2023年末应付职工薪酬余额8,483.17万元，较2022年末减少4,448.33万，减少幅度34.40%，主要系报告期公司对产能基地进行战略调整，管理人员和生产人员减少，应付职工薪酬额也对应减少所致；
2、2023年末应交税费余额4,315.56万元，较2022年末减少2,371.94万元，主要系报告期公司销售收入和利润下降，期末计提的税金有所减少所致；
3、2023年末一年内到期的非流动负债-租赁负债817.39万元,租赁负债716.04万元,合计较2022年末减少1,533.43万元，主要系报告期内公司已出售存在大额租赁负债的斯里兰卡工厂所致;
4、2023年末其他流动负债余额4,199.21万元，较2022年末减少1,229.08万元，同比下降22.64%，主要系报告期内销售减少了应收票据的收款，同时期末已背书或贴现的票据到期承兑所致；
5、2023年末长期应付职工薪酬无余额，主要系公司原斯里兰卡工厂应当地相关政策的要求产生，报告期内公司已出售相关公司所致。
3、主要现金流数据
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 503,322.89 | 628,844.88 | -19.96 |
| 经营活动现金流出小计 | 434,428.56 | 560,933.00 | -22.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 68,894.33 | 67,911.88 | 1.45 |
| 投资活动现金流入小计 | 33,663.75 | 4,164.24 | 708.40 |
| 投资活动现金流出小计 | 127,110.64 | 105,154.50 | 20.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -93,446.90 | -100,990.25 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 587,504.57 | 1,256,308.07 | -53.24 |
| 筹资活动现金流出小计 | 632,607.75 | 1,168,503.19 | -45.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -45,103.18 | 87,804.87 | -151.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -68,754.45 | 71,434.36 | -196.25 |
2023年公司经营活动现金流量净额68,894.33万元，与去年同期基本持平；
2023年公司筹资活动现金流量净额流出45,103.18万元,较去年同期减少151.37%；主要系2022年度发行可转债，收到募集资金6.91亿元，2023年度公司未进行同规模大额筹资所致。
盛泰智造集团股份有限公司董事会
议案四
关于公司2023年度报告及其摘要的议案各位股东、股东代表：
公司2023年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司已按照中国证券监督管理委员会和上交所有关文件的要求编制了2023年年度报告及其摘要。具体情况详见公司于2024年4月23日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司2023年年度报告》及《盛泰智造集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司2024年4月19日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案五
关于公司2023年度利润分配的议案各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等规定，以及结合公司目前盈利状况良好的现状，为更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，积极回报投资者和分享企业价值，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和持续健康长远发展的前提下，公司拟定2023年年度利润分配方案如下：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表未分配利润为128,133.13万元，母公司未分配利润为6,871.92万元。
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。2023年度公司不以资本公积金转增股本，不送股。截至2023年12月31日，公司总股本为555,561,011股，以此计算合计拟派发现金红利5,000.05万元（含税），占2023年度归属母公司股东净利润的比例为47.91%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
具体情况详见公司于2024年4月23日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于公司2023年利润分配预案的公告》。
本议案已经公司2024年4月19日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案六
关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬标准的议案各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及《盛泰智造集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关规定，现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，充分调动董事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司实际情况，制定本方案。
一、薪酬结构
1、基本薪酬。基本薪酬系满足董事会成员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付，其中一定比例考核后发放。
2、激励薪酬。激励薪酬是以公司年度经营业绩为依据，提取一定比例的奖励基金作为经营团队年度激励薪酬总额。
二、2023年度薪酬情况
在公司担任具体职务的董事，以公司与其所建立的劳动合同或签订的聘用合同的规定为基础，根据公司经营情况、公司相关薪酬制度，薪酬由基本薪酬、激励薪酬构成。公司董事2023年度的薪酬情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬 | 行政职务 |
| 徐磊 | 董事长 | 630.13 | 董事长 |
| 丁开政 | 董事 | 184.00 | 总经理 |
| 王培荣 | 董事 | 114.00 | 财务总监 |
| 刘向荣 | 董事 | 160.00 | 国内成衣事业部总经理 |
| 龙兵初 | 董事 | 126.00 | 国内面料事业部总经理 |
| 徐颖 | 董事 | 172.00 | 行政总裁 |
| 夏立军 | 独立董事 | 15.00 | -- |
| 姓名 | 职务 | 薪酬 | 行政职务 |
| 孙红梅 | 独立董事 | 15.00 | -- |
| 李纲 | 独立董事 | 15.00 | -- |
注： 2023年度所有董监高薪酬均未上涨，部分较上年度高的原因系因在海外全资子公司按月领取固定外币，汇率变化所致。
三、2024年度薪酬方案
（一）适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日
（二）基本薪酬标准
1、2024年公司的独立董事薪酬政策：
独立董事的津贴为人民币15万元/年（税前）。除独立董事外，公司不向董事支付董事薪酬。
2、2024年公司的非独立董事薪酬政策：
根据公司经营发展及在公司担任的具体职务等实际情况，参照公司所处行业、地区薪酬水平并经董事会薪酬与考核委员会提议，公司非独立董事2024年度薪酬分为基本薪酬和激励薪酬两部分，激励薪酬根据考核情况而定，与公司、部门及个人绩效挂钩。
非独立董事在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，董事会薪酬与考核委员会有权取消其薪酬。若有异议，可在一周内向董事会提起申诉，由董事会裁决。
鉴于本议案涉及全体董事薪酬、津贴，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案七
关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬标准的议案各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，充分调动监事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司实际情况，制定本方案。
一、薪酬结构
1、基本薪酬。基本薪酬系满足监事会成员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付，其中一定比例考核后发放。
2、激励薪酬。激励薪酬是以公司年度经营业绩为依据，提取一定比例的奖励基金作为经营团队年度激励薪酬总额。
二、2023年度薪酬情况
在公司担任具体职务的监事，以公司与其所建立的劳动合同的规定为基础，根据公司经营情况、公司相关薪酬制度，薪酬由基本薪酬、激励薪酬构成。公司监事2023年度的薪酬情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬 | 行政职务 |
| 张达 | 监事会主席 | 90.00 | 采购总监 |
| 沈萍 | 监事 | 30.00 | 行政、人事经理 |
| 张逢春 | 职工代表监事 | 67.00 | 财务经理 |
三、2024年度薪酬方案
（一）适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日
（二）基本薪酬标准
根据公司经营发展及在公司担任的具体职务等实际情况，参照公司所处行业、地区薪酬水平，公司监事2024年度薪酬分为基本薪酬和激励薪酬两部分，激励薪酬根据考核情况而定，与公司、部门及个人绩效挂钩。监事在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，监事会有权取消其薪酬。若有异议，可在一周内向监事会提起申诉，由监事会裁决。鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。请各位股东、股东代表予以审议。
议案八
关于公司2024年度对外担保预计的议案各位股东、股东代表：
一、对外担保概况
根据公司战略发展及日常经营需要，2024年度公司及控股子公司决定对合并报表范围内子公司融资、授信、履约等业务提供担保，预计额度不超过33.87亿元人民币，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体担保金额以日后实际签署的担保协议为准，同时授权公司董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。
二、被担保人基本情况及担保预计额度
1、嵊州盛泰针织有限公司11.85亿元人民币；+
2、嵊州盛泰进出口有限公司0.40亿元人民币；
3、香港新马服装有限公司等海外全资子公司17.86亿元人民币（按2.52亿美元折算）；
4、集团其他控股子公司3.76亿元人民币；
三、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，本次议案是公司确定年度对外担保的总安排，担保协议的主要内容以实际发生时公司及被担保子公司与贷款方具体签署的协议为准。
具体情况详见公司于2024年4月23日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于公司2024年度对外担保预计的公告》
本议案已经公司2024年4月19日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案九
关于公司2024年度申请银行综合授信额度及办理贷款业务的议案各位股东、股东代表：
根据公司经营业务发展需要，2024年度拟向各银行申请总额不超过56.92亿元人民币的授信额度，公司2024年度向银行申请授信额度明细如下：
一、国内银行授信申请34.49亿元
| 授信银行 | 授信金额（亿元） | 授信品种 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 3.76 | 信用综合授信、贸易授信 | 信用担保/抵押、第三方保证 |
| 中国银行股份有限公司 | 9.00 | 信用综合授信/担保授信 | 信用担保/抵押、第三方保证 |
| 中国农业银行股份有限公司 | 6.10 | 信用综合授信、项目融资 | 信用担保/抵押、第三方保证 |
| 兴业银行股份有限公司 | 3.30 | 信用综合授信/担保授信 | 信用担保/抵押、第三方保证 |
| 温州银行股份有限公司 | 1.50 | 信用综合授信/担保授信 | 信用担保/抵押、第三方保证 |
| 中国进出口银行股份有限公司 | 2.00 | 信用综合授信/担保授信 | 信用担保/抵押、第三方保证 |
| 招商银行股份有限公司 | 1.50 | 信用综合授信/担保授信 | 信用担保/抵押、第三方保证 |
| 中国民生银行股份有限公司 | 1.00 | 信用综合授信/担保授信 | 信用担保/抵押、第三方保证 |
| 中信银行股份有限公司 | 0.50 | 信用综合授信/担保授信 | 信用担保/抵押、第三方保证 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 1.00 | 信用综合授信/担保授信 | 信用担保/抵押、第三方保证 |
| 杭州银行股份有限公司 | 1.00 | 信用综合授信 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 1.00 | 信用综合授信/担保授信 | 信用担保/抵押、第三方保证 |
| 浙商银行股份有限公司 | 1.00 | 信用综合授信/担保授信 | 信用担保/抵押、第三方保证 |
| 华夏银行股份有限公司 | 1.83 | 信用综合授信/担保授信 | 信用担保/抵押、第三方保证 |
| 合计 | 34.49 | / | / |
注：其中上市主体在中国建设银行、中国银行、兴业银行、温州银行、招商银行、民生银
行、中信银行、工商银行融资授信由集团并表范围内子公司盛泰针织等为其提供担保，子公司融资涉及担保事项的请见公司对外担保议案。
二、境外银行授信申请22.43亿元（折合人民币）
| 授信银行 | 授信金额 | 折合人民币（亿元） | 授信品种 | 备注 |
| 中国银行 | 2.4亿港元、1,500万美元 | 3.21 | 信用综合授信/担保授信 | 信用担保 |
| 恒生银行 | 2,000万美元 | 1.40 | 信用综合授信/担保授信 | 信用担保 |
| 汇丰银行 | 9,952.5万美元 | 7.00 | 信用综合授信，项目贷款 | 信用担保/抵押 |
| 大华银行 | 5,630万美元 | 3.92 | 信用综合授信，项目贷款 | 信用担保/抵押 |
| 上海商业银行 | 1,000万美元 | 0.70 | 信用综合授信/担保授信 | 信用担保 |
| MB bank | 2,326.5亿越南盾 | 0.70 | 项目贷款 | 抵押授信 |
| Vietinbank | 3,000万美金 | 2.10 | 项目贷款 | 抵押授信 |
| National Australia Bank Limited | 7,260万澳币 | 3.40 | 项目贷款 | 抵押授信 |
| 合计 | / | 22.43 | / | / |
授信期限内，授信额度可循环使用，实际融资金额以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。公司董事会授权公司法定代表人代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与公司法相关规定及《公司章程》相违背的情况。本年度授信公平、合理，未损害公司、股东的利益。
本议案已经公司2024年4月19日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案十
关于聘请公司2024年度财务审计、内控审计机构的议案各位股东、股东代表：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在执业能力、执业质量、对公司审计业务的熟悉程度以及保密工作等方面较为符合公司对2024年度审计工作的要求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计、内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定2024年度财务报告及内部控制审计费用。
具体情况详见公司于2024年4月23日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于聘请公司2024年度财务审计、内控审计机构的公告》。
本议案已经公司2024年4月19日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案十一
关于变更公司注册资本、修订章程并办理工商变更登记的议案各位股东、股东代表：
因公司可转债“盛泰转债”于2023年5月11日进入转股期，截至2024年3月31日因转股形成的股份数量为1,291股，公司注册资本增加人民币1,291元。同时为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰有限”）整体变更设立的方式设立的股份有限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913306006617396382。 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰有限”）通过整体变更的方式发起设立的股份有限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913306006617396382。 |
| 第五条 | 公司注册资本为人民币55,556万元。 | 公司注册资本为人民币55,556.1291万元。 |
| 第十八条 | 公司股份总数为55,556万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 | 公司股份总数为55,556.1291万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 |
| 第二十二条 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 | 公司因二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 | 公司因第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 大会决议；公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 第二十八条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 | 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司 | 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保或财务资助。 公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 最近一期经审计总资产的30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方或其他关联方提供的担保； （七） 证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | （四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司发生下列财务资助事项，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三） 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四） 上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 | |
| 第四十一条 | 公司发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以 | 公司发生的交易（公司提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 上，且绝对金额超过5,000万元； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （六） 上海证券交易所规定的其他事项。 前款指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条第一款所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及相关法律法规认定的其他交易。 前款所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （七） 上海证券交易所规定的其他事项。 前款指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。 本条第一款所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；以及相关法律法规认定的其他交易。 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以按照法律法规的规定免于披露和履行相应程序。 | |
| 第四十二条 | 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 | 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一） 公司与关联人发生的交易（公司提 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二） 公司为关联人提供担保； （三） 公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的； （四） 证券监管部门认为应当由股东大会审议批准的关联交易。 | 供担保、财务资助及上海证券交易所规定的其他情形除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二） 公司向符合上海证券交易所规定的关联参股公司提供财务资助； （三） 公司为关联人提供担保； （四） 公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的； （五） 证券监管部门认为应当由股东大会审议批准的关联交易。 | |
| 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，应当取得全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条 | 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东的持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东的持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一） 董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下方式： 1、 公司董事会提名； 2、 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二） 独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、 公司董事会提名； | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一） 董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下方式： 1、 公司董事会提名； 2、 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二） 独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、 公司董事会提名； |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 2、 公司监事会提名； 3、 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三） 股东代表监事候选人的提名采取以下方式： 1、 公司监事会提名； 2、 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四） 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （五） 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监事，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 | 2、 公司监事会提名； 3、 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 上述1-3项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三） 股东代表监事候选人的提名采取以下方式： 1、 公司监事会提名； 2、 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四） 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （五） 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监事，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 第九十六条 | 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 | 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （七） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，但法律法规另有规定的除外； （九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定提名、选举董事的，该提名、选举无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司依照法定程序解除其职务。 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，在第五日内书面报告公司董事会，同时书面通知公司董事会秘书。 | 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定提名、选举董事的，该提名、选举无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司依照法定程序解除其职务。 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，在第五日内书面报告公司董事会，同时书面通知公司董事会秘书。 | |
| 第九十七条 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 第一百〇二条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇八条 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部董事由股东大会选举产生。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，并制定相应的工作细则规定其具体工作职责及工作方式等内容。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人）。审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士并担任主任委员（召集人）。 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部董事由股东大会选举产生。 董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，并制定相应的工作细则规定其具体工作职责及工作方式等内容。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员（召集人）。审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士并担任主任委员（召集人），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第一百一十二条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等重大事项： （一） 本章程第四十条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项； | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议批准下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等重大事项： （一） 本章程第四十条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保和财务资助事 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| （二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产10%以上； （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七） 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （八） 与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 上述（二）至（六）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会、证券交易所的有关规定执行，独立董事应当对重大关联交易事项发表专门意见。 上述事项达到本章程规定的须由股东大会审议的标准，董事会审议通过后，须提交股东大会审议。 | 项； （二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产10%以上； （三） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （七） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （八） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （九） 与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 上述（二）至（六）项所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会审议对外担保和财务资助事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，应当披露的关联交易应当经全体独立董事过半 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 数同意后，提交董事会审议。 上述事项达到本章程规定的须由股东大会审议的标准，董事会审议通过后，须提交股东大会审议。 | ||
| 第一百一十七条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、1/2上独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、过半数独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。 |
| 第一百二十条 | 除本章程另有规定，董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 除本章程另有规定，董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的对外担保和财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十二条 | 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十七条 | 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。 公司设副总经理1名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。 | 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。 财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。 |
| 第一百二十九条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或解聘公司财务负责人等高级管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员； （八） 行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件； | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或解聘公司财务负责人等高级管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员； （八） 决定公司与关联自然人发生的交 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| （九） 决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 （十） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 | 易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定； （九） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 | |
| 第一百四十三条 | 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事为1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 | 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | ||
| 第一百五十六条 | 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： （一） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 | 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： （一） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 当出现下列情形之一的，公司可以不进行利润分配： （一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （二）资产负债率高于70%； （三）经营性现金流量为负。 |
| 第一百五十七条 | 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000万元。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所 | 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 | 买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000万元。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应当达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | |
| 第一百五十八条 | 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。 | 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | ||
| 第一百五十九条 | 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 | 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 |
| 第一百九十六条 | 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数 | 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不足”、“低于”、“以外”不含本数 |
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。同时提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体情况详见公司于2024年4月23日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于变更公司注册资本、修订章程并办理工商变更登记的公告》。
本议案已经公司2024年4月19日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案十二
关于修订公司部分管理制度的议案各位股东、股东代表：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，公司全面梳理了相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行修订，具体制度列表情况如下：
| 序号 | 修订制度名称 | 类型 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《对外投资管理制度》 | 修订 |
| 4 | 《对外担保管理制度》 | 修订 |
| 5 | 《关联交易管理制度》 | 修订 |
| 6 | 《募集资金管理制度》 | 修订 |
| 7 | 《累积投票制实施细则》 | 修订 |
具体情况详见公司于2024年4月23日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
本议案已经公司2024年4月19日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案十三
关于修订公司《监事会议事规则》的议案各位股东、股东代表：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和公司章程的有关规定，修订本规则。具体情况详见公司于2024年4月23日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经公司2024年4月19日召开第二届监事会第二十三次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。