中信证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）持续督导工作的保荐机构，于2024年4月18-19日、2024年4月22-23日、2024年4月25-26日对公司2023年度的规范运作情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
赵耀、艾华
（三）现场检查人员
赵耀、孟硕、徐之昊
（四）现场检查时间
2024年4月18-19日、2024年4月22-23日、2024年4月25-26日
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了三安光电2023年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对高级管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：2023年度持续督导期间，公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：2023年度持续督导期间，公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅了会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：2023年度持续督导期间，除已披露的关联交易外，保荐机
构未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈了公司高级管理人员。基于前述核查程序，保荐机构发现2023年度持续督导期间公司募集资金的使用情况存在如下事项：
公司在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，拟对“湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目”达到预定可使用状态的日期进行延期调整。经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，将“湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目”达到预定可使用状态的日期从2024年6月延长至2026年6月。公司本次部分募集资金投资项目延期事项是公司不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司存在使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需的员工工资及社保等薪酬费用、须以外币或信用证进行支付的业务支出等资金并以募集资金等额置换的情况，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目所需资金为12,543.88万元。公司于2024年4月25日召开第十一届董事会第十次会议和第十一届监事会第六次会议审议通过，同意公司在募投项目实施期间，使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金，再以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。
公司存在决议有效期届满后使用闲置募集资金进行定期存款管理的情况。由于具体操作中对授权期限的理解存在偏差，导致公司在前次使用闲置募集资金进行现金管理的决议有效期届满（即2023年12月30日）后，仍存在使用闲置募集资金进行定期存款管理的情况，截至2023年12月31日，公司闲置募集资金进行定期存款管理余额为441,120.00万元，该定期存款不涉及资金对外划转使用并可随时支取，未对募集资金造成损失。公司2024年4月25日第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第六次会
议就上述决议有效期届满后使用闲置募集资金进行定期存款管理的事项进行了补充确认及授权，独立董事发表了同意的独立意见，已经履行了必要的决策程序。保荐机构根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，对上市公司就募集资金使用与管理等内容进行了培训，接受培训人员加深了对上市公司募集资金使用和管理的监管要求的了解，增强了募集资金规范运作以及合规意识。除决议有效期届满后使用闲置募集资金进行定期存款管理的情形外，2023年度持续督导期间，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，未发现违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对公司财务总监及年审会计师进行了访谈。经核查，保荐机构认为：2023年度持续督导期间，基于前述检查，保荐机构未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员向公司高级管理人员了解了2023年以来的经营情况，实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：2023年度持续督导期间，上市公司整体而言经营正常，营业收入稳中有增；2023年度归属于母公司股东的净利润有所下滑，主要原因系2023年前三季度公司整体设备稼动率低，直至2023年末才逐步恢复，部分原材料价格波动，加上芯片销售量同比增加，致全年营业成本同比上升，毛利率下降，且研发费用、管理费用均有所上升，综合导致公司净利润水平有所下降。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
保荐机构在本持续督导期间发现公司存在使用闲置募集资金进行现金管理时超出审议期限，以及使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的事项，具体详见“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（四）募集资金使用情况”。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构经专项现场检查，提请公司注意：
1、及时披露公司未来业绩变化情况及相关信息，积极提升盈利能力以切实回报全体股东；关注行业政策及市场竞争风险对公司业务的影响，并积极做好经营应对和风险防范措施，强化经营风险防范意识。针对“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（四）募集资金使用情况”，保荐机构提请上市公司注意合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施；加强对募集资金管理制度的学习，及时履行相关审议程序和信息披露，确保募集资金使用规范运行。
2、加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。
3、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
4、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐机构未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次专项现场检查过程中，公司和公司年审会计师积极配合保荐机构的工作，及时提供所需核查资料；公司积极配合安排保荐机构实地调研、访谈了解情况等。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请上市公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
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