证券代码：832802 证券简称：保丽洁 公告编号：2024-036
江苏保丽洁环境科技股份有限公司
关于签署股权收购意向书的公告
一、协议签署概况
（一）基本情况
为深化公司在海外的布局，提高公司品牌竞争力，实现公司的战略发展目标，江苏保丽洁环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“保丽洁”）于近日与新加坡AirvercleanPte Ltd（以下简称“目标公司”）之股东LEE KOON MENG、LEE KHOON YONG、HO CHOON KEOW、HO CHEE HUAP、LEE KHOON ANN 5人（以下简称“交易对手方”）就保丽洁拟以现金方式收购交易对手方持有的目标公司100%股权达成初步意向并签署了《收购意向书》。
具体收购事项尚需委托有资质的第三方机构进行审计、评估和尽职调查，并根据审计、评估和尽职调查结果进一步商务洽谈、推进和落实。最终的股权收购协议以公司与交易对手方在履行相应的决策及审批程序后签订的正式版本为准。
（二）审批情况
本次签署的协议为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。如后续拟签订正式的股权收购协议，公司将按照相关法律法规、证券交易所的规则及《公司章程》等规定履行相应的决策程序和政府主管部门的审批备案程序。
本次交易不构成关联交易，不涉及发行股票购买资产；根据初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司基本情况
目标公司名称：Airverclean Pte Ltd
成立时间：1988年8月30日在新加坡注册成立
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
住所：新加坡THE SKYWATERS大楼公司类型：私人有限公司公司总裁：LEE KOON MENG目标公司业务涵盖空气净化过滤，销售、安装、维修和保养一系列商业和工业静电空气净化器、UVC杀菌辐照系统和各种类型的空气过滤器。应用领域主要为室内空气质量的优化和油烟污染的空气净化，其下游细分客户主要包括大型工厂、餐饮娱乐行业、大型商用楼宇、公共场所等。目标公司主要业务区域包括新加坡、马来西来、阿联酋、印度等国家，同时产品还覆盖全球多个国家和地区。
自签订本收购意向书前5年，目标公司均为公司前5大客户之一。截至本意向书签署之日，交易对手方LEE KOON MENG、LEE KHOON YONG、HO CHOON KEOW、HO CHEE HUAP、LEE KHOON ANN分别实际持有目标公司60.7%、13.3%、13%、7%、6%的股权。目标公司同时有多家业务相同的子公司和关联公司，具体包括：马来西亚Airverclean (M)Sdn Bhd （“AVC (M)”）（LEE KOON MENG和LEE KHOON ANN分别持有35%和65%的股权）；新加城RydAir Pte Ltd （“RydAiR”）（LEE KOON MENG持有100%的股权）；迪拜AirvercleanFZC （“AVC FZC”）（LEE KOON MENG持有45%的股份）；印度Airverclean Sales IndiaPvt Ltd （“AVC IS”）（目标公司持有51%的股权）。
三、交易对手方情况
1、自然人
姓名：LEE KOON MENG国籍：新加坡住所：新加坡
2、自然人
姓名：LEE KHOON YONG国籍：新加坡住所：新加坡为LEE KOON MENG的弟弟
3、自然人
姓名：HO CHOON KEOW
国籍：新加坡住所：新加坡为LEE KOON MENG的配偶
4、自然人
姓名：HO CHEE HUAP国籍：新加坡住所：新加坡为HO CHOON KEOW的哥哥
5、自然人
姓名：LEE KHOON ANN国籍：新加坡住所：新加坡为LEE KOON MENG的弟弟
四、收购意向书主要内容
1、本次收购的目标公司指新加坡Airverclean Pte Ltd与其所有子公司和关联公司（合称“集团”，集团持有股权范围详见下文“8、交割/（5）”“集团重组”约定）。
2、收购方，指江苏保丽洁环境科技股份有限公司或其指定的关联方。
3、出售方，即交易对手方LEE KOON MENG、LEE KHOON YONG、HO CHOON KEOW、HO CHEEHUAP、LEE KHOON ANN。
4、标的股权，指出售方合计持有的目标公司100%股权。
5、拟议交易，指保丽洁拟通过股权转让的方式以现金购买出售方所持有的目标公司合计100%的股权。
6、购买价格
公司将委托有资质的第三方机构进行审计和尽职调查，受制且基于对公司以及其业务相关财务、税务、会计、法律、商业、运营或其他考虑因素进行的持续审阅和分析，标的股权的购买价格将最终于股份购买协议中记载。
购买价格将可能根据目标公司在交割发生当月后的连续三十六（36）个日历月期限（“审阅期限”）内的财务表现而进行调整。
7、付款安排
收购方应分两2笔向出售方支付购买价格：第1笔付款：于交割时支付51%的购买价格；第2笔付款：在审阅期限结束后支付剩余49%的购买价格。
8、交割
拟议交易的交割（“交割”，交割之日称为“交割日”）应在可能经出售方和收购方共同同意的所有先决条件得到满足以及其他所有其他交割条件被满足或豁免后发生，包括但不限于：
（1）收购方已经对目标公司的财务状况进行了令其满意的尽职调查，前提是收购方已被提供了真实、准确、完整的公司财务信息和数据，该等信息和数据应能客观地反映目标公司的实际财务状况和经营成果，且尽职调查的结果与出售方在本意向书签署之前提供的信息基本一致；
（2）公司自2023年12月31日起至交割日止业务经营以及净利润率不存在重大不利变化（例如，不低于2023年同期净利润水平的90%）；
（3）截至交割日，目标公司应未宣派、作出或支付任何股息或其他分配；
（4）收购方应已就本协议拟议交易取得其决策机关的所有必需的书面批准和授权，包括必要的董事会和股东大会批准以及于中国主管政府部门就境外直接投资的所有相关备案和登记；
（5）出售方应已在交割前进行并完成令收购方满意的集团的重组（“集团重组”），在该等集团重组后标的目标公司应直接持有：AVC (M)的100%股份； RydAiR的100%股份；AVC FZC的25%股份；以及AVC IS的25%股份；
（6）出售方与收购方应于交割后尽快促使出售股份的法定所有权从出售方向收购方的转让，交割以目标公司股东/成员名册的更新或拟议交易经主管地方机关登记（视具体情况而定且在每一种情况下均遵守适用法律）为证。
（7）其他依据尽职调查发现在最终股份购买协议中需加入的必要的先决条件。
9、排他性
在本收购意向书签署之日起的6个月（“排他期”）内，交易对手方、目标公司或其任何董事、管理人员、雇员、代理或代表均不得就出售目标公司的股权或债权证券或者就
收购目标公司（无论是通过出售其全部或绝大部分资产、兼并、合并或股份出售的方式）寻求、鼓励或接受任何其他人士或实体的提议，或与其进行谈判，或向其提供任何保密或非公开信息。在排他期内，交易对手方和/或目标公司应(a)将第三方就上述任何交易提出的任何提议及时通知收购方，并向收购方提供该等提议的实质性条款，以及(b)就任何该等可能进行的交易排他性与收购方进行交易。
各方理解并同意，就交易对手方和/或目标公司和/或其任何代表违反本意向书中“排他性”部分的规定的行为，若金钱赔偿不足以充分救济，收购方有权寻求平衡法救济，包括申请禁令或特定履行，作为对任何该等违约的救济。该等救济不应被视为对违反“排他性”条款的排他性救济，而应为依据法律或平衡法可获得的所有其他救济的补充。
10、费用与开支
出售方和收购方将自行承担各自在拟议交易中产生的费用与开支。
五、本次合作对公司的影响
如本次交易顺利完成，一方面将有利于扩大公司的海外业务，延伸公司的海外市场；另一方面通过引进国际知名品牌，有利于进一步拓展国内大型商业综合体、大型集团和连锁餐饮的业务，进一步提升公司的整体竞争力。
公司尚未与交易对手方签订正式股权收购协议，在股权收购议生效及执行前，本意向协议的履行不会对公司的业绩造成重大影响；本次交易不存在损害公司和其他股东利益的情形。
六、风险提示
本次签署的意向协议属于各方建立合作关系的初步意向，公司尚需对目标公司进行进一步审计、评估和尽职调查等，并需根据尽职调查、审计、评估等结果就最终交易价格、交易资产、交易条件等内容进一步协商洽谈，相关交易推进、交易条款和交易价格能否达成均存在不确定性。
本次交易尚需根据法律法规和《公司章程》的规定履行相应审批程序，同时需履行政府主管部门的审批备案程序，能否获得审批通过也存在不确定性。
后续各方就具体合作事项尚需签署正式股权收购协议，具体收购方案和收购细节以各方最终签署的正式协议为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《收购意向书》
江苏保丽洁环境科技股份有限公司
董事会2024年5月7日