证券代码：688211 证券简称：中科微至
中科微至科技股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 6
2023年年度股东大会会议议案 ...... 9
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 9
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 10
议案三：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 11
议案四：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 12
议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 13
议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 14
议案七：关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 15议案八：关于预计2024年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案 ...... 16
议案九：关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 17
议案十：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 18
议案十一：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 19议案十二：关于修订<公司章程>、新增及修订公司部分治理制度的议案 ........ 20议案十三：关于《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划》及其摘要的议案 ...... 21
议案十四：关于《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案 ...... 22
议案十五：关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案 ...... 23
议案十六：关于《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 24
议案十七：关于制定《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 25
议案十八：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 26
议案十九：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 28
附件一：中科微至2023年度董事会工作报告 ...... 29
附件二：中科微至2023年度监事会工作报告 ...... 35
附件三：中科微至2023年度财务决算报告 ...... 39
中科微至科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，保障中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中科微至科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，公司工作人员将对出席会议者的身份进行核对，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续。
1、自然人股东持本人身份证/护照、股东账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。
2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证原件及复印件。
3、由法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）身份证明书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件；由非法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件、加盖机构股东单位印章的授权委托书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件。
4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人同意后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄漏公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人及指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，根据现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通食宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。
中科微至科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月13日14：00
（二）现场会议地点：无锡市锡山区安泰三路979号中科微至科技股份有限公司109会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：公司董事长李功燕先生
（五）表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月13日至2024年5月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（七）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
二、会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）宣读、审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》 |
| 4 | 《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 |
| 5 | 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 |
| 6 | 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 |
| 7 | 《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 |
| 8 | 《关于预计2024年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》 |
| 9 | 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 |
| 10 | 《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 |
| 11 | 《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 |
| 12 | 《关于修订<公司章程>、新增及修订公司部分治理制度的议案》 |
| 13 | 《关于<中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划>及其摘要的议案》 |
| 14 | 《关于<中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》 |
| 15 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案》 |
| 16 | 《关于<中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 17 | 《关于制定<中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 18 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励 |
| 计划相关事宜的议案》 | |
| 19 | 《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》 |
（六）出席现场会议股东及代理人发言、提问；
（七）出席现场会议股东及代理人对各项案投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；
（十）律师发表见证意见；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
中科微至科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及授权代表：
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、上海证券交易所相关规定等法律、法规和《公司章程》、各议事规则等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。
公司董事会对2023年度的工作做了回顾和总结，并对董事会2024年度的工作计划和目标做了规划，具体内容详见附件一。
本议案已经由公司第二届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案二
关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及授权代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。
公司监事会对2023年度的工作做了回顾和总结，并对监事会2024年度的工作计划和目标做了规划，具体内容详见会议附件二。
本议案已经由公司第二届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司监事会
2024年5月13日
议案三
关于公司2023年度独立董事述职报告的议案各位股东及授权代表：
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事2023年度忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。独立董事就2023年度作出独立董事述职报告，具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至2023年度独立董事述职报告-刘佳》、《中科微至2023年度独立董事述职报告-陈鸣飞》、《中科微至2023年度独立董事述职报告-徐岩》、《中科微至2023年度独立董事述职报告-陈运森（已离任）》、《中科微至2023年度独立董事述职报告-冯嘉春（已离任）》。
本议案已经由公司第二届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案四
关于公司2023年年度报告及摘要的议案各位股东及授权代表：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规则的要求，编制了《中科微至科技股份有限公司2023年年度报告》。该议案所述内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2023年年度报告》及《中科微至2023年年度报告摘要》。本议案已经由公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案五
关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及授权代表：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司2023年度的实际经营情况，公司编制了2023年度财务决算报告，具体内容详见会议附件三。
本议案已经由公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案六
关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东及授权代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币70,141,006.36元，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润20,852,700.49元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中的股份数量为基数分配利润。本次利润分配预案拟定如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.79元（含税），截至2024年3月31日，公司总股本131,608,698股，剔除回购专用证券账户中的股份数量3,971,423股后参与利润分配的股份数量为127,637,275股，以此计算合计拟派发现金股利人民币10,083,344.73元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的48.36%。2023年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本议案所述内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案已经由公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案七
关于公司2024年度财务预算报告的议案各位股东及授权代表：
根据《公司章程》规定，公司编制了《中科微至科技股份有限公司2024年度财务预算》，具体内容详见会议附件四。
本议案已经由公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案八
关于预计2024年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案各位股东及授权代表：
为保证公司2024年资金流动性，支持公司战略发展规划，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，2024年度公司及全资子公司预计向银行申请合计不超过人民币20亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），同时由公司为全资子公司提供不超过5亿元的担保。有效期自公司2023年年度股东大会决议之日起一年内有效。
综合授信用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、进出口押汇、银行保函、银行保理、信用证等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行申请的授信额度可以在公司及全资子公司之间调剂使用，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。授权公司管理层在上述额度内审核批准并签署相关文件。
本议案所述内容详见公司与2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案已经由公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案九
关于续聘2024年度会计师事务所的议案各位股东及授权代表：
根据公司发展经营和日常生产经营管理的需要，按照相关法律及《公司章程》的要求，公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的审计机构。
本议案所述内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案已经由公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案十
关于公司2024年度董事薪酬方案的议案各位股东及授权代表：
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司规模、经营情况、董事、监事及高级管理人员岗位职责，参考行业和地区薪酬水平，2024年度公司董事薪酬方案如下：
一、适用范围
（一）适用对象：公司2024年度任期内的董事
（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、薪酬标准
综合考虑公司效益与股东利益，根据董事身份及工作性质，确定2024年度薪酬标准：
（一）独立董事
公司2024年度独立董事薪酬为每人每年人民币8万元（税前）。
（二）非独立董事
（1）公司董事长以及在公司任职的非独立董事，根据其在公司所任具体职务、岗位，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬，不再额外领取董事薪酬。
（2）其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬或董事薪酬。
三、生效执行
2024年度董事薪酬方案经股东大会审议通过后生效并执行。
请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案十一
关于公司2024年度监事薪酬方案的议案各位股东及授权代表：
根据《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司规模、经营情况、董事、监事及高级管理人员岗位职责，参考行业和地区薪酬水平，2024年度公司监事薪酬方案如下：
一、适用范围
（一）适用对象：公司2024年度任期内的监事
（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、薪酬标准
综合考虑公司效益与股东利益，根据监事身份及工作性质，确定2024年度薪酬标准：
1.在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬，不领取监事津贴。
2.不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。
三、生效执行
2024年度监事薪酬方案经股东大会审议通过后生效并执行。
请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司监事会
2024年5月13日
议案十二
关于修订<公司章程>、新增及修订公司部分治理制度的议案各位股东及授权代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订《公司章程》、新增及修订公司部分治理制度。
本议案所述内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于修订<公司章程>、新增及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案已经由公司第二届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案十三
关于《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划》及其摘要的议案各位股东及授权代表：
为建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟订了《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划》及摘要。
本议案所述内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划》及《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划摘要》。
本议案已经由公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案十四
关于《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案各位股东及授权代表：
为保证公司员工持股计划的顺利进行，规范员工持股计划的实施，保障公司员工的利益和权益，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定了《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。本议案所述内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
本议案已经由公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案十五
关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案各位股东及授权代表：
为保障员工持股计划顺利实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；
（二）授权董事会实施本员工持股计划；
（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（七）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
（八）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（九）授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（十）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（十一）授权董事会对《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订案）》做出解释；
（十二）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算完成之日止。
本议案已经由公司第二届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案十六
关于《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案各位股东及授权代表：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案所述内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
本议案已经由公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案十七
关于制定《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案各位股东及授权代表：
为了对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行；同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案所述内容见详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经由公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案十八
关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的
议案各位股东及授权代表：
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（
）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（
）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
（
）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（
）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量、授予价格、归属价格进行调整；
（
）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定，在发生相应情形时，处理激励对象获授的限制性股票；
（
）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（
）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（
）授权董事会实施2024年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已死亡的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（
）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
(10)授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2024年限制性股票激励计划有关的协议；
(11)授权董事会对限制性股票激励计划进行其他必要的管理。
、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会颁布的部门规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项均可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。本议案已经由公司第二届董事会第九次会议审议通过。请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案十九
关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案各位股东及授权代表：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分首次公开发行超额募集资金永久补充流动资金，补流金额373,853,248.18元，占超募资金总额的比例为26.53%。用于公司与主营业务相关的生产经营。
该议案所述内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经由公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年5月13日
附件一：中科微至2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、各议事规则等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。
报告期内，公司管理层进一步完善公司组织结构，拓展业务范围，紧紧围绕公司总体发展目标，按照全年重点工作计划，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。
现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年度公司主要经营情况
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，切实维护公司利益和广大股东权益，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。
中科微至是行业领先的智能物流装备、智能视觉及工业传感器供应商，公司的客户涵盖中通、顺丰、极兔、中国邮政、京东、申通、韵达、德邦等国内主要快递、物流及电商企业，公司产品历经了2016-2023年“双十一”的严苛考验，表现卓越。截至2023年末，公司在手订单合同金额合计约28.85亿元，前五大客户在手订单合同金额占比分别为26.48%，12.77%，12.51%，7.03%，5.71%；在手订单合同金额国内市场占比81.69%，海外市场占比18.31%。
2023年，公司实现营业总收入195,739.70万元，同比降低15.44%；实现营业利润1,850.14万元，同比增加17,025.82万元；实现利润总额1,740.99万元，同比增加17,151.12万元；归属于 母公司所有者的净利润2,085.27万元，同比增加13,957.24万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-4,498.13万元，同比增加14,577.98万元；基本每股收益0.16元，同比增加1.06元。
详见本公司2023年年度报告。
二、2023年董事会运作情况
（一）董事会召开情况
2023年度，公司共计召开了11次董事会，共审议了50项有关议案。具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年2月26日 | 第一届董事会第二十三次会议 | 1.《关于设立中科微至上海子公司的议案》 | 通过 |
| 2.《关于设立中科微至深圳分公司的议案》 | 通过 | ||
| 3.《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》 | 通过 | ||
| 2023年3月14日 | 第一届董事会第二十四次会议 | 1.《关于设立中科微至义务分公司的议案》 | 通过 |
| 2023年4月19日 | 第一届董事会第二十五次会议 | 1.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 | 通过 |
| 2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | 通过 | ||
| 3.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 | 通过 | ||
| 4.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 | 通过 | ||
| 5.《关于公司2022年度董事会专门委员会履职情况报告的议案》 | 通过 | ||
| 6.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | 通过 | ||
| 7.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | 通过 | ||
| 8.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | 通过 | ||
| 9.《关于公司2022年度审计报告的议案》 | 通过 | ||
| 10.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | 通过 | ||
| 11.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | 通过 | ||
| 12.《关于预计2023年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》 | 通过 | ||
| 13.《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》 | 通过 | ||
| 14.《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 | 通过 | ||
| 15.《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 | 通过 | ||
| 16.《关于2022年度计提资产减值准备的议 | 通过 |
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 案》 | |||
| 17.《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》 | 通过 | ||
| 18.《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》 | 通过 | ||
| 19.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 | 通过 | ||
| 20.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 | 通过 | ||
| 21.《关于会计政策变更的议案》 | 通过 | ||
| 22.《关于部分募投项目延期的议案》 | 通过 | ||
| 23.《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 2023年4月27日 | 第一届董事会第二十六次会议 | 1.《关于公司2023年度一季度报告的议案》 | 通过 |
| 2023年5月11日 | 第二届董事会第一次会议 | 1.《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 | 通过 |
| 2.《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》 | 通过 | ||
| 3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | 通过 | ||
| 4.《关于聘任公司内审部负责人的议案》 | 通过 | ||
| 5.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | 通过 | ||
| 2023年8月29日 | 第二届董事会第二次会议 | 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 | 通过 |
| 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | 通过 | ||
| 3.《关于向银行申请增加授信额度的议案》 | 通过 | ||
| 4.《关于开立募集资金专项账户的议案》 | 通过 | ||
| 2023年9月19日 | 第二届董事会第三次会议 | 1.《关于定期报告更正的议案》 | 通过 |
| 2023年10月24日 | 第二届董事会第四次会议 | 1.《关于南陵制造基地数字化车间建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 | 通过 |
| 2.《关于部分募投项目延期的议案》 | 通过 | ||
| 3.《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》 | 通过 |
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 4.《关于以自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》 | 通过 | ||
| 5.《关于部分募投项目变更实施地点的议案》 | 通过 | ||
| 6.《关于开展外汇套期保值业务的议案》 | 通过 | ||
| 7.《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》 | 通过 | ||
| 8.《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 2023年10月27日 | 第二届董事会第五次会议 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 通过 |
| 2023年11月16日 | 第二届董事会第六次会议 | 1.《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 通过 |
| 2.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 | 通过 | ||
| 2023年12月28日 | 第二届董事会第七次会议 | 1．《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | 通过 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共计召开了2次股东大会，其中1次临时股东大会，1次年度股东大会，共审议了17项有关议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年5月11日 | 2022年年度股东大会 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | 通过 |
| 2.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | 通过 | ||
| 3.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 | 通过 | ||
| 4.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 | 通过 | ||
| 5.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | 通过 | ||
| 6.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | 通过 | ||
| 7.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | 通过 | ||
| 8.《关于预计2023年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》 | 通过 | ||
| 9.《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 | 通过 |
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 10.《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》 | 通过 | ||
| 11.《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》 | 通过 | ||
| 12.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 | 通过 | ||
| 13.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 | 通过 | ||
| 14.《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 | 通过 | ||
| 2023年11月10日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.《关于南陵制造基地数字化车间建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 | 通过 |
| 2.《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》 | 通过 | ||
| 3.《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》 | 通过 |
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
（四）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断。
（五）完善公司信息披露制度
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上交所关于信息披露的相关规则，及时、准确、完整的履行了信息披露义务，确
保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，并自愿披露投资者关注的公司其他信息。
三、2024年董事会工作重点
2024年，董事会将继续发挥在公司治理中的作用，勤勉尽责做好董事会日常工作，科学高效做好重大事项决策。公司将加强技术与市场协同创新，快速响应市场和客户的需求，持续加大研发创新投入，继续深入落实公司发展战略，深入推进科技创新，产品创新，持续提升管理水平，加强信息化建设，持续降本增效，全力开拓市场，不断满足客户需求，加强内控控制和风险控制体系建设，优化内部控制流程，完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展，从而进一步提升公司治理及规范化运作水平。
公司董事会及专门委员会将严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业。
中科微至科技股份有限公司董事会
附件二：中科微至2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、2023年度监事会履行职责情况
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督促职能。报告期内,公司共召开8次监事会会议，对提交监事会的32项议案进行了审议，所有议案均获通过。具体如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 审议事项 | 表决情况 |
| 2023年2月26日 | 第一届监事会第十一次会议 | 《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》 | 通过 |
| 2023年4月19日 | 第一届监事会第十二次会议 | 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | 通过 |
| 《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于预计2023年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》 | 通过 | ||
| 《关于预计2023年度使用自有资金进行委托理财的议案》 | 通过 | ||
| 《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 | 通过 | ||
| 《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》 | 通过 | ||
| 《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非 | 通过 |
| 召开时间 | 会议届次 | 审议事项 | 表决情况 |
| 职工代表监事候选人的议案》 | |||
| 《关于会计政策变更的议案》 | 通过 | ||
| 《关于部分募投项目延期的议案》 | 通过 | ||
| 2023年5月11日 | 第二届监事会第一次会议 | 《关于选举公司监事会主席的议案》 | 通过 |
| 2023年8月29日 | 第二届监事会第二次会议 | 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 | 通过 |
| 《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于向银行申请增加授信额度的议案》 | 通过 | ||
| 《关于开立募集资金专项账户的议案》 | 通过 | ||
| 2023年9月19日 | 第二届监事会第三次会议 | 《关于定期报告更正的议案》 | 通过 |
| 2023年10月24日 | 第二届监事会第四次会议 | 《关于南陵制造基地数字化车间建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 | 通过 |
| 《关于部分募投项目延期的议案》 | 通过 | ||
| 《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》 | 通过 | ||
| 《关于以自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》 | 通过 | ||
| 《关于部分募投项目变更实施地点的议案》 | 通过 | ||
| 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 | 通过 | ||
| 2023年10月27日 | 第二届监事会第五次会议 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 通过 |
| 2023年11月16日 | 第二届监事会第六次会议 | 《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 通过 |
| 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 | 通过 |
二、2023年度监事会监督、检查情况
（一）公司依法运作情况
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，公司监事会列席了公司2023年度召开的历次股东大会、董事会会议，并对有关会议的召集召开程序、议案审议表决情况、决策程序、决议执行情况、高管履行职责情况、公司各项内部控制制度的执行情况等进行了有效的监督和检查。公司监事会认为：报告期内，公司对外投资、对外担保等重大事项决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度执行情况
良好。公司董事、高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司2023年度的财务状况、财务内部控制制度的执行、资金使用情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司财务制度健全、运作规范，公司会计工作无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况良好。公司2023年度财务报告真实、准确的反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）公司信息披露情况
报告期内，公司监事会对公司信息披露进行检查，监事会认为：公司已经按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，制定并完善了《信息披露管理制度》，报告期内，公司严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规、公司制度的规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。
（五）对公司董事会内部控制自我评价报告的意见
公司已基本建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在公司各经营环节中得到了有效执行。监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地贯彻执行，公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理和登记制度，公司能够按照相关要求严格执行，有效杜绝了内幕交易的发生。
（七）募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对募集资金的使用情况进行监督，监事会认为：公司认真按照公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，报告期内，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。
三、2024年度工作计划
公司监事会将继续贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2024年监事会主要工作安排如下：
1、切实发挥好监督检查职能，加强对公司内部控制、财务情况、募集资金使用、信息披露等重大事项的监督和检查，深入了解公司生产经营各环节，确保公司重大事项决策程序的合法、合规，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。
2、进一步加强监事会自身建设，加强会计、审计与监管法律法规等知识的学习，定期组织监事参加业务培训及履职能力培训，切实提高业务素质与监督水平，保障公司规范运作，促进公司持续稳定发展。
中科微至科技股份有限公司
监事会
附件三：中科微至2023年度财务决算报告公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的毕马威华振审字第2406738号《审计报告》。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、2023年公司总体经营情况
公司2023年度实现营业收入1,957,396,951.00元，较去年同期降15.44%；公司净利润为20,852,700.49元，较去年同期增加139,572,354.10元。
二、公司主要财务数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 195,739.70 | 231,489.59 | -15.44 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,085.27 | -11,871.97 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -4,498.13 | -19,076.11 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 62,248.53 | -3,744.09 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 365,088.86 | 356,923.03 | 2.29 |
| 总资产 | 669,832.40 | 555,346.86 | 20.62 |
注：上述所有数据均为合并报表数据。
三、公司主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.16 | -0.90 | 不适用 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | ||
| 稀释每股收益（元／股） | 0.16 | -0.90 | 不适用 | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.45 | 不适用 | |||
| 加权平均净资产收益率（%） | 058 | -3.15 | 增加3.73个百 分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.25 | -5.06 | 增加3.81个 百分点 | ||
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 8.57 | 8.93 | 减少0.36个 百分点 | ||
注：上述所有数据均为合并报表数据。
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
2023年末，公司总资产6,698,323,995.36元，较上年末增加20.62%。其中：
流动资产为4,773,300,572.20元，较上年末增加10.73%，主要系存货增加所致；非流动资产为1,925,023,423.16元，较上年末增长54.89%，主要系在建工程和固定资产增加及其他权益工具投资增加所致。
总资产中，货币资金占比7.11%，交易性金融资产占比18.18%，应收票据和应收账款占比9.42%，存货占比31.81%，整体资产结构健康。
2、负债状况
2023年末，公司总负债为3,047,435,514.79元，较上年末增加53.58%。其中：
流动负债为2,837,272,537.56元，较上年末增加60.24%，主要系应付票据、应付账款、合同负债增加所致；非流动负债为210,162,977.23元，较上年末降低-1.59%，资产负债率45.50%。
3、所有者权益
2023年末，归属于母公司所有者权益为3,650,888,635.44元，较上年末增加
2.29%。其中：股本131,608,698.00元，资本公积3,278,664,483.15元，较上年末增加4.52%，主要系报告期内公司股份回购所致；专项储备4,750,807.87元，较
上年增加99.38%，主要系报告期内计提安全生产费基数增大所致；盈余公积39,327,753.08元，较上年末无变化；未分配利润282,759,647.80元，较上年末增加7.96%。
4、经营成果状况
2023年度，公司实现营业收入1,957,396,951.00元，同比降低15.44%，营业利润18,501,413.74元，同比增加170,258,182.22元，利润总额17,409,909.01元，同比增加171,511,207.89元；实现归属于母公司所有者的净利润20,852,700.49元，同比增加139,572,354.10元。以上变动主要系2023年毛利率为24.28%，同比增长9.50个百分点，同时公司扩大规模，销售、管理、研发费用上涨，较上年增长5.91%。公司在手订单金额为28.85亿元，较上年同期增长63.73%。
5、现金流量状况
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为622,485,339.64元，较上年同期增加659,926,248.44元，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额-511,184,745.09元，较上年同期增加253,967,007.07元，主要系投资收回的净额和理财收益增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为-132,661,377.78元，较上年同期增加117,890,450.12元，主要系本年分配股利、利润或偿付利息所支付的现金、支付的其他与筹资活动有关的现金减少所致。
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附件四：中科微至2024年度财务预算报告
一、预算编制的原则
（一）遵循“量入为出、量力而行、统筹兼顾”的原则。
（二）积极落实以收入、成本、费用、利润、资金为核心，充分考虑产品市场需求，严格成本费用控制、财务风险控制、资产质量控制等，提升企业内部管理水平的原则。
二、预算编制的基础
（一）预算编制以公司2024年度销售预算为起点，结合2024年度公司的整体生产经营，统筹安排收入、成本、投资、费用预算，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况。
（二）预算编制以母公司及各全资子公司的预算为基础进行汇总合并。
三、预算编制的基本假设
（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。
（二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化。
（三）公司主要税率、汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化。
（四）公司销售和生产计划能如期实现。
（五）公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能基本保持在预算价格的合理范围内。
（六）无其它不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（七）本预算未考虑资产并购等不确定事项的影响。
四、2024年度财务预算
公司将认真研判行业发展趋势，持续加大研发投入，坚持技术创新，进一步建立健全销售网络渠道，并在运营层面加强管理与成本控制。公司将以2023年营业收入为基数，综合考虑公司业务发展情况及市场开拓情况，结合当前国际局势、地缘政治、经济形势、行业状况与公司的经营能力，公司力争通过经营团队的不懈努力，力争保持2024年营业收入增长的同时也保持净利润持续稳步增长。
五、特别说明
上述财务预算指标仅为公司根据现有情况，基于对2024年度生产经营的假设基础上编制，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，
不代表公司对2024年度的盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，注意投资风险。
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