华泰联合证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 甄清、张若思 |
| 联系电话 | 010-56839300 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 普莱柯生物工程股份有限公司 |
| 证券代码 | 603566 |
| 注册资本 | 34,606.2273万元人民币 |
| 注册地址 | 中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新开发区凌波路 |
| 主要办公地址 | 河南省洛阳市洛龙区政和路15号 |
| 法定代表人 | 胡伟 |
| 实际控制人 | 张许科 |
| 联系人 | 赵锐 |
| 联系电话 | 0379-63282386 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2022年8月26日 |
| 本次证券上市时间 | 2022年9月20日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2022年度报告于2023年4月26日披露 2023年度报告于2024年4月26日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或事后及时审阅。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2023年1月3日-1月5日、2023年12月19日和12月25日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用 | 督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次非公开发行股票募集资金净额为885,820,523.22元，投资于“兽用灭活疫苗生产项目”、“生物制品车间及配套设施改扩建项目”、“产品质检车间项目”和补充流动资金。截至2023年12月31日，公司募集资金已累计投入589,816,912.12元，募集资金余额为311,108,206.76元，其中未到期现金管理金额195,000,000.00元，募集资金专户余额116,108,206.76元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人召开的主要股东大会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况，督导发行人按规定召开董事会和股东大会。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，2022年10月1日，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项发表独立意见，认为：普莱柯本次使用部分闲置募集资金及公司自有资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，公司董事会将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。 2022年11月15日，保荐机构对发行人调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表独立意见，认为：本次调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司 |
| 项目 | 工作内容 |
| 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。保荐机构同意公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。 2023年1月18日，保荐机构对发行人预计2023年度日常关联交易事项发表独立意见，认为：公司本次日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司本次日常关联交易预计事项，均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。本保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。 2023年3月14日，保荐机构对发行人2021年非公开发行限售股解禁上市流通事项发表独立意见，认为：本次申请解除股份限售股东遵守了非公开发行股票发行上市时做出的股份锁定承诺；本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对普莱柯本次限售股上市流通事项无异议。 2023年4月26日，保荐机构对发行人使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理事项发表独立意见，认为：普莱柯本次使用闲置自有资金进行现金管理已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次使用闲置自有资金进行现金管理事项尚需提交公司股东大会审议。公司使用闲置自有资金进行现金管理事项履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的要求。普莱柯本次使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对普莱柯本次使用不超过6亿元闲置自有资金进行现金管理无异议。 2023年4月26日，保荐机构对发行人2022年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：普莱柯2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募 |
| 项目 | 工作内容 |
| 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2022年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。 2023年6月14日，保荐机构对发行人差异化权益分派事项发表独立意见，认为：上市公司本次差异化分红事项，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规的规定，履行了现阶段所必需的审批程序，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。保荐机构对上市公司本次差异化分红事项无异议。 2023年7月1日，保荐机构对发行人购买、出售资产暨关联交易事项发表独立意见，认为：本次购买、出售资产暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，关联董事、监事予以回避表决，独立董事已就本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易整合公司宠物板块现有资源，促进宠物药品、食品和非药字号保健品的业务协同发展，具有必要性、合理性和公允性，不存在损害公司和其他股东利益的情形。综上，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本次购买、出售资产暨关联交易事项无异议。 2023年8月30日，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见，认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定。在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金安全和正常生产经营的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 2023年10月16日，保荐机构对发行人差异化权益分派特殊除权除息事项发表独立意见，认为：上市公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规的规定，履行了现阶段所必需的审批程序，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。保荐机构对上市公司 |
| 项目 | 工作内容 |
| 本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。 2024年1月5日，保荐机构对发行人预计2024年度日常关联交易事项发表独立意见，认为：公司本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议同意。公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司本次日常关联交易预计事项，均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。 2024年3月14日，保荐机构对发行人2021年非公开发行限售股解禁上市流通事项发表独立意见，认为：本次申请解除股份限售股东遵守了非公开发行股票发行上市时做出的股份锁定承诺；本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对普莱柯本次限售股上市流通事项无异议。 2024年4月26日，保荐机构对发行人2023年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：普莱柯2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无。 |
| 2、其他重大事项 | 无。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2023年12月31日，普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为普莱柯本次发行的保荐机构，将继续对普莱柯本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
甄清 张若思
法定代表人(签字)：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日