华泰联合证券有限责任公司
关于
中山华帝燃具股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年十一月
补充独立财务顾问报告
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中山华帝燃
具股份有限公司（以下简称“华帝股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任
本次现金及发行股份购买资产的独立财务顾问。
贵会于 2012 年 10 月 15 日下发中国证券监督管理委员会 121655 号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根
据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华
泰联合证券有限责任公司关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大
资产重组暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立
财务顾问报告”）。
本补充独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《重组申请
文件》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交所
颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申
报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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补充独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 .............................................................. 1
释 义 ................................................................ 5
问题一：请申请人结合备考财务报告中上市公司货币资金余额、标的公司资产负债率、
交易后上市公司的发展战略，补充披露本次募集配套资金的必要性，配套资金的数额测
算的依据，与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力是否相匹配，
是否有利于提高重组项目的整合绩效。请独立财务顾问核查并发表明确的专业意见。 8
问题二：请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。请独立财务顾问发表明确的专业意
见。 ................................................................... 17
问题三：请申请人补充披露并披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问
对有关补救措施的可行性发表明确的专业意见。 ............................. 22
问题四：请申请人结合部分无形资产取得时间早于标的资产成立时间、多数知识产权系
受让取得的事实，充分披露标的资产的历史沿革及与无形资产主要出让方的关系。请独
立财务顾问和律师核查。 ................................................. 24
问题五：申请文件披露，标的资产部分房产办理了抵押登记。请申请人详细披露担保债
权金额、担保责任解除时间、对重组后资产权属的影响。请独立财务顾问和律师发表意
见。 ................................................................... 31
问题六：请申请人补充披露标的公司报告期营业收入增长率、毛利率、流动比率、速动
比率、应收账款周转率、存货周转率等指标，与同行业（业务内容相似的公司）相关情
况进行对比，分析标的公司上述指标的合理性。补充披露标的公司是否存在短期偿债风
险，及拟采取的相应措施。并结合国内外市场发展状况，进一步披露标的公司的盈利能
力和发展前景。请会计师和独立财务顾问核查后发表明确意见。 ................ 34
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补充独立财务顾问报告
问题七：请申请人和会计师结合上市公司与标的公司实际控制人的相关情况，补充披露
本次交易认定为非同一控制下企业合并的依据。详细说明备考财务报表编制中标的公司
在 2011 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值确认的依据及商誉的计算过程。请独立财务
顾问核查后发表明确意见。 ............................................... 42
问题八：请申请人和评估师补充披露计算市场风险系数β值时，确定 3 家可比公司的标
准及合理性；请申请人补充披露分析作价公允性时确定的可比上市公司的标准为电器机
械及器材制造业的合理性，上述可比公司与标的公司在业务内容方面是否具有相似性，
上述选取标准存在差异的合理性。请独立财务顾问结合同类案例的对比分析及市盈率、
市净率等指标，对本次交易作价的公允性进一步发表明确意见。 ................ 47
问题九：请申请人补充披露标的公司实物资产模具未在资产负债表中反映的原因、评估
价值及会计核算的规范性。请会计师、评估师和独立财务顾问核查后发表明确意见。
....................................................................... 56
问题十：《盈利预测补偿协议》中约定免除和减轻股份补偿责任的情形包括全球性或全
国性的重大金融危机，导致标的公司发生重大经济损失的。请申请人详细披露上述减免
责任情形的合理性及是否具有操作性。补充披露若发生减免补偿责任的情形时应履行的
相关审议程序，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定。
请申请人进一步明确若回购方式不能获得股东大会审议通过的情况下采取的相应补偿
方式。请律师和独立财务顾问核查后发表明确意见。.......................... 58
问题十一：请申请人补充披露交易前后上市公司同业竞争及关联交易的对比情况。请独
立财务顾问核查。 ....................................................... 63
问题十二：请申请人补充披露百得燃气、优加电器 2011 年转让标的公司股权的原因，
并结合百得厨卫历史股权转让价格补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核
查后发表明确意见。 ..................................................... 67
问题十三：请申请人补充披露前五名客户和供应商各自占标的公司营业收入或采购金额
的比例。请独立财务顾问核查后发表明确意见。 ............................. 71
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补充独立财务顾问报告
问题十四：请申请人补充披露奋进投资最近一年合并财务报表。请独立财务顾问核查后
发表明确意见。 ......................................................... 73
问题十五：重组报告书第 76 页披露，采用 10 个或以上的长期国债在评估基准日的收益
率平均值作为无风险报酬率。请申请人和评估师补充披露上述长期国债选取的标准及合
理性。请独立财务顾问核查后发表明确意见。 ............................... 79
问题十六：请申请人依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》，提供拟购买资产的权属证明文件、与拟购买资产生
产经营有关的资质证明或批准文件。请独立财务顾问核查材料齐备性。 .......... 81
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补充独立财务顾问报告
释 义
在本补充独立财务顾问报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司、公司、上市公司、 中山华帝燃具股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
华帝股份、股份公司 股票代码：002035
九洲实业 指 公司控股股东中山九洲实业有限公司
百得厨卫、交易标的、标
指 中山百得厨卫有限公司
的公司
标的资产 指 奋进投资所持有的百得厨卫 100%股权
交易对方、奋进投资、华 中山奋进投资有限公司，2011 年 11 月 4 日更名前为中
指
创投资 山华创投资有限公司
华帝股份向奋进投资支付现金及发行股份购买其持有
本次发行、本次交易、本 的百得厨卫 100%股权；同时，向不超过 10 名其他特定
指
次重组、本次收购 投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
120,000,000.00 元
元 指 人民币元
章程、公司章程 指 《中山华帝燃具股份有限公司章程》
独立财务顾问、华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
律师、观韬律师 指 北京市观韬律师事务所
中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《财务 顾问 业务 管理 办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《重组申请文件》 指
号-上市公司重大资产重组申请文件》
《现金 及发 行股 份购 买 《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资
指
资产报告书》、《报告书》 产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》
《华泰联合证券有限责任公司关于现金及发行股份购
本补充 独立 财务 顾问 报
指 买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报
告书
告书之补充独立财务顾问报告（一）》
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补充独立财务顾问报告
华帝股份与奋进投资于2012年8月6日签署的《现金及发
《现金 及发 行股 份购 买
指 行股份购买资产协议》、2012年8月24日签署的《现金
资产协议》、《补充协议》
及发行股份购买资产协议之补充协议》
华帝股份与奋进投资于2012年8月24日签署的《盈利预
盈利预测补偿协议 指
测补偿协议》
盈利预 测补 偿协 议之 补 华帝股份与奋进投资于2012年10月24日签署的《盈利预
指
充协议 测补偿协议之补充协议》
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
反馈意见答复 指
121655号之反馈意见答复
《资产评估报告》、《评 中通诚出具的《中山华帝燃具股份有限公司拟收购
指
估报告》 中山百得厨卫有限公司全部股权资产评估报告》
华帝股份董事会通过《中山华帝燃具股份有限公司现金
定价基准日 指 及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组
暨关联交易预案》相关决议公告之日
为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选的
审计基准日/评估基准日 指
基准日，即2012年6月30日
报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳交易所、深交所 指 深圳证券交易所
商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
百得燃气 指 中山市百得燃气用具有限公司
优加电器 指 中山市优加电器有限公司
政府组织实施的一系列帮助城乡中低收入家庭解决住
保障性安居工程、保障性
指 房困难的项目和计划，包括廉租住房、公共租赁住房、
住房
经济适用住房、限价商品住房等
中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规
“十二五”规划 指
划纲要，起止时间：2011-2015 年
北京智信道咨询有限公司（产业在线），为国内制造商
产业在线 指
提供专业的产业咨询与传媒服务的综合机构
香港上市公司（股票代码 HK.08292），国内 B2B 电子
慧聪网 指
商务服务提供商
上海万得信息技术股份有限公司，是国内领先的金融数
Wind 资讯 指
据、信息和软件服务企业
深圳巨灵信息技术有限公司，是国内提供中国金融信息
巨灵财经 指
服务的专业机构
二、专业术语
CCC( China Compulsion Certification)认证，是中国产品
中国 CCC 认证、3C 认证 指
强制认证的英文缩写
CE(Conformité Européene)，是一种欧盟的安全认证标
CE 认证 指
志
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补充独立财务顾问报告
CSA(Canadian Standards Association)认证，加拿大标准
CSA 认证 指 协会对电器、电脑设备等方面的所有类型的产品提供的
安全认证
AGA(Australian Gas Association)认证，澳洲燃气协会提
AGA 认证 指
供的有关气体产品、电子产品和管道产品的认证
UL(Underwriter Laboratories Inc.)是美国保险商试验所
UL 认证 指
的简写
UL(Underwriter Laboratories Inc.)是美国保险商试验所
的简写。CUL 标志是用于在加拿大市场上流通产品
UL&CUL 认证 的 UL 标志。具有此种标志的产品已经过检定符合
指 加拿大的安全标准，这些标准与美国的 UL 引用的
标准基本相同
KA 指 Key Account，即重点客户
Original Equipment Manufacturer 原始设备制造商，是受
托厂商按原厂之需求与授权，依特定的条件而生产，所
OEM 指
有的设计图等都完全依照上游厂商的设计来进行制造
加工
Original Design Manufacturer 原始设计制造商，是在产
ODM 指 品设计与发展的活动上，经由高效能的产品开发速度与
具竞争力的制造效能，满足客户需求
一级市场指直辖市、省会城市和计划单列市等大型城
四级市场划分 指 市；二级市场指地级市和发达的县级市；三级市场指县
城和发达的乡镇；四级市场指乡镇市场
本补充独立财务顾问报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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补充独立财务顾问报告
问题一：请申请人结合备考财务报告中上市公司货币资金余额、标的公司资产
负债率、交易后上市公司的发展战略，补充披露本次募集配套资金的必要性，
配套资金的数额测算的依据，与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力是否相匹配，是否有利于提高重组项目的整合绩效。请独立财
务顾问核查并发表明确的专业意见。
一、本次募集配套资金的必要性
1、有利于增强公司流动性，增强支付能力，优化公司资产负债结构，改善
公司财务状况
本次交易前，由于公司最近几年市场拓展费用、品牌运作费用以及研发支出
等有所增加，公司自有资金不能完全满足公司的生产经营需要，主要通过银行借
款等方式来解决资金需求。最近一年及一期内，公司的资产负债率高于同行业平
均水平，流动比率、速度比率低于同行业平均水平。截至 2011 年 12 月 31 日和
2012 年 6 月 30 日，华帝股份与同行业上市公司的资产负债率和流动性基本情况
如下：
可比上市 流动比率 速动比率 资产负债率（%)
公司 2011/12/31 2012/6/30 2011/12/31 2012/6/30 2011/12/31 2012/6/30
华帝股份 1.04 1.05 0.87 0.92 54.63 57.82
老板电器 3.99 3.23 3.27 2.7 21.33 25.69
万和电气 3.68 3.07 2.85 2.46 20.74 23.7
长青集团 2.02 1.38 1.57 0.87 33.72 41.56
万家乐 1.17 1.79 0.87 1.38 53.77 52.68
青岛海尔 1.21 1.27 0.98 1.09 70.95 67.33
平均值 2.19 1.97 1.74 1.57 42.52 44.80
我们可以看出，与同行业上市公司相比，华帝股份资产负债率较高，流动性
较低。为支付重组对价，华帝股份将向奋进投资支付 48,620,000.00 元现金，如
果全部以自有资金支付，将进一步降低华帝股份的流动性，偿债能力进一步弱化。
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补充独立财务顾问报告
通过本次募集配套资金，有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况，
降低资产负债率，提高流动性。
2、有利于保持经营资金正常周转，降低采购成本，提高产品毛利率
根据经中审国际审计的上市公司备考合并财务报表，截至 2012 年 6 月 30 日
和 2011 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额分别为 497,079,943.75 元、
415,747,682.87 元。
为保持上市公司的正常经营，公司需要相应的资金进行周转。公司近几年销
售收入保持了 15%的增长，特别是由于 KA 销售占比的提升，公司加大了授信额
度以缓解经销商因 KA 结算资金回笼周期长的问题，经营资金周转需求进一步加
大。同时，在采购过程中，公司之前主要采用期限为三个月的商业票据结算，本
次募集资金到位后，公司将采用票据加现金的结算方式，可提高公司的议价能力，
降低大宗采购材料、主要配件的采购单价，从而降低产品生产成本，提高产品毛
利率和公司盈利能力。
3、有利于支持标的公司业务发展，提高上市公司的盈利能力
标的公司主要是通过自有资金和银行借款保持其正常经营，资产负债率相对
偏高。根据经中审国际审计的标的公司财务报告，截至 2012 年 6 月 30 日和 2011
年 12 月 31 日标的公司资产负债率情况如下：
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额（元） 442,065,892.73 434,078,844.83
负债总额（元） 209,395,045.35 219,432,333.73
资产负债率 47.37% 50.55%
国内市场方面，标的公司国内自有品牌销售主要集中在国内三、四级市场。
目前三、四级市场需求很大，标的公司为了保证自有品牌销售的持续增长，需要
在三、四级市场加大销售渠道建设力度。标的公司在西北、西南、华南等区域的
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补充独立财务顾问报告
部分省市三、四级市场已经建设了较好的销售渠道，但在华东、华北、东北地区
还有很多空间，标的公司除维护既有渠道外，未来将加大投入建设和强化公司在
华东、华北、东北等地区的销售渠道。这些需要相应的资金支持。
海外市场方面，标的公司海外 ODM 业务占其营业收入的比重较高，报告期
内平均比例为 40%左右。海外业务一般是通过信用证支付，结算周期多在 60 天
左右，占用了较多资金。为保证重组后上市公司的海外业务做优做强，公司将在
百得厨卫海外业务的基础上，做出进一步的整合。整合之后的业务发展需要相应
的资金支持。
本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司资金管理和业务发展情
况对其提供支持，促进标的公司主营业务的发展，从而提高上市公司的盈利能力。
4、本次募集配套资金有助于上市公司发展战略的实现
公司致力于成为全球最有影响力的厨卫制造商和服务商，“vatti 華帝”品牌
正在走向国际。根据公司的发展战略，未来 3-5 年内，华帝股份将以整体厨房为
核心，实行多品牌、多基地运作，积极向相关领域进行延伸和辐射。以厨电一体
化为契机，打造华帝“整体厨房”品牌和产业链；通过收购和整合，丰富高、中、
低端各层次产品，构建覆盖国内各级市场和海外市场的销售渠道，通过规模优势
建立相对成本领先优势；以商业模式创新来实施局部的差异化竞争战略；加强和
全球范围内合作伙伴的沟通与合作。无论是建设新的基地，还是收购或整合，都
需要较多的资金支持。本次募集配套资金有助于上市公司发展战略的实现。
二、本次拟配套募集资金的测算依据
本次重组拟配套募集资金不超过 120,000,000.00 元，用于补充公司流动资
金和支付重组对价。该募集资金金额系在考虑上市公司、标的公司流动资金使用
情况和上市公司前次募集资金使用情况的基础上，综合测算得出，具体如下：
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补充独立财务顾问报告
1、上市公司的资金支出和财务结构改善的需求
公司最近几年业务规模发展较为迅速，除了传统产品和市场外，公司大力开
拓整体厨房项目、工程项目，通过网上销售和建设乡镇店拓展销售渠道，并积极
开展与国外合作伙伴之间的合作。为了保持竞争优势，扩大市场占有率，除业务
拓展之外，公司在研发新产品方面持续投入。这些在一定程度上扩大了公司的现
金支出需求。
截至 2012 年 6 月 30 日和 2011 年 12 月 31 日，归属于上市公司母公司的货
币资金余额分别为 391,743,539.25 元、269,606,953.94 元，应付账款分别为
315,835,798.13 元、255,107,267.37 元，应付票据分别为 86,491,246.84 元、
80,909,185.88 元。在采购过程中，公司之前主要采用期限为三个月的商业票据
结算，本次募集资金到位后，公司将采用票据加现金的结算方式，可提高公司的
议价能力，降低大宗采购材料、主要配件的采购单价，从而降低产品生产成本，
提高产品毛利率和公司盈利能力。
根据上市公司编制的备考合并盈利预测，上市公司 2012 年和 2013 年的合并
营业收入分别为 309,618.59 万元、365,855.17 万元，营业收入增加 60,000 万
元左右，公司营业资金需求进一步增加。公司 2013 年营业成本、营业税金及附
加、管理费用、财务费用和销售费用等方面的支出合计金额比 2012 年增加 50,000
元左右。这些都需要公司提供相应的货币资金支持。
本次不超过 120,000,000.00 元募集配套资金到位后，除支付 48,620,000.00
元重组对价之外，剩余不超过 71,380,000.00 元资金用于补充流动资金，支持
上市公司和标的公司的业务发展。截至 2012 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债
率为 57.82%，高于同行业上市公司的平均资产负债率（44.91%）。本次募集资
金完成并支付重组对价后，有不超过 71,380,000.00 元资金用于补充流动资金，
补充之后，截至 2012 年 6 月 30 日上市公司资产负债率为 54.97%，仍高于同行
业上市公司。本次募集配套资金较少，但可以适度改善上市公司的财务结构。
2-1-4-11
补充独立财务顾问报告
2、与标的公司财务状况相适应
根据盈利预测，标的公司 2012 年至 2014 年的营业收入分别为 71,515.05 万
元、73,137.93 万元、75,102.40 万元；营业收入增长率为 2.27%和 2.69%。根据
该营业收入预测和经营计划，百得厨卫 2012 至 2014 年间营运资金需求增加。
由于标的公司海外销售和国内 OEM 销售占比较大，账款回收期较长，占用了
较多资金，截至 2012 年 6 月 30 日和 2011 年 12 月 31 日，标的公司的应收账款
分别为 65,507,954.96 元、48,372,340.39 元；应收账款周转率分别为 6.47、
14.96，低于同行业上市公司的平均值。应收账款周转率偏低导致资金需求进一
步增加。
标的公司海外销售和国内 OEM 销售占比较大，而海外业务、国内 OEM 销售从
订单下达到交货，都有一定的周期，国内自有品牌节假日之前都要准备相应的存
货，导致存货在资产中的比重较高。截至 2012 年 6 月 30 日和 2011 年 12 月 31
日，标的公司的存货分别为 79,475,320.53 元、71,759,038.10 元。本次交易完
成后，标的公司在保证国内 OEM 业务稳定的基础上，海外 ODM 业务方面将与上市
公司整合并加大市场开拓力度，国内自有品牌销售方面将加强渠道建设和品牌推
广，都要保持适当比例的存货，标的公司资金需求进一步增加。
由于标的公司非上市公司，根据客户不同，会出现信用期稍微偏长的情况，
影响了资金及时回笼。截至 2012 年 6 月 30 日和 2011 年 12 月 31 日，标的公司
经营活动产生的现金流量净额分别为 12,484,478.27 元、44,764,735.90 元；货
币资金余额分别为 6,623,850.45 元、42,976,538.82 元。标的公司对流动资金
的需求迫切，目前标的公司通过银行贷款 5,000 万元，银行保理融资 1,000 万元。
本次募集配套资金到位后，除支付重组对价外，如果不超过 71,380,000.00
元资金由标的公司使用，有利于改善标的公司财务状况，具体表现如下：
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补充独立财务顾问报告
（1）有利于改善标的公司财务状况，减少银行负债，降低财务费用，净利
润有所增加；
（2）利用标的公司海外业务优势的基础上，将上市公司和标的公司的海外
业务进行整合，有利于标的公司拓展海外市场，增加海外业务份额；
（3）有利于标的公司扩大生产规模，优化生产，从而提高存货周转率。同
时对上市公司的产能进行有效补充，从而增强上市公司的盈利能力。
3、上市公司前次募集资金使用情况
根据中山华帝燃具股份有限公司董事会出具的《关于 2006 年募集资金年度
使用情况的专项说明的公告》，经中国证监会证监发行字【2004】132 号文核准，
公司于 2004 年 8 月 17 日在深圳交易所首次公开发行人民币普通股(A 股)2500 万
股，实际募集资金净额 187,040,402.54 元。2004 年 8 月 24 日募集资金转划到
公司专用账户，经深圳南方民和会计师事务所有限公司查验，并出具了相关验资
报告【深南验字（2004）第 103 号】。经核查，募集资金专用账户累计支付金额
为 187,040,402.54 元。募集资金使用的基本情况如下：
单位：万元
招股说明书承诺 实际使用情况
家用安全节能型燃 过滤型环保抽 家用安全节能型燃 过滤型环保抽油烟
气供热中心项目 油烟机项目 气供热中心项目 机项目
投资项目 是 是 是 是
投资金额 12,137.00 8,363.00 14,428.41 11,721.44
2004 年 9 月-2005 2004 年 9 月 2004 年 9 月-2006 2004 年 9 月-2006 年
投入时间
年9月 -2005 年 9 月 年 10 月 10 月
投资额占计划投
100% 100% 118.88% 140.16%
资额比例
项目完工程度 100% 100% 100% 100%
深圳南方民和会计师事务所有限公司出具了《中山华帝燃具股份有限公司募
集资金年度专项审核报告》【深南专审报字(2007)第 ZA1-003 号】，认为上市
公司董事会《关于 2006 年募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金
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补充独立财务顾问报告
使用情况的披露与实际使用情况相符。华帝股份未发生募集资金项目变更的情
形、未发生募集资金项目的实施方式、地点发生变更的情形、未发生将闲置募集
资金暂时补充流动资金的情形、未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷
款、用募集资金存单质押取得贷款等情形。
上市公司的前次募集资金已使用完毕，使用情况符合相关规定。本次募集配
套资金到位后，上市公司也将严格按照相关规定使用募集资金。
综上，本次拟募集资金金额是在综合考虑上市公司、标的公司流动资金使用
情况和需求测算得出，本次募集资金总额不超过 120,000,000.00 元，占本次交
易总额的比例不超过 24%，符合相关规定和公司的实际情况。本次募集资金到位
后，将有利于上市公司补充流动资金，改善财务状况，为公司和标的公司加大市
场开拓力度、新产品开发等提供更多的资金支持，实现公司战略规划。结合上市
公司前次募集资金的使用情况，本次募集配套资金也将得到合理有效的使用。
三、本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力相匹配，有利于提高本次重组项目的整合绩效
1、与公司现有生产经营规模、财务状况相比，本次配套募集资金额合理
公司主要生产和销售燃气用具等产品。目前，公司产品已形成炉具、抽油烟
机、热水器、消毒柜、橱柜等系列产品为主的 500 多个品种。2012 年上半年，
公司燃气炉具销售在国内的占有率为 12.71%，抽油烟机销售在国内的市场占有
率为 9.84%，燃气热水器销售在国内的市场占有率为 5.25%。
根据中审国际出具的华帝股份审计报告，截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并
报表资产总额为 1,375,080,317.33 元，其中流动资产为 831,029,356.99 元，非流
动资产为 544,050,960.34 元。本次募集配套资金不超过 120,000,000.00 元，占公
司 2012 年 6 月 30 日资产总额的比例不超过 8.73%，占公司流动资产的比例不超
过 14.44%。
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补充独立财务顾问报告
根据中审国际出具的华帝股份备考审计报告，截至 2012 年 6 月 30 日，公
司备考报表资产总额为 2,005,497,792.50 元，其中流动资产为 1,049,814,291.79 元，
非流动资产为 955,683,500.71 元。本次募集配套资金占公司 2012 年 6 月 30 日备
考资产总额的比例不超过 5.98%，占备考流动资产的比例不超过 11.43%。
根据中审国际出具的华帝股份审计报告，2012 年 1-6 月，上市公司实现营业
收入 1,177,338,849.77 元，本次募集配套资金占营业收入的比例不超过 10.19%；
2011 年度，上市公司实现营业收入 2,038,683,990.84 元，本次募集配套资金占营
业收入的比例不超过 5.89%。
公司最近几年市场拓展、渠道建设、研发支出等方面的投入有所增加，公司
自有资金不能完全满足公司的生产经营需要，主要通过银行借款等方式来解决资
金需求，公司的资产负债率一直高于同行业平均水平。本次募集的配套资金能有
效改善公司财务状况。
综上，本次募集资金对公司现有资产规模影响不大，与公司现有生产经营规
模、财务状况相适应。
2、与公司现有技术水平相匹配
上市公司具有先进的燃气具
