安源煤业集团股份有限公司ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO., LTD.
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
安源煤业集团股份有限公司
2023年年度股东大会议程
现场会议时间：2024年5月15日（星期三）14:00；网络投票时间：2024年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；现场会议地点：江西省南昌市西湖区九洲大街1022号公司11楼会议室；会议主持人：董事长余子兵先生。
会议议程：
| 一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况； | 会议主持人 |
| 二、宣读安源煤业2023年年度股东大会会议须知； | 会议主持人 |
| 三、宣读、审议各项议案： | 会议主持人 |
| 1.审议《关于董事会工作报告的议案》 | 会议主持人 |
| 2.审议《关于监事会工作报告的议案》 | 会议主持人 |
| 3.审议《关于2023年度财务决算的议案》 | 会议主持人 |
| 4.审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 | 会议主持人 |
| 5.审议《关于日常关联交易2023年执行情况及2024年预计情况的议案》 | 会议主持人 |
| 6.审议《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》 | 会议主持人 |
| 7.审议《关于核定公司2024年度借款规模的议案》 | 会议主持人 |
| 8.审议《关于2024年度为子公司融资提供担保的议案》 9.审议《关于2024年度江西煤业集团有限责任公司为江西煤炭储备中心有限公司融资提供担保的议案》 | 会议主持人 会议主持人 |
| 10.审议《关于2024年度江西江能物贸有限公司继续为江西煤业集 | 会议主持人 |
| 团有限责任公司融资提供担保的议案》 11.审议《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》 | 会议主持人 |
| 12.审议《关于聘任会计师事务所的议案》 | 会议主持人 |
| 听取公司独立董事2023年度述职报告 | 会议主持人 |
| 四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询； | 股东、高管 |
| 五、推举一名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人； | 股东、监事、 律师、工作人员 |
| 六、股东对上述议案进行投票表决； | 记名投票表决 |
| 七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）； | 股东代表、 监事代表、律师、工作人员 |
| 八、宣布全部表决结果； | 会议主持人 |
| 九、宣读关于本次股东大会的法律意见书； | 见证律师 |
| 十、宣读公司本次股东大会决议； | 会议主持人 |
| 十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘、高管在股东大会会议记录、决议上签名； | 与会董事、监事、召集人、主持人、董秘 |
| 十二、宣布大会结束。 | 会议主持人 |
安源煤业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案共12个，其中第1至7项和12项议案进行普通决议，即由参加表决的股东所持表决
权股份总数的二分之一以上同意获得通过；第8至11项议案进行特别决议，即由参加表决的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意获得通过。第5项议案关联股东江西省能源集团有限公司须回避表决。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“○”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请江西豫章律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
审议关于《董事会工作报告》的议案
各位股东：
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规，以及《公司章程》和《安源煤业董事会议事规则》的要求，公司董事会对2023年的工作进行了总结并提出了2024年工作任务，形成了《董事会工作报告》。本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
请予审议。附件：《安源煤业2023年度董事会工作报告》
安源煤业集团股份有限公司董事会2024年5月15日
安源煤业集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
我代表安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安源煤业”）董事会作2023年度董事会工作报告，请予审议。
第一部分 2023年工作回顾
2023年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻党的二十大精神，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，围绕公司“十四五”奋斗目标，坚持“稳”的基调、坚定“转”的决心、探索“改”的路径，聚焦“三个坚定不移”，恪尽职守、勤勉尽责，努力应对煤炭市场价格下行压力，强力推动企业扭亏脱困、转域转型发展，主要工作取得一定成效。
2023年，公司自产原煤170万吨，同比增产26.4万吨；销售商品煤142.5万吨，同比增加15.5万吨；营业收入68.71亿元，同比减少20.45亿元；归属于母公司净利润-1.14亿元，同比增亏0.37亿元；资产总额78.97亿元，比上年末减少9.91亿元；归属于母公司净资产4.67亿元，比上年末减少1.14亿元。
一、董事会开展的主要工作及取得的成效：
（一）狠抓安全环保，发展根基更加稳固。坚持安全就是效益，坚决把安全生产摆在重要位置，带头深入一线进行检查。全面推行“网格化+履职清单”，开展重大事故隐患专项排查整治2023行动。严格落实安全生产问责，加大安全考核力度，实行安全绩效日考核。全年除曲江公司发生一起其他事故外，全公司消灭了重伤以上人身事故，杜绝了透水事故，未发生环境污染事件，安全和环保工作总体保持平稳。紧紧围绕产量目标，一矿一策优化调整考核体系，科学调整采掘策略，公司自产原煤170万吨，同比增产26.4万吨；销售商品煤142.5万吨，同比增加15.5万
吨。
（二）强力推进转域转型，发展空间更加广阔。坚持煤炭主业、非煤产业双轮驱动、双频共振，着力解决制约企业可持续发展的根本难题。一是煤炭主业有效拓展。全方位推进西北富煤地区煤矿整体托管和投资并购，对晋、陕、蒙、宁、陇等富煤地区15个煤矿项目资料进行深入分析、研判，成功托管了沙沟岔煤矿, 煤矿托管产能已达到450万吨，2023年煤矿托管业务收益1,729万元。二是非煤产业焕发活力。扩大经营范围，新增非煤矿山矿产资源开采、非金属矿及制品销售、金属矿石销售经营等经营范围，积极推动非煤矿山项目调研、论证。与中赣投勘察设计有限公司、省地质局能源地质大队成功签署战略合作协议，努力打造新的经济增长点。省级重点项目江储中心改扩建正按计划进度施工，为如期竣工投产奠定了良好的基础。企业新的经济增长点逐步形成，企业发展空间更加广阔，发展后劲显著增强。
（三）精打细算强管理，发展质效更加提升。一是深化改革改制。制定完成了公司本部机构设置和人员配置优化调整方案，撤销三个矿区监管处，进一步优化管理层级。完成景能公司清算退出，煤炭交易中心、巨源煤业清算注销正有序推进。二是全力挖潜增效。审议年度融资及担保方案，加强与金融机构的商洽谈判，持续降低融资成本，全年综合融资成本较上年降低 30 个 BP，财务费用同比下降2,890万元。审议高坑等去产能煤矿土地收储事宜，与安源区政府签订第一批收储去产能煤矿土地及附属资产协议；全年清收回笼风险账款1,327万元，核销已破产、注销坏账准备1.06亿元。三是加强风险防控。对重大投资、并购、财务、法务、工程建设、购销等事项开展全面风险排查，并制定“一事一策”风险化解方案。
（四）坚持规范运作，治理体系日趋完善。持续推进经理层成员任期制和契约化管理，与经理层成员签订《岗位聘任协议书》《2023年度经营业绩考核目标责任书》，将年度经营计划逐项分解落实。对照最新监管规定，制定了《独立董事专门会议制度》，修订完善了《公司章程》等10项治理制度，及时更新了《内部控制手册》，进一步健全了企业风险管理制度、组织体系和工作机制，完善了内控制度和工作流程，规范运作水平得到不断提升。
（五）坚持党建引领，发展合力更加集聚。坚持把学习贯彻落实党的二十大精神作为首要政治任务，持续深入董事会与党建的融合。一是高标准开展主题教育。成立了工作专班，一体化推进理论学习、调查研究、推动发展、检视整改等重点措
施。围绕深刻汲取曲江公司其他事故教训，制定“强管理、保安全”调研课题9个，全面梳理问题36个，提出整改措施46条，成果转化运用51项，切实将调研成果转化为推进企业发展的再生动力。二是强化履职考核。建立德能勤绩廉为一体的干部考核评价体系，对经理层经营业绩进行严格考核兑现。三是全力确保矿区和谐稳定。常态化开展“我为群众办实事”活动，扎实开展矛盾纠纷排查化解工作，确保了全公司总体稳定。
二、董事会日常工作履职情况：
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会各项工作有序开展，全年组织召开董事会会议9次，审议通过议案35项；组织召开股东大会4次，审议通过议案19项。公司董事会根据《公司法》《公司章程》等规范要求，按照股东大会的决议及授权，认真履行职责，严格执行股东大会决议事项。
公司董事会积极组织公司董监高及相关工作人员参加中国上市公司协会、上海证券交易所、江西证监局等举办的专题讲座、后续教育培训等相关学习，不断提高、增强董监高及相关工作人员合规意识和业务能力。公司董事以认真负责的态度出席董事会会议，严格遵守相关法律法规，以维护股东利益为立足点，深入讨论，各抒己见，为公司经营发展建言献策，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行各项职责。切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。历次会议的召集、召开、表决及会议记录等均符合《公司法》《公司章程》的规定。
（二）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
审计委员会对审计部门的工作计划及执行情况进行审议，跟踪、督促、审核审计部门的工作。对公司定期报告、业绩预告进行认真审核；对公司完善内部控制制度建设情况严格把关。
薪酬委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》对公司董事、监事、高管人员的履职情况、薪酬设置及公司经理层成员2022年度个人业绩进行了检查与考核。
战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司发展战略方向和自身需求，在重大战略制定时向公司董事会提出建设性意见，对公司组织架构的调整与项目建设积极发表意见。
提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》对公司董事和高管候选人资格、提名程序进行审核，依据选择标准和程序进行选择，并提出建议和进行审议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极出席相关会议。报告期内，独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主动调查和认真分析公司生产、经营情况，按时参加公司董事会会议，并依据专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对应经公司董事会审议的相关议案、定期报告、日常关联交易、内部控制自我评价报告、利润分配、对外担保、续聘审计机构、补选董事和聘任高管人员等重大事项进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责的态度行使表决权，发表独立意见，为董事会的科学决策起到了积极的促进作用，促进了公司的规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（四）信息披露及防范内幕交易情况
报告期内，公司全年披露4次定期报告和53项临时公告，召开了3次业绩说明会，使投资者及时了解公司经营及发展近况,维护广大投资者的利益。公司能够严格遵守相关监管法律法规和公司制定的信息披露制度，履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。公司董事会严格执行《信息披露管理制度》《对外部信息报送和使用管理制度》等规章制度，公司信息披露质量和效率进一步提高。公告内容及格式符合监管部门要求，使广大投资者能够公平地获得公司信息。
公司高度重视防范内幕交易，严格执行《内幕信息知情人管理制度》，对公司定期报告和重大事项公开前的相关内幕知情人进行登记，建立内幕信息知情人档案。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在窗口期、敏感期严格执行保密义务，杜绝了内幕交易情形。
第二部分 行业发展分析与研判
一、行业竞争格局和发展趋势
2024年企业内外部环境正在发生深刻变化，挖掘运用好新机遇、新动能，有利于推动公司脱困、转域转型高质量发展。从宏观层面看。我国发展面临的有利条件强于不利因素，经济回升向好、长期向好的基本趋势不会改变。预计2024年在稳中求进工作总基调下，经济回升向好态势对煤炭需求产生一定的拉动作用；但节能降耗、能源结构调整的大背景下，单位国内生产总值能耗还将进一步降低，也将对煤炭需求形成一定抑制。从下游市场看。有关机构预计电力消费2024年将增长6%左右，但清洁能源的快速发展，新技术的不断突破，也将抑制电煤消费增速，电煤消耗将同比略有回落。2024年房地产行业仍在调整期，对钢铁、建材等行业拉动较弱，预计2024年钢铁、建材行业耗煤量将基本稳定。受国际油价高位波动，对化工企业延续产生一定的积极性，但化工行业耗煤量增量不足。从供给上看。国内方面，“十四五”以来，有关部门加快、加大、加强对先进产能的释放工作，大型煤炭集团战略整合的优势持续凸显，疆煤外运增量空间依然较大，预测2024年我国煤炭供应将延续高位。进口方面，虽然我国煤炭进口关税的调整将对部分煤炭品种进口成本产生一定影响，但我国煤炭进口量仍将保持较高水平。从安源煤业自身条件看。江西省煤炭年消耗量9,000万吨以上，而江西自身每年只有不到400万吨的煤炭产能，是全国煤炭资源缺口大户，仅江投集团电力板块煤炭年需求量超过1,000万吨。安源煤业是江西省唯一的煤炭上市公司，具有较强的区位、港口码头资源、煤电一体化和大股东支持优势，是江西省煤炭生产和贸易的龙头企业，在省煤炭供需格局中拥有较为突出的地位。综合看来，2024年企业内外部环境基本稳定，但煤炭供需格局正在发生深刻改变，煤炭行业必须做好经受风高浪急甚至惊涛骇浪重大考验的准备。
二、公司面临的主要困难及风险
（一）面临的主要困难
一是煤炭经济总量下降。化解过剩产能关闭退出部分煤矿后，公司目前生产煤矿产能241万吨，2023年生产原煤170万吨，产能利用率为70.5%。
二是财务状况有待改善。受去产能政策影响，产能规模减少、资产负债率攀升，应对风险能力、融资能力有待改善。
三是转型升级项目发挥支撑作用需要较长的周期，公司短期仍面临较大的经营
和业绩压力。
（二）可能面对的风险和对策
1.行业风险。煤炭市场价格波动受多种因素影响，包括国内外经济形势、国家能源需求变化以及政策调整等，国家严格控制煤炭消费总量，煤炭消费增速可能出现负增长趋势，对煤矿企业及物流产业发展带来考验。因此，必须认清形势，积极应对，多措并举，有效提升产能利用率，加快转型升级步伐，促进公司平稳运营。
2.资源不足及产业转型风险。受公司煤炭资源严重不足，煤炭资源赋存条件制约，外部监管政策变化，公司现有煤炭产量增长空间有限；利用减量置换政策到域外并购相当产能的煤矿资源，可能存在因域外地质条件、准入门槛、市场环境、财税政策等变化而达不到预期效果，甚至带来投资失败的风险。因此，必须积极转变观念，强力推进安源煤业转域转型工作，坚持煤炭主业、非煤产业双轮驱动、双频共振，着力解决制约公司高质量可持续发展的根本难题。
3.煤矿安全生产风险。公司现有矿井煤层薄、赋存深，且地质条件复杂，同时面临顶板、瓦斯、水患、火灾和煤尘五大自然灾害，在煤炭开采过程中极易产生安全隐患。随着矿井开采深度增加，运输环节增多，出现安全事故的风险增加。
为有效防范煤矿可能出现的安全生产风险，公司将进一步树牢树立安全发展理念，加强安全风险研判与管控，加强隐患排查治理工作，强化安全教育培训，加大安全费用投入，积极开展安全生产重大事故隐患专项排查整治行动，大力推进“四化”建设，实施煤矿智能化改造，坚持以科技破解矿井发展难题，夯实企业安全高效生产基础。
4.环保监管风险。国家节能环保政策进一步趋严，部分地方排放标准甚至严于国家标准，环境保护投入不断加大，公司面临的节能环保约束进一步增加。
公司将严格执行各项节能环保政策，不断推进清洁煤炭开发利用工作，加大节能减排力度，合理组织生产、提高煤炭洗选比例；加强矿井污染物排放监督管理，确保工业“三废”达标排放；遵循矿产资源开发利用与生态环境保护并重，履行环境保护、生态恢复和土地复垦、（次生）地质灾害防治等法定义务；践行“绿色矿山”之路，促进矿产开发与矿区生态环境保护的协调发展。
第三部分 2024年工作重点
一、2024年发展总体原则
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神、省委工作会议精神，以企业安全发展为前提，坚持脱困与转型并举，持续深化改革，增强内生动力，坚定信心、团结奋斗，“稳”字当头、“干”字当先，奋力实现扭亏脱困新突破，以实际行动推动党的二十大精神落地见效。
二、经营计划
2024年，公司计划生产原煤174万吨，煤炭贸易量达到300万吨以上，码头转运量650万吨以上，实现营业收入70亿元。煤矿消灭一般以上人身事故，非煤单位消灭轻伤以上人身事故和重大非人身事故，不发生一般及以上环境事件。力争在并购域外煤矿、非煤矿山和投资新能源领域上有项目落地。
三、工作措施
（一）紧盯重点，夯实高质量可持续发展的产业根基。
坚持先立后破，紧紧咬住安全、产能、风险防控这几个重点，扬优势、固基本、闯新路，立足煤、做优煤、不惟煤。在夯实安全生产基础上走在前、在挖潜增效提能上勇争先、在稳中求进建新功上善作为。
一是紧盯“稳”字下功夫。紧紧围绕主业、做优主业，在安全经济的前提下，狠抓接替工程兑现，优化劳动组织，切实把生产系统优化和采掘接替作为重中之重。超前谋划，科学排定接续计划，合理调控各工作面推进速度。加快自动化智能化建设，持续提升科技创新能力，重点在科技成果转化方面下功夫，坚持以科技破解矿井发展难题，为安全高效生产打好基础，增强产业核心竞争力，夯实数智转型发展后劲。
二是紧盯“防”字做文章。安全是最大的政治，是企业的生命所在。坚持统筹发展与安全两件大事，做到“一个入心、三个到位”：安全理念入心、制度执行到位、安全管理到位、激励约束到位。坚决守好两条底线：一是坚决守牢安全生产底线。要时刻紧绷安全弦，严格落实“三管三必须”工作要求，切实压紧压实安全生产责任，全面加强现场跟班带班和值班值守，进一步强化重点领域安全管理，突出瓦斯、防治水、顶板管理“三个关键”。 二是坚决守好公司稳定底线。用心解决职工诉求和“急、难、愁、盼”等问题，全力排查化解矛盾纠纷，深入开展信访积案攻坚行动，着力解决信访突出问题，千方百计将矛盾纠纷依法及时化解在基层和
萌芽状态。三是紧盯“挖”字出实招。成本管得住，企业有出路。坚持高站位谋划、低成本运行，牢固树立“大经营观”，把“一切成本均可降，一切费用皆可控”的理念融入生产经营全过程，深挖内部潜力，全力提质增效，打造成本管控“一把手”工程，刚性实施成本管控工作的绩效考核。在产、买、卖、改上动脑筋、出实招，实现成本再降低、效能再提升。积极深挖增量，想办法提高吨煤盈利能力，提高产出效益；加强采购管理，降低采购成本，实现买出效益；把握市场行情，灵活调整销售策略，准确卖出效益；进一步优化产业结构，科学调整机构设置和岗位人员，推进改出效益。四是紧盯“转”字求突破。用好赋能聚能提能金钥匙，加大转域转型发展步伐，坚持煤炭主业、非煤产业双轮驱动、双频共振。积极收集西北地区煤矿托管和并购信息，争取增加托管煤矿数量和并购1～2个煤炭资源赋存较好、灾害较低的煤矿。加强上下游资源和需求的衔接，加大新业务开拓力度和优质资源获取力度，做强物流贸易。
（二）凝心聚力，做强高质量可持续发展的政治保障。
坚持党的领导，加强党的建设，是国有企业的光荣传统，是国有企业的“根”和“魂”。一是建好建强干部人才队伍。坚持以人为本、梯度培养的用人原则，坚持市场化用人导向，加强干部、人才队伍建设，以高素质专业化的干部和人才队伍，促进企业发展壮大。二是全力维护企业平安稳定。深入推进“平安矿区”“平安家庭”建设，着力保障改善民生，把为职工造福作为最大政绩，持续办好民生实事，时刻关注职工安危冷暖。
三是坚定不移正风肃纪反腐。持续开展“廉洁安煤”建设，认真践行监督执纪“四种形态”，深化作风建设，注重抓早抓小，保持惩治腐败的高压态势，构建“不敢腐、不能腐、不想腐”的体制机制。
议案二：
审议关于《监事会工作报告》的议案
各位股东：
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，公司监事会已对2023年的工作进行了总结，形成了《监事会工作报告》。
本议案已经公司第八届监事会第十三次会议审议通过。请予审议。附件：《安源煤业2023年度监事会工作报告》
安源煤业集团股份有限公司监事会2024年5月15日
安源煤业集团股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司内部规章制度的有关规定和要求，认真履行监督职责，重点对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、对外担保、内部控制和董事、高级管理人员的职责履行等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2023年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会召开会议情况
2023年度，监事会共召开8次监事会会议，审议议案共19项，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 时间 | 届 次 | 议 案 |
| 2023年4月20日 | 第八届监事会 第五次会议 | 1.审议《关于监事会工作报告的议案》 2.审议《关于2022年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》 3.审议《关于2022年度财务决算的议案》 4.审议《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 5.审议《关于日常关联交易2022年执行情况及2023年预计情况的议案》 6.审议《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》 7.审议《关于续聘会计师事务所的议案》 8.审议《关于核定公司2023年度借款规模的议案》 9.审议《关于2023年度为子公司融资提供担保的议案》 10.审议《关于2023年度江西煤业集团有限责 |
| 任公司为江西煤炭储备中心有限公司融资提供担保的议案》 11.审议《关于2023年度江西江能物贸有限公司继续为江西煤业集团有限责任公司融资提供担保的议案》 12.审议《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 2023年4月25日 | 第八届监事会 第六次会议 | 审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 2023年8月25日 | 第八届监事会 第七次会议 | 审议《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2023年9月18日 | 第八届监事会 第八次会议 | 审议《关于补选公司第八届监事会股东代表监事的议案》 |
| 2023年10月9日 | 第八届监事会 第九次会议 | 审议《关于推选公司监事会主席的议案》 |
| 2023年10月25日 | 第八届监事会 第十次会议 | 审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 2023年11月27日 | 第八届监事会 第十一次会议 | 审议《关于公司监事2022年度薪酬的议案》 |
| 2023年12月21日 | 第八届监事会 第十二次会议 | 审议《关于补选公司第八届监事会股东代表监事的议案》 |
二、监事会对有关事项的监督
（一）依法运作情况
报告期，监事出席了公司历次股东大会、列席了公司历次董事会，在会前查阅会议相关资料，与董事、高级管理人员、股东及时沟通，参与公司重大决策讨论，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况进行了有效监督。监事会认为：公司董事会和股东大会运作规范、决策程序合法有效，董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；公司董事、高级管理
人员忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）财务情况
报告期，监事会对公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范，公司编制的定期报告真实、客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）关联交易情况
报告期，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
（四）对外担保情况
报告期，公司无对外担保事项。公司发生的担保事项，均为保证公司全资或控股子公司的正常生产经营而提供的担保。公司遵守相关法律法规及《公司章程》中担保的相关规定，对发生的担保事项履行了相应的审议程序，并做出真实、准确、完整的信息披露；公司严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
（五）内部控制自我评价情况
报告期，监事会对董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,对董事会自我评价报告没有异议。监事会认为: 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）内幕信息知情人制度执行情况
报告期，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
三、监事会2024年度工作计划
2024年度，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司内部规章制度
的有关规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，加强与董事会、管理层和股东的沟通协调；依法对董事、高级管理人员的履职情况进行监督和检查；依法列席、出席公司董事会、股东大会，监督各项决策程序的合法性；关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。同时，监事会成员将继续加强相关专业知识的学习，提高专业能力和履职水平，从而更好地维护公司和全体股东的利益。
议案三：
审议关于2023年度财务决算的议案各位股东：
公司按照财政部《企业会计准则》《企业会计准则解释》以及《公司章程》等规定和要求编制了2023年度财务决算报告，并经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了众会字(2024)第035532号标准无保留意见《审计报告》。具体详见公司2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《安源煤业2023年度财务报表及审计报告》。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案四：
审议关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，公司提出2023年度利润分配预案如下:
一、公司2023年度利润分配预案内容
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年12月31日，公司实现归属上市公司股东的净利润-113,797,844.11元，母公司期末未分配利润-8,689,767.30元。
鉴于母公司期末未分配利润为负，无可供股东分配利润，公司拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，鉴于母公司期末未分配利润为负，无可供股东分配利润，公司结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，拟定公司2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
三、公司履行的决策程序
本议案已经公司第八董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案五：
审议关于日常关联交易2023年执行情况及2024年预计情况的议案
各位股东：
由于历史渊源和地域关系及生产经营需要，安源煤业集团有限公司（以下简称“公司”）在生产经营过程中与控股股东江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”）及其附属企业、间接控股股东江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务等关联交易。公司2022年年度股东大会审议通过了《关于日常关联交易2022年执行情况和2023年预计情况的议案》，2023年度关联交易预计总金额不超过574,483万元，2023年实际关联交易发生总金额为396,127万元，控制在预计总金额范围内。
2024年，公司在生产经营过程中与控股股东江能集团及其附属企业、间接控股股东江投集团及其附属企业仍将存在必不可少的日常购销业务或劳务等关联交易，预计发生总金额不超过502,717万元。公司日常关联交易2023年执行情况及2024年预计情况，具体详见公司2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的《安源煤业日常关联交易公告》（2024-017）。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案六：
审议关于2023年年度报告全文及摘要的议案各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定和要求，公司编制了《2023年年度报告全文及摘要》，具体详见公司2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《安源煤业2023年年度报告》及《安源煤业2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案七：
审议关于核定公司2024年度借款规模的议案
各位股东：
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会核定，2023年度公司借款规模为人民币529,909万元；具体构成为公司本部92,750万元，江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）合并报表口径362,459万元，其中：江西煤业132,939万元、丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）80,425万元、江西煤炭储备中心有限公司（以下简称“江储中心”）149,095万元；江西江能物贸有限公司（以下简称“江能物贸”）74,700万元。截止2023年12月31日，公司借款余额为488,905万元，其中公司本部90,950万元，江西煤业合并报表口径290,285万元(包括江西煤业152,551万元、江储中心113,873万元、曲江公司23,861万元），江能物贸107,670万元。为确保企业正常生产经营，拟定公司2024年借款总规模544,629万元，比上年核定规模529,909万元增加14,720万元，比年初实际借款余额488,905万元增加55,724万元。比年初借款余额增加的主要原因，一是江储中心改扩建项目增加资金需求；二是考虑倒贷资金与防范经营风险增加备用额度需要；三是调整公司债务结构的需要。该具体构成在该借款规模内可根据实际需要在权属单位之间调剂使用。拟提请公司股东大会授权公司董事会在上述借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。本议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过。请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案八：
审议关于2024年度为子公司融资提供担保的议案
各位股东：
根据生产经营和企业发展需要，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度预计为子公司融资提供担保额度合计不超过246,212万元，其中：为公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”)提供担保123,351万元（含公司与全资子公司江西江能物贸有限公司（以下简称“江能物贸”）联合为江西煤业担保的25,000万元）；为江能物贸提供担保99,000万元；为公司三级全资子公司丰城曲江煤炭开发有限公司提供担保23,861万元。该担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、保函担保、融资租赁、商票保贴以及采购合同履约担保等担保方式。具体详见公司2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《安源煤业关于2024年度为子公司融资提供担保的公告》（2024-018）。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案九：
审议关于2024年度江西煤业集团有限责任公司为江西煤炭储备中心有限公司融资提供担保的议案
各位股东：
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意全资子公司江西煤业集团有限责任公司2024年度为其全资子公司江西煤炭储备中心有限公司融资提供担保额度不超过69,389万元，其中：51,799万元1年期；17,590万元按项目借款合同期限确定。具体详见公司2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《安源煤业关于2024年度江西煤业集团有限责任公司为江西煤炭储备中心有限公司融资提供担保的公告》（2024-019）。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案十：
审议关于2024年度江西江能物贸有限公司继续为江西煤业集团有限责任公司融资提供担保的议案
各位股东：
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意全资子公司江西江能物贸有限公司2024年度继续为全资子公司江西煤业集团有限责任公司融资提供担保额度不超过25,000万元。具体详见公司2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《安源煤业关于2024年度江西江能物贸有限公司继续为江西煤业集团有限责任公司融资提供担保的公告》（2024-020）。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案十一：
审议关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案
各位股东：
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境、财务状况、现金流量状况等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。
二、公司股东回报规划的制定原则
股东回报规划的制定在符合国家相关法律法规及《公司章程》关于利润分配规定的前提下，充分考虑了股东（特别是中小股东）和独立董事、监事会的意见。公司实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配既要着眼于公司可持续发展，同时又要重视对投资者的合理回报。利润分配不得超过累计可供分配利润的额度范围，不得损害公司持续经营能力。公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划并报股东大会审议批准。
三、公司未来三年（2024年-2026年）的股东回报规划
（一）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现金分红条件的情况下，优先采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足该年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值和审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述条件时，公司在考虑分红不损害上市公司持续经营能力时应采取现金方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分、但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（三）股票股利的分配条件
公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配决策程序和机制
1.公司的分红回报规划和利润分配的具体方案由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会依法依规对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2.董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会应当对董事会执行公司分红政策情况及决策
程序进行监督，对董事会制订的利润分配政策进行审议。
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
5.公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策，董事会应从保护股东利益出发，在不违反有关法律法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会修改利润分配政策进行审议。公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。
四、股东回报规划生效及其他
股东回报规划自公司股东大会审议通过之日生效，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案十二：
审议关于聘任会计师事务所的议案
各位股东：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，鉴于众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“众华事务所”）已为安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）连续提供审计服务12年，为保证审计工作的独立性和客观性，公司不再续聘众华事务所为公司年度审计机构。经公司公开招标及中标结果，拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。具体详见公司2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《安源煤业关于变更会计师事务所的公告》（2024-022）。本议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过。请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2024年5月15日
附件1：授权委托书
授权委托书安源煤业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于董事会工作报告的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于监事会工作报告的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于2023年度财务决算的议案》 | |||
| 4 | 审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 | |||
| 5 | 审议《关于日常关联交易2023年执行情况及2024年预计情况的议案》 | |||
| 6 | 审议《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》 | |||
| 7 | 审议《关于核定公司2024年度借款规模的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于2024年度为子公司融资提供担保的议案》 | |||
| 9 | 审议《关于2024年度江西煤业集团有限责任公司为江西煤炭储备中心有限公司融资提供担保的议案》 | |||
| 10 | 审议《关于2024年度江西江能物贸有限公司继续为江西煤业集团有限责任公司融资提供担保的议案》 | |||
| 11 | 审议《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》 | |||
| 12 | 审议《关于聘任会计师事务所的议案》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。